ST易购(002024):拟出售子公司股权
苏宁易购集团股份有限公司 关于拟出售子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司南京苏宁汽车销售服务有限公司、南京法迪欧智能科技有限公司（以下合称“转让方”）拟通过公开挂牌或协议转让方式联合转让江苏云晟电子商务有限公司（以下简称“江苏云晟”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”“标的股权”）。本次交易完成后，江苏云晟不再纳入上市公司合并报表范围。 本次转让委托北京国枫兴华资产评估有限公司作为评估机构对江苏云晟股权依照资产基础法进行评估，股权对应的评估值为-933,519.07万元，转让方参考股权的评估价值，拟通过公开挂牌或协议转让方式，以不低于人民币1元转让江苏云晟100%股权，最终交易价格以实际成交结果为准。 2、公司第八届董事会第四十九次会议审议通过《关于拟出售子公司股权的议案》，本次议案需提交公司2026年第五次临时股东会审议。 公司董事会同意并提请股东会授权公司经营管理层办理公开挂牌转让或协议转让相关事宜，公司董事会同意并提请股东会授权董事会审议协议转让的相关事宜。具体内容详见本公告“七、关于董事会同意并提请股东会授权公司经营管理层办理公开挂牌或协议转让相关事宜”。 3、本次标的公司2025年合并口径营业收入140,007.50万元、总资产为333,048.27万元、净资产-1,003,889.50万元，占上市公司最近一个会计年度（2025年度）经审计的合并财务报表相同指标的比例均不超过50%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 截至本公告日，公司对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 4、本次交易尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易，若最终交易导致关联交易，公司将及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 本次交易拟通过产权交易所等公开挂牌方式转让，交易对方尚未确定。如果公开挂牌未征集到符合资格的受让方，则公司将通过协议转让方式，在市场寻求意向方。公司尚未确定交易对方，将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。 三、交易标的基本情况 1、标的公司名称：江苏云晟电子商务有限公司 2、设立时间：2010-12-23 3、注册地址：南京市玄武区苏宁大道1-9号 4、注册资本：20,202.02万人民币 5、经营范围：许可项目：农作物种子经营；拍卖业务；网络文化经营；食品销售；第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；家用电器安装服务；日用电器修理；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；单用途商业预付卡代理销售；进出口代理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；房地产经纪；化肥销售；肥料销售；农用薄膜销售；畜牧渔业饲料销售；农业机械销售；畜牧机械销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；商务代理代办服务；销售代理；票务代理服务；化妆品零售；化妆品批发；劳动保护用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；针纺织品及原料销售；日用杂品销售；钟表销售；家居用品销售；母婴用品销售；办公设备销售；旧货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、截至本公告日权属清晰，标的股权不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 7、为充分发挥公司多年积累的互联网零售运营经验，自2020年起公司对电商业务进行整合重组，设立新的法人主体对电商业务进行统一运营管理。江苏云晟从2021年开始逐步停止电商业务运营，该公司存在较大的历史亏损与债务压力，有较多涉诉涉执行案件，截至2026年5月31日，其净资产为-102.02亿元。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏云晟财务报表进行了审计，江苏云晟电子商务有限公司备考财务报表及审计报告（天衡专字(2026)01435号）合并口径主要财务数据如下：单位：元
8、评估情况 本次交易转让方委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京国枫兴华资产评估有限公司对江苏云晟股东全部权益价值进行了评估，出具了资产评估报告（国枫兴华评报字[2026]第080053号）。评估基准日2026年5月31日，评估方法为资产基础法。具体评估结论如下： 江苏云晟电子商务有限公司评估基准日总资产账面价值为262,941.30万元，评估价值为253,719.05万元，评估减值9,222.26万元，减值率3.51%；总负债账面价值为1,187,238.11万元，评估价值为1,187,238.11万元，无增减值；净资产账面价值为-924,296.81万元，股东全部权益评估价值为-933,519.07万元，评估减值9,222.26万元，减值率1.00%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2026年5月31日 金额单位：人民币万元
根据被评估单位历史年度的经营情况可知，被评估单位目前处于存续状态，历史年度经营亏损，未来的经营前景存在较大不确定性，管理层难以对企业未来的盈利情况、何时能扭亏为盈和所承担的风险进行可靠预测，故本次评估不采用收益法。 被评估单位属于存续的非上市公司，难以找到可比上市公司，且评估基准日附近国内难以找到可比企业转让或收购案例，故本次评估不采用市场法。 资产评估报告（国枫兴华评报字[2026]第080053号）全文详见巨潮资讯网。 9、截至本公告披露日，公司与江苏云晟及下属子公司不存在委托理财的情况；公司子公司上海虹口苏宁虹润商贸有限公司、上海虹口苏宁优购商贸有限公司对江苏云晟下属子公司上海苏宁易购销售有限公司（以下简称“上海苏宁易购”）合同履约提供担保，担保债权金额合计不超过254.09万元。前述担保事项已在公司董事会和股东会审议担保额度内，目前上海苏宁易购正在履行上述合同支付义务，后续也将通过对相关应收款项的积极回收等措施获取资金以偿付债务。 10、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与江苏云晟电子商务有限公司等8家公司截至2026年05月31日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2026)01419号），截至2026年5月31日，上市公司合并报表范围内（不含江苏云晟及下属子公司，下同）对江苏云晟及下属子公司的债权总额为992,309.95万元，债权形成的主要原因为江苏云晟从事业务持续亏损，公司及子公司为其提供资金支持及开展相关业务。 若本次股权转让交易完成，江苏云晟及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。鉴于江苏云晟持续亏损，不具备偿付能力。为此，在出售股权时，江苏云晟及下属子公司已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质为资金支持和业务往来。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展，公司将持续关注江苏云晟及下属子公司后续的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。 四、本次交易的定价 根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的资产评估报告（国枫兴华评报字[2026]第080053号），评估基准日江苏云晟股东全部权益价值为-933,519.07万元，转让方参考股权的评估价值，拟通过公开挂牌或协议转让方式，以不低于人民币1元转让江苏云晟100%股权，最终交易价格以实际成交结果为准。 五、交易协议的主要内容 目前转让方式尚未明确，待履行相关程序后以最终确定的交易对手方为准，目前尚未签署正式交易协议。待确定交易对手方后，公司将与交易对手方签署正式股权交易协议，协议主要内容将包括成交金额、支付方式、支付期限、股权交割安排、协议生效条件、违约责任等核心条款。公司将在签署正式交易协议后及时披露协议的主要内容。 六、本次交易涉及其他安排 1、本次交易不涉及公司的核心业务和资产，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。 2、过渡期损益及交割审计 过渡期内（评估基准日至交割日的期间），江苏云晟及下属子公司的损益由受让方享有或承担。标的股权交易完成后，公司将委托会计师事务所对过渡期损益及经营资金往来情况进行审计，出具交割审计报告。 3、本次交易完成后，鉴于江苏云晟及下属子公司将存续，本次交易不会对江苏云晟及下属子公司员工产生重大不利影响，本次交易不会对其债权债务产生重大不利影响。 4、由于最终交易对方尚不确定，无法确定是否属于关联交易，若导致关联交易，公司将及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。 七、关于董事会同意并提请股东会授权公司经营管理层办理公开挂牌或协议转让相关事宜 为顺利完成本次交易，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意并提请公司股东会授权公司经营管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让或协议转让相关事宜，包括但不限于： 1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案。 2、根据挂牌交易平台规定或要求和市场条件的变化，起草、修改、签署一切与本次交易相关的文件，以及配合完成平台及监管所需披露、备案工作。 3、具体办理拟出售资产在交易平台挂牌转让事宜，包括但不限于选择、变更产权交易所等；在公开挂牌转让底价不低于人民币1元的授权范围内，确定首次公开挂牌转让底价，并根据市场情况对挂牌转让底价进行调整；确定、调整意向受让人资格等与挂牌有关的条款；配合意向受让人开展尽职调查等相关工作；办理拟出售资产相关事宜直至出售完毕为止。 4、具体办理本次交易的价款结算、股权交割、工商登记等事宜。 5、如果公开挂牌未能征集到符合资格的意向受让方，同意授权公司管理层可在市场寻求意向方，以协议转让方式出售标的股权，最终协议转让相关事项授权公司董事会审议。 6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权办理与本次交易相关的其他一切事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交割完成之日止。 八、本次交易的目的和对公司的影响 1、公司持续专注于核心业务，提升经营质量，关停调整亏损业态，本次交易有助于改善上市公司经营业绩，管控相关风险，实现上市公司轻装上阵。 2、鉴于最终交易价格等关键要素尚未确定，本次交易对公司财务状况的最终影响将依据最终交易结果确定。交易完成后，预计产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的100%以上，且绝对金额超过500万元。本次交易不会对公司及股东，特别是中小股东的利益造成重大影响。 九、风险提示 1、本次交易尚需提交公司股东会审议，能否通过审议存在一定不确定性。 2、本次股权转让能否交易成功、最终受让方、最终交易价格、完成时间以及是否构成关联交易等尚存在不确定性。 3、本次交易涉及股权过户需要遵循有关法律法规的规定，能否办理过户存在一定不确定性。 4、截至目前，江苏云晟属于失信被执行人，以及对下属子公司存在股权冻结，江苏云晟及下属子公司存在多项诉讼和执行案件，相关事项有待解决。对本次交易是否存在影响存在不确定性。 公司将按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、第八届董事会第四十九次会议决议。 2、江苏云晟电子商务有限公司备考财务报表及审计报告（天衡专字(2026)01435号）。 3、苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与江苏云晟电子商务有限公司等8家公司截至2026年05月31日债权债务情况专项审核报告（天衡专字(2026)01419号）。 4、南京苏宁汽车销售服务有限公司和南京法迪欧智能科技有限公司拟转让股权涉及的江苏云晟电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告（国枫兴华评报字[2026]第080053号）。 特此公告。 苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2026年8月1日 中财网
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