江钨装备(600397):江钨装备2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
原标题:江钨装备:江钨装备2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇二六年七月 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 为贯彻实施公司整体发展战略，顺应国家政策趋势，增强公司资本实力，进一步提升公司核心竞争力，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金，扣除发行费用后用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权。公司对本次向特定对象发行募集资金运用的可行性分析如下： 一、募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过189,779.23万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行收购上述目标公司100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）本次交易概况 本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权。 （二）标的公司一：江硬公司 1、基本情况
1 （）股权结构 截至本报告出具日，江硬公司的股权结构情况如下：
截至本报告出具日，江硬公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本报告出具日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司。赣硬公司的具体情况如下： （1）基本情况
截至本报告出具日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。 （3）主要下属企业情况 截至本报告出具日，赣硬公司无下属企业。 4、主营业务情况 江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。 5、主要财务数据 最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,615.66万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,999.74万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 2025 12 31 13.33% 6,000 截至 年 月 日，江硬公司将所持赣硬公司 股权（对应 万 元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。 7、江硬公司的评估情况 （1）评估基本情况 根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号），本次交易对江硬公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，江硬公司（母公司）所有者权益的账面价值为79,096.83万元，合并口径所有者权益的账面价值为76,615.92万元。资产基础法下，江硬公司的股东全部权益评估值88,928.18万元，相较母公司所有者权益账面价值评估增值9,831.35万元，增值率12.43%；收益法下，江硬公司的股东全部权益评估值84,600.00万元，相较合并口径所有者权益账面价值评估增值7,984.08万元，增值率10.42%。 江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于江硬公司主要从事钨产业链下游硬质合金相关产品的生产销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，江硬公司的未来收益预测结果以及江硬公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。 综上，江硬公司（母公司）股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的账面价值79,096.83万元，评估值88,928.18万元，评估增值9,831.35万元，增值率12.43%。 （2）评估目的 根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购江西江钨硬质合金有限公司100%股权。本次评估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及江西江钨硬质合金有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年12月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。 （3）评估对象和评估范围 评估对象是江西江钨硬质合金有限公司的股东全部权益价值。评估范围为江西江钨硬质合金有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计149,627.84万元，其中：流动资产79,071.59万元，非流动资产70,556.25万元；账面负债总计70,531.01万元，其中：流动负债68,456.46万元，非流动负债2,074.55万元；账面净资产79,096.83万元。 （4）评估基准日 本次资产评估的基准日是2025年12月31日。 （5）评估假设 本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。 1）一般假设 ①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 ③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。 ④资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 2）特殊假设 ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 ③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 ④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 ⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 ⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。 ⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 ⑧假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。 ⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 ⑩假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。 ?假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。 （6）评估方法 1）评估方法介绍 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 2）评估方法适用性分析 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑被评估单位与全资子公司业务类似，未来具备母子公司协同、产业链协同、技术协同、客户协同、管理协同等要素，合并收益法能全面覆盖所有协同贡献，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用合并收益法评估。 由于目前国内资本市场与江硬公司比较类似或相近的可比企业较少；同时由于非上市公司股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评估不适宜采用市场法评估。 资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。 综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。 （7）评估结论 1）资产基础法评估结果 通过资产基础法评估，江硬公司（母公司）评估基准日账面资产总计149,627.84万元，评估价值158,525.97万元，评估增值8,898.13万元，增值率5.95%；账面负债总计70,531.01万元，评估价值69,597.79万元，评估减值933.22万元，减值率1.32%；账面净资产79,096.83万元，评估价值88,928.18万元，评估增值9,831.35万元，增值率12.43%。 资产基础法评估结果详见下表： 单位：万元
2）收益法评估结果 江硬公司在评估基准日母公司口径的股东全部权益账面价值79,096.83万元，评估价值84,600.00万元，评估增值5,503.17万元，增值率6.96%。江硬公司在评估基准日合并口径归母的股东全部权益账面价值76,615.92万元，评估价值84,600.00万元，评估增值7,984.08万元，增值率10.42%。 （8）评估结果的差异分析及最终结果的选取 江硬公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为88,928.18万元，采用收益法评估的结果为84,600.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异4,328.18万元，差异率4.87%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。 收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，江硬公司主要从事钨产业链下游硬质合金相关产品的生产销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，江硬公司的未来收益预测结果以及江硬公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。江硬公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。江硬公司所属的钨加工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。 资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。江硬公司所在的硬质合金行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体现企业资产价值。 综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即江硬公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的评估价值为88,928.18万元。 （三）标的公司二：华茂公司 1、基本情况
（1）股权结构 截至本报告出具日，华茂公司的股权结构情况如下：
截至本报告出具日，华茂公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本报告出具日，华茂公司无下属企业。 4、主营业务情况 华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。 5、主要财务数据 最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为200,085.58万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为144,395.60万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。 7、华茂公司的评估情况 （1）评估基本情况 根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号），本次交易对华茂公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，华茂公司所有者权益的账面价值为55,689.98万元。资产基础法下，华茂公司的股东全部权益评估值72,131.67万元，评估增值16,441.69万元，增值率29.52%；收益法下，华茂公司的股东全部权益评估值69,800.00万元，评估增值14,110.02万元，增值率25.34%。 华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工、光伏及电子制造、军工制造、石油化工等领域。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于华茂公司主要从事钨材料的研发、生产和销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，华茂公司的未来收益预测结果以及华茂公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。 综上，华茂公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的账面价值55,689.98万元，评估值72,131.67万元，评估增值16,441.69万元，增值率29.52%。 （2）评估目的 根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购赣州华茂钨材料有限公司100%股权。本次评估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及赣州华茂钨材料有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年12月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。 （3）评估对象和评估范围 评估对象是赣州华茂钨材料有限公司的股东全部权益价值。评估范围为赣州华茂钨材料有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计200,085.58万元，其中：流动资产161,090.07万元，非流动资产38,995.51万元；账面负债总计144,395.60万元，其中流动负债123,832.99万元，非流动负债20,562.61万元；账面净资产55,689.98万元。 （4）评估基准日 本次资产评估的基准日是2025年12月31日。 （5）评估假设 本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。 1 ）一般假设 ①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 ③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。 ④资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 2）特殊假设 ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 ③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 ④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 ⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 ⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。 ⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 ⑧假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。 ⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 ⑩假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。 ?假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的高新技术企业所得税税率15%的税收优惠政策。 ?假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。 （6）评估方法 1）评估方法介绍 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 2）评估方法适用性分析 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，被评估单位为制造业企业，具备持续经营能力，历史财务数据可供参考，未来收益能够预测；相关行业风险、资本成本等参数可通过公开市场数据获取。因此，从理论上分析，收益法适用于本次评估，能够从收益途径反映企业整体资产的价值。 由于目前国内资本市场与华茂公司比较类似或相近的可比企业较少；同时由于非上市公司股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。 资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。 综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。 （7）评估结论 1）资产基础法评估结果 通过资产基础法评估，华茂公司评估基准日账面资产总计200,085.58万元，评估价值213,494.66万元，评估增值13,409.08万元，增值率6.70%；账面负债总计144,395.60万元，评估价值141,362.99万元，评估减值3,032.61万元，减值率2.10%；账面净资产55,689.98万元，评估价值72,131.67万元，评估增值16,441.69万元，增值率29.52%。 资产基础法评估结果详见下表： 单位：万元
赣州华茂在评估基准日的股东全部权益账面价值55,689.98万元，评估价值69,800.00万元，评估增值14,110.02万元，增值率25.34%。 （8）评估结果的差异分析及最终结果的选取 华茂公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为72,131.67万元，采用收益法评估结果为69,800.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异2,331.67万元，差异率为3.23%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，华茂公司的未来收益预测结果以及华茂公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。华茂公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。华茂公司所属的钨加工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。 资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。华茂公司所在的钨材料加工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体现企业资产价值。 综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即华茂公司股东全部权益在评估基准日2025年1231 72,131.67 月 日的评估价值为 万元。 （四）标的公司三：九冶公司 1、基本情况
1 （）股权结构 截至本报告出具日，九冶公司的股权结构情况如下：
截至本报告出具日，九冶公司的产权控制关系如下：
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。 3、主要下属企业情况 截至本报告出具日，九冶公司无下属企业。 4 、主营业务情况 九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。 5 、主要财务数据 最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产情况 截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为65,640.59万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。 （2）主要负债情况 截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为50,092.53万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。 （3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。 7、九冶公司的评估情况 （1）评估基本情况 根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号），本次交易对九冶公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，九冶公司的所有者权益的账面价值为15,548.05万元。资产基础法下，九冶公司的股东全部权益评估值28,719.38万元，评估增值13,171.33万元，增值率84.71%；收益法下，九冶公司的股东全部权益评估值27,610.00万元，评估增值12,061.95万元，增值率77.58%。 九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，相应产品受上游钽铌矿价格波动的影响较大，由于钽铌产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，九冶公司的未来收益预测结果以及实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。 综上，九冶公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的账面价值15,548.05万元，评估值28,719.38万元，评估增值13,171.33万元，增值率84.71%。 2 （）评估目的 根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购九江有色金属冶炼有限公司100%股权。本次评估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及九江有色金属冶炼有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年12月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。 （3）评估对象和评估范围 评估对象是九江有色金属冶炼有限公司的股东全部权益价值。评估范围为九江有色金属冶炼有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计65,640.58万元，其中：流动资产55,690.68万元，非流动资产9,949.90万元；账面负债总计50,092.53万元，其中流动负债49,140.39万元，非流动负债952.14万元；账面净资产15,548.05万元。 （4）评估基准日 本次资产评估的基准日是2025年12月31日。 （5）评估假设 本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。 1）一般假设 ①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 ③企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。 ④资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 2）特殊假设 ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 ③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 ④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 ⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 ⑥假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。 ⑦假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 ⑧假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。 ⑨假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 ⑩假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。 ?假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的高新技术企业所得税税率15%的税收优惠政策。 ?假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。 （6）评估方法 1）评估方法介绍 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 2 ）评估方法适用性分析 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑九冶公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。 由于目前国内资本市场缺乏与九冶公司比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。 资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。 综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。 （7）评估结论 1）资产基础法评估结果 通过资产基础法评估，九冶公司评估基准日账面资产总计65,640.58万元，评估价值78,511.91万元，评估增值12,871.33万元，增值率19.61%；账面负债总计50,092.53万元，评估价值49,792.53万元，评估减值300.00万元，减值率0.60%；账面净资产15,548.05万元，评估价值28,719.38万元，评估增值13,171.33万元，增值率84.71%。 资产基础法评估结果详见下表： 单位：万元
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