江钨装备(600397):江钨装备第九届董事会第十二次会议决议
江西江钨稀贵装备股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2026年7月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由公司董事长熊旭晴主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下： （一）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》 经逐项表决，本议案表决结果具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 3、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。 截至《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》披露日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 4、定价基准日及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，调整前发行价格为P，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P。 1 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 6、募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过189,779.23万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次发行收购上述目标公司100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 7、限售期 本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 8、上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将申请在上交所上市交易。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 9、滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 10、本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 （二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 （三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 （四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 为促进公司持续稳定的发展，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金。 为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，同意公司就本次向特定对象发行股票募集资金形成的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 （五）审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-057）。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 （六）审议并通过《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布局，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金并使用该募集资金收购江西江钨控股发展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权（以下简称“本次交易”）并于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》。《股权转让协议》约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价，公司于2026年6月12日召开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》。 基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，江硬公司股东全部权益价值发生了调整。公司就标的股权转让价格调整事宜与江钨发展签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西江钨控股发展有限公司为公司控股股东全资子公司，属于公司关联方，其与公司签订《股权转让协议之补充协议（二）》构成关联交易。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与江西江钨控股发展有限公司签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-058）。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 （七）审议并通过《关于批准本次募集资金收购标的相关资产评估报告的议案》 为本次募集资金收购之目的，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司作为本次发行募集资金收购标的的评估机构。基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行了评估。同意北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行评估并出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号），并同意将该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 （八）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 为本次交易之目的，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次发行募集资金收购标的的评估机构。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东的利益。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 （九）审议并通过《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》 基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行评估并出具了资产评估报告，本次交易涉及的业绩承诺等事宜也相应调整，同意公司与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与江西江钨控股发展有限公司签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-059）。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。 （十）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况。鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2026-060）。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 （十一）审议并通过《关于独立董事变更完成暨补选董事会专门委员会委员的议案》 公司独立董事孟祥云女士因个人原因，已于2026年5月向公司董事会提请辞任。经公司2026年第三次临时股东会审议通过，黎毅女士当选为公司第九届董事会独立董事，担任公司第九届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任审计委员会主任委员。 具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事变更完成暨补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-054）。 经与会董事投票表决，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事黎毅已回避表决。 特此公告。 江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会 2026年8月1日 中财网
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