艾融软件(920799):购买资产
上海艾融软件股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 基于公司经营发展、拓展业务规模等需要的考虑，公司拟以人民币 14,000万元的价格收购北京人和创建信息技术有限公司（以下简称“北京人和”、“目标公司”或“标的公司”）100%的股权。 北京人和成立于 2007 年 5 月 17 日，统一社会信用代码为 911101086621708184，法定代表人为苏哲青，注册地址为北京市密云区滨河路 178号院 1号楼 6层 601、602，注册资本为 3,000万元整，其中苏哲青持股比例为 69.7533%、宁波梅山保税港区永和共创投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“永和共创”）持股比例为14.8041%、宁波梅山保税港区临水洲投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“临水洲”）持股比例为 13.8825%、程东飞持股比例为 1.5601%。 本次股权转让完成后，公司持有目标公司 100%的股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 公司本次拟收购目标公司的总资产为 12,426.93万元、净资产为 6,190.70万元、营业收入为 19,229.03万元，交易成交金额为 14,000.00万元，公司 2025年度经审计总资产为 110,262.78万元、净资产为 41,558.33万元、营业收入为47,739.91万元，指标占比分别为 12.70%、33.69%、40.28%，均未超过 50.00%。 综上所述，本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年 7月 16日，公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过《关于收购北京人和创建信息技术有限公司 100%股权的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 2026年 7月 20日，公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于收购北京人和创建信息技术有限公司 100%股权的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 2026年 7月 31日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于收购北京人和创建信息技术有限公司 100%股权的议案》，表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。 本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：宁波梅山保税港区永和共创投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 A0198 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2016年 10月 14日 实际控制人：苏哲青 主营业务：投资管理、投资咨询。 注册资本：311.1万元 实缴资本：219.55万元 财务状况： 2025年度： 总资产：2,196,129.57元 净资产：2,159,451.57元 营业收入：0元 净利润：-3,799.5元 以上财务数据未经审计 信用情况：不是失信被执行人 2、 法人及其他经济组织 名称：宁波梅山保税港区临水洲投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 A0438 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2018年 2月 2日 实际控制人：苏哲青 主营业务：投资管理、投资咨询。 注册资本：1,416.4342万元 实缴资本：127.3947万元 财务状况： 2025年度： 总资产：1,274,667.37元 净资产：1,240,904.37元 营业收入：0元 净利润：-3,607.03元 以上财务数据未经审计 信用情况：不是失信被执行人 3、 自然人 姓名：苏哲青 住所：北京市 目前的职业和职务：目标公司董事、经理 信用情况：不是失信被执行人 4、 自然人 姓名：程东飞 住所：北京市 目前的职业和职务：目标公司运营负责人、监事 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：北京人和创建信息技术有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：北京市密云区滨河路 178号院 1号楼 6层 601、602 交易标的为股权类资产的披露 （1）交易标的基本情况 北京人和创建信息技术有限公司统一社会信用代码为 911101086621708184，设立时间为2007年5月17日，法定代表人为苏哲青，注册资本为3000万元整。经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；电脑动画设计；应用软件服务；销售计算机；软硬件及辅助设备；人力资源服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京人和为中关村高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业。主要服务于电力、非银金融（保险、证券、基金）等行业客户。自2007年开始就服务于国家电网,迄今稳定合作时长已达19年；非银金融类客户主要服务于新华人寿、泰康养老、太平洋财险、中华联合财险、中汇人寿、瑞众保险、太平养老、申万宏源、东方证券、光大证券、国金证券、东吴证券、国信证券、国投证券、国联民生、湘财证券、上海证券、华福证券、华安基金等金融机构。 北京人和长期深耕大型央国企数字化赛道，深度参与了国家电网现代供应链体系信息系统建设服务、业务中台深化建设、新一代电子商务平台建设、智慧财务共享平台等重量级超大型项目，不仅落地了标杆案例，更吃透了央国企供应链、财务内控的核心业务规则，深度嵌入国网数字化生态，积累了电力行业准入的稀缺资质与核心客户关系。 北京人和重点布局金融、能源两大高价值赛道，已在多个垂直领域完成人工智能规模化、标杆性工程实践。未来将致力于推进合作伙伴AI技术落地、实现商业价值转化。 目前交易标的股东及持股比例如下：
（3）交易标的减资的基本情况 目标公司全体股东于2026年3月3日召开股东会，一致同意将目标公司的注册资本由10,203.02万减少至3,000万元。本次减资以目标公司的全体股东同比例减资的方式进行。目标公司于2026年3月4日完成了本次减资的工商变更登记手续。 本次购买资产的评估结论以基准日时点实缴资本为基础，上述减资不涉及减少目标公司实缴资本，对评估值不存在影响。 （二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，除为补充流动资金向银行办理专利质押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对北京人和 2025年 12月 31日的资产负债表，2025年 1-12月的利润表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了《北京人和创建信息技术有限公司 2025年 12月 31日净资产审计报告》（天健沪审〔2026〕1122号），发表了标准无保留的审计意见。 2、评估情况 （1）资产评估情况 上海加策资产评估有限公司以 2025年 12月 31日为评估基准日，出具了《上海艾融软件股份有限公司拟收购北京人和创建信息技术有限公司 100%股权所涉及的北京人和创建信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2026）第 0247号）。 （2）评估方法 1.资产基础法评估结论 运用资产基础法评估，北京人和创建信息技术有限公司在评估基准日 2025年 12月 31日资产总额账面价值为 133,167,432.77元，评估价值为 150,937,529.81元，增值率为 13.34%，负债总额账面价值为 62,164,081.66元，评估价值为 62,164,081.66元，增值率为 0.00%，股东全部权益账面价值71,003,351.11元，评估价值为 88,773,448.15元，增值率为 25.03%。 2.收益法评估结论 经收益法评估，北京人和创建信息技术有限公司在评估基准日 2025年 12月 31日的股东全部权益价值为人民币 14,200.00万元，评估增值 7,099.66万元，增值率 99.99%。 （3）评估结论的选取及原因分析 1. 两种方法差异原因分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 14,200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,799.34万元，高 5,322.66万元，高59.96%。两种评估方法差异的原因主要是： ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、软件著作权、商标和专利等，资产基础法评估结果为该等实物资产与无形资产的价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。 ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位具备成熟的人力资源统筹调配能力、搭建了覆盖多行业、多区域的完善业务渠道与服务网络，沉淀了大量长期稳定的优质用工合作客户，在人力资源外包服务领域具备良好市场口碑与品牌知名度，整体业务运营稳定、综合持续获利能力突出。 2. 评估结论选取 根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 14,200.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下： 通常来说，服务行业与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。 （四）购买标的公司股权导致合并范围变更的 本次收购完成后，北京人和将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。 四、定价情况 本次交易的定价依据为评估价值。 1、根据由上海加策资产评估有限公司就目标公司出具的资产评估报告，目标公司在基准日（2025年 12月 31日）的股东全部权益价值评估值为人民币 14,200万元。 2、以上述评估值为基础，经公司与苏哲青、宁波梅山保税港区永和共创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区临水洲投资管理合伙企业（有限合伙）、程东飞（合称为“原股东”）友好协商确定本次购买资产的成交价格为人民币 14,000万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。 3、本次交易不构成关联交易，定价公允。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 本次公司与原股东协商确定标的股权的最终转让作价为人民币 14,000万元。本次股权转让完成后，目标公司为公司持股 100%的全资子公司。相关股权转让协议经双方签署且公司董事会、股东会（如需）审议通过后生效。股权转让协议其他主要内容如下： （注：协议“甲方”为上海艾融软件股份有限公司，协议“乙方”为目标公司原股东。） 一、业绩承诺及回购相关： “第五条 业绩承诺及回购 5.1 2026、2027、2028、2029年度，作为目标公司的业绩考核期间，考核要素同时包括： （1）每年末应收账款账面余额占当年度营业收入的比例，应满足第 5.2条之要求。若满足，调整后净利润等于审计报告确定的净利润；若当年末应收账款账面余额占当年度营业收入的比例不满足要求的，经审计的净利润按照第5.2条约定的方式进行调整。 （2）目标公司每年度调整后的净利润满足下列条件时，交易对价不进行暂扣或调整，甲方应按照第四条约定的每期金额进行支付；若存在不满足的情况，按照第 5.3条进行暂扣或调整交易对价：2026年度调整后净利润应不低于1,600万元；2026-2027年度调整后净利润累计不低于 3,360万元，且 2027年度调整后净利润不低于 2026年度调整后净利润；2026-2028年度调整后净利润累计不低于 5,296万元且 2028年度调整后净利润不低于 2027年度调整后净利润；2026-2029年度调整后净利润累计不低于 7,232万元。 5.2 考核期内每年末应收账款账面余额占当年度营业收入的比例，达到要求的，调整后净利润等于审计报告确定的净利润；未满足要求的，经审计的净利润按照第 5.2条约定的方式进行调整： （1）2026年度期末应收账款账面余额占当年营业收入的比例，不得高于60%。若高于 60%，则 2026年度调整后净利润＝2026年度调整前的净利润×[1－（2026年度期末应收账款账面余额占主营业务收入的比例－60%）]。 （2）2027年度期末应收账款账面余额占当年营业收入的比例，不得高于60%。若高于 60%，则 2027年度调整后净利润＝2027年度调整前的净利润×[1－（2027年度期末应收账款账面余额占主营业务收入的比例－60%）]。 （3）2028年度期末应收账款账面余额占当年营业收入的比例，不得高于60%。若高于 60%，则 2028年度调整后净利润＝2028年度调整前的净利润×[1－（2028年度期末应收账款账面余额占主营业务收入的比例－60%）]。 （4）2029年度期末应收账款账面余额占当年营业收入的比例，不得高于60%。若高于 60%，则 2029年度调整后净利润＝2029年度调整前的净利润×[1－（2029年度期末应收账款账面余额占主营业务收入的比例－60%）]。 5.3 目标公司的调整后净利润，按以下标准进行考核： （1）若目标公司 2026年调整后的净利润未达到 1,600万元，净利润差额将在当次应付的转让款中进行暂扣；第二期转让款本项暂扣金额=1,600万元－2026年度调整后净利润。 （2）若 2026-2027年度调整后合计净利润低于 3,360万元，第三期转让款暂扣金额=3,360万元－2026-2027年度调整后合计净利润。若第二期已存在本项暂扣转让款的情况，按 2026-2027两年数据重新核算后，在第二期暂扣款的基础上多退少补。 若 2027年度调整后净利润低于 2026年度调整后净利润的，第三期转让款暂扣金额还应包括两年净利润差额。第三期转让款第二项暂扣金额=2026年度调整后净利润－2027年度调整后净利润。 （3）若 2026-2028年度调整后合计净利润低于 5,296万元，第四期转让款暂扣金额=5,296万元－2026-2028年度调整后合计净利润。若以前年度已存在本项暂扣转让款的情况，按 2026-2028三年数据重新核算后，在第三期暂扣款的基础上多退少补。 若 2028年度调整后净利润低于 2027年度调整后净利润的，第四期转让款暂扣金额还应包括两年净利润差额。第四期转让款第二项暂扣金额=2027年度调整后净利润－2028年度调整后净利润。 （4）若目标公司 2026-2029年度四年累计的调整后净利润总和达到 7,232万元，甲方将在支付第五期转让款时补足基于第 5.3条第（3）项暂扣的两类款项（若有）。 若目标公司 2026-2029年度四年累计的调整后净利润总和未达到 7,232万元，交易对价将进行调整。交易对价降低金额=（7,232万元－2026-2029年度调整后合计净利润）÷7,232万元×14,000万元。调整后，第五期转让款实际应付金额＝840万元—交易对价降低金额+第四期转让款结算后的暂扣款总额（若有）。 5.4当年度暂扣的转让款或调减的交易对价，在当次支付的转让款中进行结算，由乙方各方按照转让前的认缴出资比例承担。若当次转让款小于应扣减金额的，乙方应在年度审计报告出具后十个工作日内向甲方补足差额。若调整后第五期转让款实际应付金额为负数，即为交易总对价低于前四次转让款之和，乙方应在接到甲方通知后十个工作日内退还已超额收取的转让款。乙方各方按照转让前的认缴出资比例承担补足义务。 5.5若目标公司当年调整后的净利润未达到当年考核要求的 60%（即 2026年度 960万元、2027年度 1,056万元、2028年度 1,161.6万元、2029年度 1,161.6万元），甲方有权在未满足的当年立即要求乙方回购目标公司 100%的股权，剩下未履行的部分不再继续履行。乙方收到甲方回购通知后应在十个工作日内付清回购款、配合目标公司将股东变更登记为乙方。回购款为甲方已支付的所有转让款。 5.6 乙方完成回购前目标公司产生的所有未分配利润，归甲方所有。 5.7 如因甲方原因导致的净利润无法满足对赌要求的，由甲方承担责任，并于当年利润正常化还原和调整后，再进行考核。” 二、交易对价的支付相关： “第四条 交易对价的支付 4.1 甲方将按照如下期限以及本协议第五条的约定，完成本次交易的对价支付： （1）若不涉及交易对价的暂扣及调整，甲方每期向乙方支付的金额，按交易对价的下列比例计算，详见下表：
（3）第二期：甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司 2026年年度审计报告后 10个工作日内，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，支付第二期转让款。若不涉及交易对价的暂扣及调整，第二期转让款合计29,400,000元（大写：贰仟玖佰肆拾万元）； （4）第三期：甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司 2027年年度审计报告后 10个工作日内，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，支付第三期转让款。若不涉及交易对价的暂扣及调整，第三期转让款合计15,400,000元（大写：壹仟伍佰肆拾万元）； （5）第四期：甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司 2028年年度审计报告后 10个工作日内，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，支付第四期转让款。若不涉及交易对价的暂扣及调整，第四期转让款合计15,400,000元（大写：壹仟伍佰肆拾万元）。 （6）第五期：甲方应在甲方指定的会计师事务所出具了目标公司 2029年年度审计报告后，结合本协议第五条业绩要求的完成情况，同时需要满足目标公司收回经审计的 2026-2028年各年末应收账款账面余额的 90%以及 2029年末应收账款账面余额的 70%以后的 10个工作日内，支付第五期转让款。第五期转让款合计 8,400,000元（大写：捌佰肆拾万元）。 4.2 若目标公司未实现本协议第五条约定的业绩承诺，交易对价应根据第五条的约定进行暂扣或调整。乙方各方每期应收到的转让款，根据原认缴出资比例同比例调整。” （二）交易协议的其他情况 一、过渡期安排： 6.1 甲、乙双方同意，乙方在过渡期内应对标的资产尽善良管理之义务。 审计报告中截至基准日的未分配利润，以及基准日至交割日产生的累计未分配利润归乙方享有。 6.2 乙方承诺：在过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得甲方的书面同意，不得进行如下行为： （1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益； （2）将其持有的标的股权转让给甲方以外的任何第三方（以确保本协议中披露的目标公司股权结构应为本次股权转让前的最终状态），或同意目标公司以增资或其他方式引入其他投资者，或增加、减少公司注册资本等方式变更公司的股权结构； （3）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整； （4）聘用或解聘任何关键员工，提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上； （5）进行影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致其他债务的对外担保等其他行为； （6）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议。 二、公司治理： 7.1 双方确认，标的股权在交割日以后，甲方有权根据证券监管部门关于上市公司、公众公司独立性的要求，按照法律法规以及甲方公司章程规定的程序对目标公司的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。目标公司不设董事会，设董事一名，由甲方决定。目标公司的财务由甲方财务部统一负责管理。 7.2 目标公司应建立符合甲方治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。乙方日常工作应遵守内控制度的要求。 7.3 目标公司在业绩承诺期内，客户信用政策应当保持合理的商业逻辑，不应发生重大变化，包括但不限于应收账款占主营业务收入比例大幅提高等。 六、对公司的影响 本次拟收购北京人和创建信息技术有限公司，是公司深化“大金融”科技战略布局、拓展关键基础设施数字化服务能力的重要举措，符合公司长期战略发展方向。通过整合标的公司在非银行金融、电力行业积累的技术优势、客户资源及专业交付能力，公司将进一步完善业务版图，构建差异化核心竞争力。 具体意义如下： （一）加速推进非银行金融领域业务战略扩张 本次收购前，公司业务主要深耕于银行类金融机构，业务结构相对集中。 标的公司在保险、证券等非银行金融领域深耕多年，形成了系统性的客户积累与技术沉淀——服务客户覆盖新华人寿、泰康养老、太平保险、中华财险等头部寿险及财险机构，以及申万宏源、光大证券、东方证券等主流证券公司，深度参与寿险核心系统建设、证券数据治理平台开发及 FICC 投资管理系统等关键项目。 本次收购完成后，公司将快速切入保险、证券核心业务系统开发与服务市场，实现从“银行IT”向“大金融全域服务”的战略跨越，有效降低业务集中风险，增强公司在金融科技领域的综合竞争实力与经营韧性。 （二）切入电力行业关键基础设施赛道，并拓展生命科学前沿领域 标的公司长期服务于国家电网等大型央国企客户，深耕电力行业长达十九年，业务覆盖电力调度自动化、电力工控网络安全、电力市场化交易及智慧供应链管理等全价值链环节，积累了电力行业准入的稀缺资质与核心客户关系。 在当前新型电力系统加速建设及算力需求爆发式增长的背景下，电网智能化调度与能效管理已成为支撑AI产业发展的关键基础设施。2026年4月，国家发展改革委等四部门联合印发《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》，明确到2030年实现能源领域AI应用达到世界领先水平，政策红利清晰可见。 在生命科学领域，标的公司已与全球领先的某生命科学基础大模型企业建立战略合作，基于其多模态AI模型共同开展Agent项目研发，覆盖分子功能预测、药物研发等高价值场景。标的公司在领域大模型与Agent工程化落地方面的先发经验，为公司开辟了全新的业务增长点。 本次收购将助力公司切入电力行业这一关键信息基础设施领域，以标的公司深厚的行业积累为依托，为公司后续拓展相关业务奠定坚实基础。同时，标的公司在生命科学领域的战略布局与电力行业共同构成收购后公司在新兴高壁垒领域的双轮驱动，顺应国家“双碳”战略、“人工智能+”行动方案及生物经济等多重政策方向。 （三）深化AI战略布局，推动前沿技术和服务在垂直行业的商业化落地 标的公司在前沿技术工程化落地方面积累了多层次能力。在生命科学领域，标的公司与全球领先的某生命科学基础大模型企业合作，基于其多模态AI模型共同开展Agent项目研发，覆盖分子功能预测、药物研发等场景，证明标的公司具备领域大模型+Agent工程化落地的全面能力。在金融领域，标的公司已为某证券私有化部署DeepSeek大模型智能客服系统并正式上线，同时在头部证券公司数据治理平台中引入AI智能体，实现元数据自动标注、数据谱系构建及数据质量巡检。在生态合作方面，标的公司与腾讯 （WorkBuddy/CodeBuddy）、字节跳动、百度等头部互联网公司建立战略合作，通过大模型能力渗透企业服务各环节，建立了多模型渠道及头部生态资源接入能力。 本次收购完成后，公司可将标的公司在金融、生命科学等领域的成熟应用能力及行业解决方案，向公司原有银行客户群体规模化复制，推动公司服务层次由“项目实施方”向“前沿技术+解决方案+服务”的综合提供方跨越，构建更具粘性的客户关系。 （四）显著提升公司整体营收规模及盈利能力 标的公司拥有 800 余人的专业技术团队，持有 CMMI 5 级认证、北京市“专精特新”企业等多项高等级资质，具备承接大型复杂信息系统项目的完整能力体系。其核心客户以国家电网、头部保险公司及证券公司为主，项目规模大、合作周期长、客户粘性强，现金流结构稳健。 本次收购完成后，公司总体营收规模与利润水平将得到实质性提升，业务结构进一步多元化，单一行业波动对公司整体经营的影响将显著降低，经营稳定性与持续发展能力进一步增强。 （五）多维度协同价值 除上述多项核心价值外，本次收购还将带来以下四项重要协同效益： 1、增强信创工程实施能力 标的公司已在保险、证券多个重要项目中完成全栈信创改造，积累了OB、达梦数据库、东方通中间件等国产化替代的成熟实施经验与方法论。本次收购将有效强化公司在金融行业及关键基础设施领域的信创工程交付能力，把握信创市场的持续扩张机遇。 2、获得监管科技（RegTech）先发优势 标的公司深度参与国家金融监督管理总局重点推广的“锋火台”监管科技项目，在金融合规数据报送及 AI 风险识别领域已形成较高的技术壁垒与行业认知。收购完成后，公司可借助这一先发优势，向银行及非银金融机构拓展合规管理科技服务，构建差异化产品竞争力。 3、深度嵌入大型央国企数字化生态 标的公司通过参与国家电网 ECP2.0 平台（国网官方电子商务平台）、智慧财务共享平台等超大型项目，深入掌握了央国企供应链管理与财务内控的核心业务逻辑，在国网数字化生态体系中建立了稳固的合作地位。公司长期深耕商业银行领域，已自主研发“SQUARE”互联网银行整体解决方案，核心产品包括企业现金管理平台（面向大型企业的在线存贷付一体化平台）及财资一体化管理/司库平台，为企业客户提供资金归集、支付结算、流动性管理等综合财资服务。本次收购完成后，公司将标的公司在央国企供应链管理侧的能力与自身在银行侧的企业现金管理与司库能力有机结合，构建“前端采购数字化（供应链平台）+中端业务协同化（业财融合）+后端资金集约化（现金管理与司库）”的全链条数字化服务体系，打通企业从物资采购到财务核算再到资金调度的完整闭环，显著提升公司在央国企集团客户市场的综合竞争力和整体解决方案输出能力。本次收购将有利于公司将服务能力从金融行业延伸至更广泛的央企集团数字化管理领域，拓展新的业务增长极。 4、补强公司数据库信创技术体系 在国家大力推动金融、能源等重点行业数据库国产化替代的背景下，国产分布式数据库已成为金融核心系统升级的行业共识。标的公司在保险、证券领域积累了丰富的数据库国产化改造经验，涵盖 OceanBase 等主流国产分布式数据库的适配、迁移与运维实施能力。OceanBase 作为国产原生分布式数据库，已广泛服务于银行、保险、证券、基金等各类金融机构的核心系统，交通银行、太平洋保险、华安基金等均将核心系统升级至 OceanBase；截至2025年末，其全球客户数已突破4000家，证券行业已有兴业证券等基于 OceanBase 完成数十套系统的数据库升级。本次收购将完善公司在国产数据库替代领域的技术服务链条，增强公司在金融及能源行业数据库信创替代项目中的交付能力，助力客户应对2027年前核心系统数据库国产化替代的政策要求。 （六）充实核心技术资产，强化知识产权壁垒 标的公司高度重视技术研发，累计获得软件著作权56项、专利3项，共计59项知识产权。其中，电力行业拥有9项软著，涵盖虚拟电厂资源聚合与协同调度、电力应急调度、电力市场技术支撑、电网调控一体化仿真等关键领域；大数据领域拥有6项软著，覆盖大数据统计管理、一体化管理平台、智能分发及智能统计分析等；此外还拥有“一种云计算服务器机房实时监控系统”等3项实用新型专利。上述知识产权与公司现有技术体系高度互补，本次收购将显著丰富公司在电力调度、虚拟电厂、大数据平台及云计算基础设施监控等领域的技术储备，形成更强的知识产权壁垒，为公司拓展新型电力系统、算力基础设施及企业级大数据平台市场提供核心技术支持。 综上所述，本次收购北京人和创建信息技术有限公司，是公司在战略布局、业务结构、技术能力及盈利水平四个维度的全面优化举措。收购完成后，公司将以银行 IT 为基础、以非银行金融为增量、以电力为战略纵深，构建“大金融+能源基础设施”的多元化科技服务格局，为公司长远高质量发展奠定坚实基础。 七、风险提示 本次投资购买股权事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的市场、经营和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。 八、备查文件 （一）《上海艾融软件股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》； （二）《关于北京人和创建信息技术有限公司之股权转让协议》。 上海艾融软件股份有限公司 董事会 2026年 7月 31日 中财网
 |