万德股份(920519):国浩律师（西安）事务所关于西安万德能源化学股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书
The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an，710065,China 电话/Tel: 029-81153296 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 7月 District,Xi’an,Shaanxi 710065,China 国浩律师（西安）事务所 关于西安万德能源化学股份有限公司 实际控制人增持公司股份之 法律意见书 致：西安万德能源化学股份有限公司 国浩律师（西安）事务所（以下简称“国浩”）接受西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13 号——股份变动管理》（以下简称《监管指引第 13号》）等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人王育斌（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）所涉相关事项，依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 （二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 District,Xi’an,Shaanxi 710065,China （三）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为万德股份本次增持事宜所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 （六）本法律意见书仅供万德股份为本次增持事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次实际控制人增持公司股份的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事项出具如下法律意见： 一、本次增持人的主体资格 本次的增持人为万德股份的实际控制人王育斌。增持人持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，身份证号码为 42011119690707****，住所为西安市莲湖区汉城南路。 根据王育斌出具的书面说明，并经本所律师检索中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/sDistrict,Xi’an,Shaanxi 710065,China hixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，王育斌不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王育斌不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的全体持有人名册并经本所律师核查，本次增持前，王育斌直接持有公司 11,756,631股股份，占公司总股本的 13.1715%，其一致行动人党土利持股20,897,239股，占公司总股本的 23.4121%，王育斌及其一致行动人党土利合计持股32,653,870股，占公司总股本的 36.5836%。 （二）本次增持的实施情况 根据增持人的交易记录等资料，2026年 7月 6日至 2026年 7月 31日期间，王育斌通过北京证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 54,000股，占公司总股本的 0.0605%，累计增持总金额 509,190.56元（不含交易费用）。 （三）本次增持完成后增持人的持股情况 根据增持人出具的书面说明及交易记录等资料，本次增持已实施完成。截至本法律意见书出具之日，王育斌持有公司 11,810,631 股股份，占公司总股本的13.2320%，其一致行动人党土利持股 20,897,239股，占公司总股本的 23.4121%，王育斌及其一致行动人党土利合计持股 32,707,870股，占公司总股本的 36.6441%。 综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《监管District,Xi’an,Shaanxi 710065,China 指引第 13号》等法律法规的相关规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。 根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司 11,756,631股股份，占公司总股本的 13.1715%，其一致行动人党土利持股 20,897,239股，占公司总股本的 23.4121%，增持人及其一致行动人党土利合计持股 32,653,870股，占公司总股本的 36.5836%，且该等事实持续超过一年。 增持人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项关于“每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”的要求，符合可以免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的就本次增持事项拟发布的增持结果公告文件，并经本所律师查询北交所网站公告文件，本次增持相关信息披露情况如下： 1、2026年 7月 2日，公司发布《股东增持股份计划公告》，对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、相关风险提示等事项进行了披露。 2、2026年 7月 7日，公司发布《股东首次增持股份暨增持计划实施进展公告》，对增持主体的增持进展情况进行了披露。 3、2026年 7月 21日，公司发布《股东首次增持股份暨增持计划实施进展公告》，对增持主体的增持进展情况进行了披露。 4、公司拟于 2026年 7月 31日发布《股东增持股份结果公告》，对增持人本次增持结果进行披露。 综上所述，公司尚需就本次增持的实施结果进行披露。 District,Xi’an,Shaanxi 710065,China 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）增持人具备实施本次增持的主体资格； （二）本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《监管指引第 13号》等法律法规的相关规定； （三）本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形； （四）公司尚需就本次增持的实施结果进行披露。 ———本法律意见书正文结束——— 中财网
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