中科曙光(603019):曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:中科曙光:曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节概览 26 一、可转换公司债券中文简称：曙 转债。 二、可转换公司债券代码：113708。 三、可转换公司债券发行量：800,000.00万元（8,000.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：800,000.00万元（8,000.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2026年8月6日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年7月15日至2032年7月14日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2027年1月21日至2032年7月14日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望为稳定。在本次sti sti 发行的可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1498号”文予以注册，公司于2026年7月15日向不特定对象发行可转换公司债券8,000.00万张，每张面值100元，发行总额800,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年7月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上交所同意，公司800,000.00万元可转换公司债券将于2026年8月6日起在上交所挂牌交易，债券简称“曙26转债”，债券代码“113708”。 投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：曙光信息产业股份有限公司 英文名称：DawningInformationIndustryCo.,LTD. 注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层 注册资本：146,311.5784万元人民币 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中科曙光 股票代码：603019.SH 法定代表人：历军 董事会秘书：翁启南 联系电话：010-56308016 公司网址：www.sugon.com 主营业务基本情况： 中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，并充分发挥高端计算优势，持续布局云计算、智能计算、绿色计算等领域的技术研发，大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，打造计算产业生态。中科曙光主要业务及产品主要包括IT设备和软件开发、系统集成及技术服务。 二、历史沿革及股权变动情况 （一）公司设立、发行及上市、上市后的股本变化情况 1、设立情况 （1）有限公司设立情况 公司前身天津曙光计算机产业有限公司系经中国科学院高技术产业发展局《关于同意投资设立天津曙光计算机产业有限公司的批复》（院地字〔2005〕47号）批准，由中科院计算所、思科智、天津海泰投资担保有限责任公司3名法人以及石忠、费璟昊2名自然人出资设立，注册资本为6,000万元。公司于2006年3月7日领取天津市工商局核发的营业执照。 （2）股份公司设立情况 2010 12 17 中国科学院计划财务局于 年 月 日下发《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（计字﹝2010﹞262号），中科院同意天津曙光有限整体变更为股份有限公司。 根据天津曙光有限全体股东于2010年12月24日召开股东会所形成的决议，同意2010 7 31 天津曙光有限整体变更为股份有限公司，以天津曙光有限截至 年 月 日经审计的净资产341,040,955.93元折为股份有限公司的股份22,500万股，余额116,040,955.93元计入股份有限公司的资本公积；同意天津曙光有限当时的全体股东作为股份有限公司的发起人，并按其在天津曙光有限的持股比例持有股份有限公司的股份；同意授权天津曙光有限董事会负责办理天津曙光有限变更为股份有限公司的有关事项。 根据发行人于2010年12月26日召开的创立大会所形成的决议，发行人创立大会审议通过了《关于设立曙光信息产业股份有限公司的议案》，同意设立发行人。中科算源、天富创投、思科智及162名自然人于2010年12月26日签订了《关于发起设立曙光信息产业股份有限公司的发起人协议》。大信于2010年12月26日出具《验资报告》（大信验字﹝2010﹞第1-0127号），截止2010年7月31日，发行人的股本为22,500万元，并已全部到位。公司于2010年12月31日领取天津市工商局核发的营业执照。 2、发行及上市情况 经中国证监会《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1063号）核准，公司于2014年10月24日公开发行7,500万股新股，发行价格5.29元/股，发行后公司总股本为30,000万股。经上海证券交易所批准，公司股票于2014年11月6日在上海证券交易所主板挂牌上市。 公司上市时的股本结构如下：
（1）2016年4月，送红股及资本公积金转增股本 2016年4月12日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司以2015年12月31日公司总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.4元人民币（含税）；每10股送红股5股，共计送红股150,000,000股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增150,000,000股。送转后公司总股本数为600,000,000股。 （2）2016年6月，非公开发行股票 2015年12月，经中国证监会《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞3146号），核准发行人非公开发行不超过21,465,808股新股。 2016年6月，公司向北京城建投资发展股份有限公司等7名合格投资者定向发行股票43,023,970股，发行价格为32.54元/股。该次发行募集资金总额为1,399,999,983.80元，扣除发行费用24,073,023.97元（包括保荐承销费用和其他发行费用），募集资金净额为1,375,926,959.83元。该次发行新增股份已于2016年6月28日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管事宜。 （3）2019年4月，资本公积金转增股本 2019年4月8日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年12月31日公司总股本643,023,970股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准，即643,065,147股），向全体股东每10股分配现金红利1.4元（含税），每10股转增4股。该次共计转增257,226,059股，转增后公司总股本增加至900,291,206股。 （4）2019年2月-2020年3月，可转换公司债券转股 经中国证监会《关于核准曙光信息产业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞1064号），公司于2018年8月6日公开发行了1,120万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额112,000万元，期限6年。 根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“曙光转债”自2019年2月11日起可转换为公司股份。 公司股票自2020年1月16日至2020年3月5日期间，连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于公司“曙光转债”当期转股价格（36.53元/股）的130%，根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“曙光转债”的有条件赎回条款。公司按照相关程序，将截至赎回登记日（2020年3月30日）收市后登记在册的曙光转债全部赎回。 截至2020年3月30日收市后，“曙光转债”累计有1,088,742,000元转换为公司股份，占“曙光转债”发行总额的97.21%；累计转股数量为29,786,330股。 （5）2020年4月，资本公积金转增股本 2020年4月20日，公司召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至2019年12月31日的总股本900,308,972股为基数（具体分配时以公司截至股权登记日的实际股本总数为准，即930,036,359股），向全体股东每10股派1.4元人民币现金红利（含税），每10股转增4股。上述现金红利总额、转增股数总额将根据权益分派股权登记日的实际股本总数进行调整。该次共计本已于2020年5月实施完毕。 （6）2020年10月，非公开发行股票 根据公司2020年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1863号文核准，中科曙光由主承销商中信证券采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票148,678,071股，发行价格为32.15元/股，募集资金总额4,779,999,982.65元，扣除各项发行费用28,781,771.76元（不含税）后，实际募集资金净额4,751,218,210.89元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11873号）。该次发行后公司总股本增至1,450,728,974股。 （7）2021年6月，限制性股票激励计划 公司于2021年6月25日完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，本次授予完成后，公司总股本增加12,440,000股限售股，总股本增加至1,463,168,974股。 （8）2022年6月，限制性股票激励计划 公司于2022年6月14日完成2021年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予登记，本次授予完成后，公司总股本增加1,290,000股限售股，总股本增加至1,464,458,974股。 （9）2022年7月，限制性股票激励计划离职人员回购 公司于2022年7月19日完成2021年限制性股票激励计划离职人员被授予股票的回购注销登记，公司总股本减少445,000股限售股，总股本减少至1,464,013,974股。 （10）2023年以来股本变动 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次解锁3,800,610股限售股，并于2023年6月26日上市流通，总股本增加至1,464,013,974股。 公司于2023年7月27日完成2021年限制性股票激励计划离职人员被授予股票的公司于2024年7月11日完成2021年限制性股票激励计划部分激励对象未达100%解除限售标准对应股票的回购注销登记，总股本减少315,090股，总股本减少至1,463,263,884股。 公司于2024年12月9日完成2021年限制性股票激励计划部分激励对象未达100%解除限售标准对应股票的回购注销登记，总股本减少60,100股，总股本减少至1,463,203,784股。 公司于2025年6月20日完成2021年限制性股票激励计划离职人员被授予股票的回购注销登记，总股本减少88,000股，总股本减少至1,463,115,784股。 截至本上市公告书出具日，中科曙光总股本为1,463,115,784股。 （二）发行人股权结构 截至本上市公告书出具之日，公司股本结构如下表：
截至2026年3月31日，公司前10大股东持股情况如下表所示：
（一）发行人主营业务 公司主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，并充分发挥高端计算优势，持续布局云计算、智能计算、绿色计算等领域的技术研发，大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，打造计算产业生态。 （二）发行人主要产品 报告期内，公司聚焦算力基础设施全产业链，以研发、生产、销售高性能计算机、通用服务器、存储等IT设备及围绕IT设备提供软件开发、系统集成与技术服务为核心，不断夯实技术储备，持续拓展云计算、数据中心、液冷、算力服务等高附加值业务。 1、高端计算机 高端计算机业务是公司核心主营业务之一，依托深厚技术积累与长期市场布局，公司已构建覆盖硬件研发制造、软件适配优化、系统集成及技术服务的完整业务体系。公司产品、技术及解决方案广泛应用于石油、电力、气象、动漫渲染等典型高性能计算领域，智算中心、大模型、工业智算等智能计算领域，以及城市云、行业云等云计算领域，可精准匹配不同细分市场的差异化应用需求。 2、存储产品 曙光存储产品包括ParaStor分布式存储系列、FlashNexus集中式全闪存储系列、DS多控统一存储及备份一体机等。ParaStor是公司针对数智时代的用户特点，面向海级存储池，简化海量数据管理的复杂性，提供多种存储访问协议。FlashNexus系列全闪存存储是公司根据企业级用户全场景闪存化时代的需求特点，为满足用户关键业务系统高可靠、高性能、高扩展能力等要求打造的一款端到端NVMe全闪存存储系统，可提供高达亿级IOPS、低至数十微秒时延的极致性能表现。ParaStor液冷存储系统，将液冷技术与存储技术深度结合，提升存储系统性能，并可便捷、高效地与液冷服务器形成“存算一栈式”液冷方案，在提高运维效率的同时，助力数据中心降低PUE值。 3、网络安全产品 公司网络安全业务以自主可控、全栈防护、智能协同为核心，构建覆盖网络边界、流量分析、数据安全、工控安全、安全态势感知、主机安全、运维安全的一体化产品体系。 公司网络流量分析系列产品，采用高性能汇聚分流、DPI协议识别机智能分析还原等技术，可实现业务精细化识别分类、流量分析还原、低价值数据的收敛过滤、敏感事件的预警发现等功能。 公司安全产品覆盖从网络安全、主机安全、运维安全到数据安全的一体化安全产品，并基于此构建多层次、多维度的安全解决方案，面向数据中心防护、等保、企业安全、网络审计等多场景。 4 、云计算 公司自2007年开始从事云计算业务，曙光平台软件产品是国内较早自主研发的云计算产品供应商之一，涵盖混合多云、全栈云、超融合管理平台，为政企客户提供数智云底座。2009年起，公司在全国多个城市布局，基于城市云计算中心为政府和企业用户提供云服务及云技术服务。截至目前，公司已形成涵盖政务云、企业云、行业云等在内的多层次云产品布局，并依托在高性能计算、数据中心及基础软硬件方面的技术优势，构建起从底层算力供给到平台服务再到行业应用的一体化能力体系。同时，公司持续推进云架构升级，将计算、存储、网络等资源进行一体化整合，提升部署效率与运维便捷性，增强云基础设施的灵活性与扩展能力。 5、数据中心与液冷 数据中心指由计算机场地、其他基础设施、信息系统软硬件、信息资源（数据）和人员及相应的规章制度组成的实体。公司为客户提供数据中心全方位服务，业务覆盖数据中心基础设施全系列硬件产品、定制化解决方案，及前期规划、性能评测、升级改造等全周期服务。依托多年技术积累，公司突破传统架构局限，通过硬件集成、软件协同、生态适配实现IT设施层与数据中心基础设施层的“双层融合”，并通过对液冷技术的深入研究，克服技术、成本等问题，引领服务器散热进入液冷时代，支撑数据中心集约化、规模化、绿色化高质量发展。 6、智算中心与算力服务 公司以智算中心为核心节点，构建起覆盖全国的一体化算力服务网络与分布式协同调度体系，依托全国智算中心网络，提供算力租赁、大模型训练、AI开发平台等服务。 2025年2月，公司围绕国产加速卡推出DeepAI深算智能引擎（以下简称“DAP平台”）并通过中国信通院、泰尔实验室、铸基计划三方联合测评。DAP平台基于“开箱即用、安全可控”的理念，与国产加速卡实现软硬件深度融合，为客户提供大模型应用开发全栈解决方案，集成对话服务、RAG知识库、Agent智能体等核心应用能力，并内置SSO、精细化权限、全面审计等企业级特性，可满足从十亿级模型端侧推理到千亿级模型云端训练的全场景需求，目前已在金融、医疗、通讯、科研与公共行业落地应用。2025年9月，公司协同AI芯片、AI整机、大模型等多家产业链上下游企业，共同发布AI计算“ ” 开放架构，在算、存、网、电、冷、管、软领域实现一体化紧耦合设计创新。依托曙光AI超集群国产算力，公司于10月发布了国内首个科学大模型一站式开发平台OneScience，深度复现并集成数十个AIforScience热点模型及数据集，支持地球科学、生物信息、流体仿真、材料化学等领域用户进一步开发新模型，并大幅提升模型研发与优化效率。 （三）发行人的行业地位 中科曙光是国内算力基础设施领域的领军企业，在国内乃至全球市场占据重要地位。自公司首次推出商业化服务器产品以来，一直致力于为客户提供高性能、高可靠、绿色节能、全链条、全生命周期的解决方案。中科曙光拥有完善的产业链和产品线，同时担任信息技术应用创新工委会整机工作组组长，存储工作组副组长，牵头服务器、台式机、工作站等多项标准制定工作，牵头承担众多国家级重大科学项目。 1、高端计算机领域位居行业前列 算力基础设施行业属于技术密集型和资金密集型相结合的行业，特别在高端计算机领域进入壁垒较高，全球范围内只有少数厂商掌握相关技术并形成生产规模，市场集中度较高。目前，国内参与高端计算机行业竞争的企业主要有中科曙光、浪潮信息、新华三等企业。 公司高端计算机产品主要包括机架式服务器、高密度服务器、刀片服务器、超融合一体机产品等，能够面向多种应用场景，兼顾性能、能效、应用生态，具有领先的计算密度和节能性，产品整合高速网络和存储技术，可实现超大规模线性扩展。公司的高端计算机产品也涵盖浸没液冷、冷板液冷等产品形态，具有节能高效、安全稳定、高度集成等特点。报告期内，公司聚焦高性能、低PUE、超智融合等行业需求，重点开展超节点、超集群相关产品的研发与落地，打造更强大、更高效的“计算机算力组合”。公司推出的scaleX640是全球首个单机柜级640卡超节点，通过超高速互联技术将大量高性能计算核心整合在一个机柜内，形成一个“超级计算单元”。以640卡超节点为基础，公司推出scaleX万卡超集群系统。2026年2月，由中科曙光提供的3套万卡超集群系统在国家超算互联网郑州核心节点同时上线试运行，成为实现3万卡部署、且实际投入运营的最大国产AI算力池。2026年4月，由中科曙光提供的6万卡科学智能（AIforScience，简称“AI4S”）计算集群系统，在国家超算互联网郑州核心节点投入使用。如今，国家超算互联网平台已构建起国内规模最大的AI4S计算基础设施，总计链接超300万CPU 20 GPU 核和超 万 卡，并接入全国一体化算网调度体系，为全国高校、科研院所和企业提供普惠化AI4S算力服务。 2、存储领域行业领先 根据赛迪顾问发布的《中国分布式存储市场研究报告（2025）》，曙光存储稳居分布式存储市场的领导者象限，包揽AI、科教、具身智能3个领域的市场第一，其中AI存储连续两年位列市场第一。 报告期内中科曙光在全闪存储系统领域也取得了较大突破。2025年2月，国际存储性能委员会（SPC）公布SPC-1V3基准测试最新成绩，曙光存储集中式全闪FlashNexus球榜首，彰显了曙光存储在高端领域的领先实力。 （四）发行人的竞争优势 1、技术优势 公司自成立以来，坚持创新驱动，注重研发投入，始终专注于高端计算机等核心产品的研发工作，已经掌握了大量高端计算机、存储、系统软件、云计算和大数据等领域的核心技术。公司承担过多项研发任务，积累了丰富的技术和产业化经验。公司曾7次获得国家科技进步一、二等奖，5次获得中国年度“十大科技进展”，牵头组建102025 余个国家级实验室及中心。截至 年，公司在国内逐步建设并投入使用具有国际领先水平的8大研发中心，近三年公司累计研发投入53.34亿元；公司及多家子公司已取得国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、“创新百强”企业、专精特新“小巨人”、国家知识产权优势企业、北京市知识产权示范单位等资质。 2 、产品优势 公司产品矩阵庞大，拥有多元完整的IT基础架构产品线，提供一站式通用与行业解决方案。公司产品覆盖通用、高性能计算机、液冷机房硬件设备、分布式存储产品、网络安全产品、大数据平台、云计算平台；公司以客户为中心，为用户提供从标准硬件系统定制化开发到云数据产品一体化解决方案。根据客户需求的不同，不仅可以提供高效IT基础设施系统的通用解决方案，也可以深入研究行业特性，打造与业务应用、数据安全、运维管理紧密结合的行业解决方案。 3、协同优势 凭借领先的技术优势和产品优势，公司积极向计算生态业务延伸布局，完成“芯—端—云—算”的全产业链布局。公司与参控股公司全方位覆盖了从上游芯片、服务器硬件、IO存储到中游云计算平台、大数据平台、算力服务平台以及下游云服务提供商，子公司的布局与公司高端计算机、存储等主营业务产生较强的协同效应，也将为公司业绩增长贡献持续的动力。 4、人才优势 公司核心管理团队与核心技术团队稳定，具备丰富的行业经验、深厚的技术积累与成熟的管理实践。公司已建立完善的人才引进、培养及激励机制，汇聚了一大批高性能计算、人工智能、液冷技术、算力服务等领域的高端人才，为公司持续创新与高质量发展提供了坚实的人才保障。 四、控股股东和实际控制人的基本情况 截至本上市公告书出具日，发行人无控股股东和实际控制人。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币800,000.00万元，发行数量8,000,00080,000,000 手（ 张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售4,071,021手，即4,071,021,000元，占本次发行总量的50.89%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币800,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例：原股东优先配售4,071,021手，总计4,071,021,000元，占本次发行总量的50.89%；网上社会公众投资者实际认购3,877,027手，即3,877,027,000.00元，占本次48.46% 51,952 发行总量的 。保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为 手，包销金额为51,952,000.00元，占本次发行总量的0.65%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至2026年7月23日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计3,281.13万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为800,000.00万元（8,000,000手）。向发行人原股东上社会公众投资者实际认购3,877,027,000.00元（3,877,027手），占本次发行总量的48.46%；保荐人（主承销商）包销51,952,000.00元（51,952手），占本次发行总量的0.65%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐、持续督导费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年7月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为大信验字[2026]第1-00085号的《验资报告》。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况：本次可转债发行方案已经公司2026年2月9日召开的第五届董事会第二十七次会议、2026年3月25日召开的2026年第一次临时股东会以及2026年7月10日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。 中国证券监督管理委员会已于2026年6月23日出具《关于同意曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1498号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币800,000.00万元。 4、发行数量：8,000.00万张。 5 800,000.00 、上市规模：人民币 万元。 6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币800,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为796,718.87万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为800,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为796,718.87万元，拟用于以下项目：单位：万元
二、本次可转换公司债券发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币800,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按票面价格发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2026年7月15日（T日）至2032年7月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） （五）债券利率 第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 2 （）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 3 （）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限和转股来源 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月21日，T+4日）起满六2027 1 21 2032 个月后的第一个交易日（ 年 月 日，非交易日顺延）起至可转债到期日（款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为108.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） P1= P0+A k / 1+n+k 上述两项同时进行： （ ×）（ ） 派送现金股利：P1=P0－D P1 P0 D+A k / 1+n+k 上述三项同时进行： ＝（ － ×）（ ） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的105%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（未完）  |