民德电子(300656):立信会计师事务所（特殊普通合伙）对关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:民德电子:立信会计师事务所（特殊普通合伙）对关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 《关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 信会师函字[2026]第ZI594号 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 《关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 信会师函字[2026]第ZI594号 深圳证券交易所： 根据贵所对深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”“发行人”或“公司”）出具的审核函〔2026〕020060号《关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）所列的问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的申报会计师，对问询函中涉及的会计与审计问题进行了逐项核查与落实。现就问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下。以下回复中出现的2026年1-6月财务数据未经审计。 问题： 本次发行拟募集资金总额不超过10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目（以下简称项目一）、补充流动资金及偿还银行借款项目。 本次募投项目实施主体为发行人的控股子公司浙江广芯微电子有限公司（以下简称广芯微电子）。截至报告期末，发行人持有广芯微电子50.10%股份。2026年5月9日、2026年6月26日，发行人两次披露《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的公告》，广芯微电子拟通过增资扩股的方式引入华西银峰投资有限责任公司等投资者。前述增资完成后，发行人持有广芯微电子的股权比例将下降至42.3380%。本次募投项目由发行人向广芯微电子提供借款，少数股东不提供同比例借款。 项目一拟通过新建6英寸功率半导体晶圆代工产线以提升晶圆代工产能，达产后，预计将新增适用于高压、大功率领域的IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等产品的晶圆代工产能6万片/月。2025年12月，广芯微电子晶圆代工产出为4.02万片，VDMOS产品已量产；高压IGBT和700V高压BCD等产品尚未量产，处于客户流片与导入阶段。项目一完全达产后，预计将实现年均营业收入73,200.00万元，年均净利润7,218.60万元，平均综合毛利率为27.71%。 发行人前次募集资金为2022年定增，募资总额为5亿元，用于“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”和补充流动资金。前募项目均于2024年7月达到预定可使用状态，但均未实现预计效益。“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”预计年均实现净利润5,254.37万元，截至2025年12月31日未量产，累计实现效益131.18万元。“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”预计年均实现净利润2956.81万元，截至2025年12月31日累计亏损1,118.40万元。 请发行人补充说明：（1）项目一拟生产的高压IGBT和700V高压BCD等产品试产验证进展、产品良率、客户导入进展，项目一拟生产产品与现有产品的联系与区别，是否属于新业务、新产品，实施本次募投项目是否存在重大不确定性。（2）截至回函日，广芯微电子少数股东名称、持股比例、认缴出资额、实缴情况，结合发行人公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人能否对广芯微电子和募投项目进行有效控制，其他股东对实施募投项目发挥的作用，少数股东不同比例借款的原因及合理性，发行人向广芯微电子借款的主要条款及利率公允性，是否存在损害上市公司利益的情形，少数股东与发行人及其董事、高管、控股股东是否存在关联关系及拟采取的防范利益冲突措施。（3）结合广芯微电子报告期内生产经营情况、财务状况、技术储备、人才储备、产量和产能利用率等，说明广芯微电子是否具备实施项目一的能力。（4）项目一是否已取得实施所需全部审批、备案程序及相关资质，是否需取得节能审查意见。（5）结合本次募投项目拟生产产品的现有产能及产能利用率、下游需求情况、同行业公司扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程及进展、相关产品在手订单等情况，说明新增产能规模合理性，是否存在产能消化风险，拟采取的产能消化措施及有效性。（6）结合发行人业绩波动情况、晶圆代工业务毛利率偏低的情形、下游需求情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目预计单价、产量、毛利率等关键参数测算的合理性、谨慎性、可实现性。（7）列示项目一投资测算过程，设备购置数量的确定依据及合理性，设备购置是否涉及境外采购，是否已签订意向协议或购买协议，单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异。（8）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（9）说明前次募投项目累计实现效益低于承诺效益的具体原因，是否对本次募投项目构成重大不利影响，在前次募投项目未达到预期情况下，实施本次募投项目的必要性。（10）结合未来营运资金需求及资金用途等，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（11）结合报告期内发行人业绩波动、负债结构、有息负债情况、现金流情况、同行业可比公司对比情况等，说明发行人是否存在流动性风险，是否对本次募投项目构成重大不利影响。（12）发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（12）并发表明确意见，请律师核查（2）（4）并发表明确意见。 问题：（5）结合本次募投项目拟生产产品的现有产能及产能利用率、下游需求情况、同行业公司扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程及进展、相关产品在手订单等情况，说明新增产能规模合理性，是否存在产能消化风险，拟采取的产能消化措施及有效性。 【发行人回复】 (一) 本次募投项目拟生产产品的现有产能及产能利用率 公司本次募投项目计划通过购置生产设备、检测仪器及软件系统等新建6英寸功率半导体晶圆代工产线，以提升公司对功率半导体产品的晶圆代工产能。公司于2025年1月将广芯微纳入合并报表范围内，2025年和2026年1-6月，公司功率半导体晶圆代工业务的产能、产量和产销率情况如下：
根据上表，广芯微主要于2024年投产，随着其产线及工艺的持续调试优化和对产线设备的增补及替换，广芯微晶圆代工业务的产能和产出逐步提升，2025年产能27.00 21.47 2026 1-6 18.00 为 万片，实际产出为 万片， 年 月，产能为 万片，实际产出为 14.95万片，实际产出较上年同期同比增长107.13%。 在产能利用率方面，2025年和2026年1-6月，广芯微晶圆代工业务的产能利用率分别为79.52%和83.05%。一方面，广芯微的晶圆代工业务于2024年投产以来，投产时间较短，该产能利用率在产能爬坡阶段处于较好水平，另一方面，在广芯微的实际生产过程中，由于新产品流片试产、工艺开发、不同产品排产衔接、产线设备调试维护等因素都会影响产出，并且2026年春节广芯微进行停机维护，也对产出造成了一定影响。因此，2025年和2026年1-6月，公司晶圆代工业务的产能利用率分别为79.52%和83.05%，但相关产线的实际使用和排产已经较为饱满，亟需进一步通过购置产线设备以扩大晶圆代工产能。截至2026年6月末，公司晶圆代工产线的在手订单15.21 数量为 万片，在不进一步扩大产能的情况下，现有在手订单的排产消化周期预计将达到6个月以上。 此外，公司本次募投项目建成后，计划具体满足IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD产品的晶圆代工需求，目前IGBT和700V高压BCD产品处于客户流片及导入阶段，特高压VDMOS产品已开始量产，2025年和2026年1-6月的量产产量分别为5,568片和4,217片，占当期产能的比例分别为2.11%和2.33%，占比较低，主要系特高压VDMOS产品处于逐步量产阶段，公司原有其他产品订单的排产已较为饱满，在未进一步扩产的情况下，特高压VDMOS等新产品的排产空间较为有限，一定程度上制约了公司相关产品的产量和订单承接。因此公司亟需扩大晶圆代工产能以满足相关产品的生产需求，并进一步推动公司业务的发展。 (二) 下游需求情况 1、下游市场整体需求旺盛 公司本次募投项目主要聚焦高压、大功率半导体领域，计划主要面向IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD产品的晶圆代工需求，其下游应用领域主要包括数据中心大功率电源、工业控制、电力设施、光伏储能、汽车电子、LED照明驱动等领域。相关领域的需求情况如下： （1）人工智能算力建设驱动高压、大功率产品需求增长 人工智能产业的高速发展推动全球范围内的数据中心建设持续加速，算力需求呈爆发式增长，新建大型数据中心用电需求普遍达数百兆瓦，未来AI工厂更将迈向吉瓦级用电规模，供电能力已成为制约AI技术规模化落地的核心瓶颈。美国能源信息署（EIA）报告显示，到2030年全球数据中心电力需求将达945太瓦时，占全球总用电量近3%，较2024年增幅超过一倍；与此同时，我国人工智能基础设施建设持续推进，算力需求保持高速增长，根据中国信息通信研究院数据，截至2024年6月，我国在用算力中心机架总规模超过830万标准机架，算力总规模达到246EFLOPS，其中智能算力规模超过76EFLOPS，同比增长超过65%；根据IDC数据，2024年我国AI服务器市场规模达170.08亿美元，同比增长86%，预计到2028年将增至494.52亿美元。 巨大的电力消耗直接驱动数据中心电源系统向高压、大功率架构升级，并拉动对高压、大功率器件产品的需求增长。 （2）工业控制领域的应用不断深化、扩大 功率半导体在工业控制领域应用场景广泛，涵盖电机驱动、机器人、轨道交通、工业电源、工程机械等多个细分领域，目前已广泛应用于变频器、开关电源、逆变数据，2024年全球工业自动化市场规模约5,095.9亿美元，我国工业自动化市场规模约3,531亿元，同比增长13.4%。同时，随着机器人、工业电机等领域的技术发展，工业控制领域对功率半导体产品的需求也在不断提升，例如在电机驱动与运动控制等关键环节，高性能的功率半导体器件能支持更精确的电流与电压调控，使设备具备执行高精度复杂运动的能力，有助于提升生产效率与产品质量。预计未来工业控制行业将保持稳定发展，为功率半导体市场提供坚实的需求支撑。 （3）电力设施投入带来长期增量市场 随着全球能源电力基建提速，我国亦持续推进电力基础设施的建设投入。国家电网已公布“十五五”期间固定资产投资计划达4万亿元，投资方向涵盖特高压直流外送通道建设及新型电力系统构建。根据国家发改委、国家能源局联合发布的《关于促进电网高质量发展的指导意见》（发改能源〔2025〕1710号），到2030年以主干电网和配电网为重要基础的新型电网平台将初步建成，“西电东送”规模将超过4.2亿千瓦，新增省间电力互济能力约9亿千瓦，支撑充电基础设施超过4,000万台。因此，在较长周期内，我国将会形成持续且结构性的电力基础设施投资需求，并为功率半导体器件的发展带来稳定的增量市场空间。 （4）新能源汽车、光伏储能向高压平台升级 新能源汽车和光伏储能是我国新型清洁能源领域的重要组成。根据中汽协数据，2015-2025年我国新能源汽车销量从50.7万辆增长至1,649.0万辆，复合增长率达50%；截至2025年末，全国新能源汽车保有量达4,397万辆。新能源汽车普遍采用高压电路且运行过程中频繁涉及电压变化，其主驱逆变器、车载充电机、DC-DC变换器等环节均需大量使用功率器件，并且随着新能源汽车800V以上高压平台架构的普及，其对高压功率器件产品的需求也在继续提升。在发电端，根据国家能源局数据，2025年全国光伏新增并网装机3.17亿千瓦，同比增长14%；在储能端，2024年我国新型储能新增装机1.01亿千瓦时，储能变流器对功率器件的需求随装机规模稳定增长。新能源汽车、光伏、储能的协同发展，也带动了高压、大功率半导体产品的市场需求。 （5）LED照明驱动需求稳定释放 LED照明也是功率半导体的重要应用领域之一。LED照明驱动芯片及配套功率开关器件均需使用功率半导体产品，且LED照明终端存量庞大、更新换代需求稳定。 同时，随着照明智能化渗透率持续提升，智能照明在调光、调色、智能联动等功能上不断升级，单灯驱动芯片用量较传统照明成倍增加，进一步放大对功率半导体的需求。根据FortuneBusinessInsights数据，2025年全球LED驱动IC市场规模约237.9亿美元，预计2034年将增长至506.5亿美元，年复合增长率约8.9%，LED照明领域对功率半导体的需求将持续稳定增长。 综上，功率半导体作为电能变换与电路控制的核心器件，是支撑电力电子系统高效稳定运行的基础。根据Omdia数据，2025年全球功率半导体市场规模约为755亿美元；中国作为全球最大的功率半导体消费市场，2025年市场规模达291亿美元，占全球市场比重约39%。随着人工智能技术革命和全球能源结构转型的深入推进，数据中心大功率电源、工业控制、电力设施、光伏储能、汽车电子、LED照明驱动等领域对功率半导体的需求将持续释放，从而为功率半导体市场带来稳定的市场空间。 2、行业景气度显著上升，产品价格普遍上涨 受人工智能技术发展及算力投资需求的影响，台积电、三星等国际大厂均聚焦资源投入回报率更高的先进制程，以扩大AI算力和存储相关的晶圆加工产能，并逐步减少成熟制程的资源供给和产能。在国际巨头主动收缩成熟制程产能的同时，人工智能技术的算力需求也同步拉动了电源管理、电力设施及工业控制等领域对功率器件等成熟制程的需求，并且功率器件和模拟芯片等成熟制程领域的固有市场需求亦较为稳定，受此影响，半导体行业的晶圆代工产能供需关系趋于紧张。 自2025年下半年以来，中芯国际、华虹宏力、华润微等国内龙头企业产能利用率持续高位运行。根据同行业上市公司披露的公开信息，中芯国际2026年一季度的产能利用率达到93.1%；华虹宏力于2026年一季度报告中表示其产能利用率处于较高水平；根据华润微的公开信息，截至2026年6月，其产能与订单均处于饱满状态，待交订单规模持续攀升并创历史新高，订单能见度最高达9个月，部分热门型号待交订单周期已超过一年；扬杰科技、士兰微和芯联集成等公司均表示其处于订单饱满和产线满载水平。 受此影响，2026年上半年，功率半导体行业已经历了两轮密集涨价。第一轮自年初启动，国际龙头企业英飞凌于2026年2月宣布上调IGBT、MOSFET等部分功率器件价格，自4月1日起生效；华润微于2026年2月正式发布涨价函；捷捷微电的MOSFET等产品自2026年2月1日起成品价格上调10%-20%；芯联集成于2026年一季度根据市场情况对MOSFET产品进行价格调整；此外，根据公开信息，士兰微、宏微科技等功率半导体企业亦于2026年上半年先后上调产品价格。英飞凌于2026年6月启动年内第二轮涨价，国内厂商迅速跟进，根据公开信息，捷捷微电宣布IGBT产品自2026年5月起成品价格上调10%-20%，其他部分型号产品价格亦作出调整、产品交期延长；华润微已于2026年6月启动第二轮价格谈判，第二轮涨价在第一轮基础上扩大产品和客户覆盖度；扬杰科技于2026年7月1日对全系列产品价格进行调整，调整幅度为10%-15%；士兰微亦发布《价格调整通知函》，自2026年7月1日起对产品价格上调15%以上；此外，公司的功率半导体的晶圆代工业务和设计业务已于2026年6月和7月分别进行调价，晶圆代工业务价格全线上调10%-15%，功率半导体设计业务的MFER等产品价格上调幅度为15%-20%。 综上，本次募投项目主要聚焦高压、大功率半导体领域，计划主要面向IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD产品的晶圆代工需求，其下游的数据中心大功率电源、工业控制、电力设施、光伏储能、汽车电子、LED照明驱动等领域的市场需求情况良好，2025年下半年以来，功率半导体行业景气明显上升，国内外主要厂商产能利用率较高、在手订单饱满，2026年以来，产品价格普遍上调，为本次募投项目新增产能的消化提供了充分的市场保障。 (三) 同行业公司扩产情况 2025年以来，国内半导体产业正经历一轮以成熟制程及特色工艺为核心的产能扩张周期，同行业上市公司的具体扩产情况如下：
根据上表，2025年以来，从晶圆代工龙头到特色工艺IDM厂商，同行业公司普遍通过投资扩产提升晶圆制造能力，积极布局成熟制程及特色工艺领域，以满足自身业务发展和下游市场的需求。因此，公司本次通过项目一的建设以提升自身功率半导体晶圆代工业务的产能，与行业整体发展趋势一致。 (四) 目标客户对产品适配或认证具体过程及进展 本次募投项目一建成后，计划主要提升面向IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品的晶圆代工产能。其中，特高压VDMOS产品已开始量产，IGBT和700V高压BCD产品方面，公司已与相关客户签订了相关的合作及流片协议，目前相关客户流片与导入工作正在有序推进当中，整体进展情况良好，不存在重大技术或工艺障碍，相关产品的客户流片与导入具体过程及进展情况请详见本回复之“一、（一）IGBT和700V高压BCD等产品的试产验证进展、产品良率、客户导入进展情况”项下内容。 (五) 相关产品在手订单及意向需求等情况 截至2026年6月末，公司功率半导体晶圆代工业务的在手订单情况如下：
除特高压VDMOS产品外，IGBT和700V高压BCD产品正处于客户流片及导入阶段，尚未签订正式的量产订单，但根据客户与公司签订的相关合作及流片协议，相关客户对公司IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD产品的明确意向需求情况如下： 压 的意向需求已达到 万片月，相关需求能够对本次募投项目的实施提供有力的支撑。同时，公司也继续扩大晶圆代工业务的产能，以增强客户黏性、满足市场需求，推动公司业务的持续发展。 (六) 本次募投项目新增产能规模的合理性 根据前述内容，公司本次募投项目拟新增6英寸功率半导体晶圆代工产能6万片/月，新增产能规模具有合理性。一是，公司现有产能规模较小且排产已较为饱满，2025年和2026年1-6月产能利用率分别为79.52%和83.05%，特高压VDMOS等新产品的排产空间及订单承接已受到制约，亟需扩大产能；二是下游市场需求持续旺盛，2025年下半年以来行业景气显著上升、产品价格普遍上涨，同行业上市公司普遍投资扩产，本次新增产能规模与下游市场需求及行业发展趋势相匹配；三是公司已具有一定的在手订单及意向需求支撑，截至2026年6月末，公司晶圆代工业务在手订单15.21万片，现有在手订单的排产消化周期预计达6个月以上，相关客户对本次募投产品的意向需求合计7.30万片/月，已能在一定程度上匹配本次募投项目的新增产能。 因此，公司本次募投项目新增产能规模具有合理性。 (七) 新增产能消化风险 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的研究论证，但若在项目实施过程中，出现市场环境变化、产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施和新增产能消化造成不利影响，针对该等情况，公司已在本次发行的募集说明书中，针对募投项目新增产能消化风险进行了特别风险提示，具体情况如下：“（三）募投项目新增产能消化风险 本次募集资金将重点投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，并补充流动资金及偿还银行借款。相关募投项目建成并完全达产后，公司功率半导体业务将新增6英寸硅基晶圆代工产能6万片/月，产能规模将显著提升，而功率半导体晶圆代工产线的投产涉及设备调试、工艺窗口验证、客户流片及导入等环节，项目建成后产能爬坡存在一定的周期，并且若未来下游市场需求增速不及预期，或公司在市场拓展、客户培育、产品迭代、差异化竞争等方面未能采取及时有效的应对措施，将面临募投项目新增产能无法充分消化的风险，可能导致公司晶圆代工业务产能利用率不足、产销率下降等情况，进而对公司经营业绩造成不利影响。”(八) 拟采取的产能消化措施及有效性 公司本次募投项目拟新增6英寸功率半导体晶圆代工6万片/月，重点提升IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品的晶圆代工能力。针对本次新增产能，公司拟采取以下产能消化措施： 1、加快募投项目建设以把握市场机遇 本次募投项目产品的下游应用计划覆盖数据中心大功率电源、工业控制、电力设施、LED照明、新能源汽车及光伏储能等领域，相关领域对高压、大功率半导体产品的市场需求持续上升，并且2025年下半年以来，功率半导体行业景气显著上升，市场需求高企，产品价格普遍上涨。公司计划把握当前行业良好的发展机遇，根据自有资金情况和募集资金后续到账进度，在确保公司保障营运资金需求的前提下，加快募投项目建设及投产进度，把握当前良好的发展机遇，为新增产能的消化提供良好的市场保障。 2、深化与现有客户的合作 广芯微现有已与多家功率半导体设计公司建立了稳定的代工合作关系，公司将持续加强和深化与现有客户的合作，通过持续优化产品工艺，提升排产效率和缩短产品交期，以增强客户黏性，推动现有客户新产品的导入，并扩大在其供应链中的代工份额，为新增产能的消化提供稳定保障。 3、积极推进新客户与新产品的导入 针对本次募投项目拟投产产品，公司已与多家客户签订了相关合作及流片协议，相关客户对募投产品的意向需求合计为7.30万片/月,公司将积极推进相关客户的产品流片与导入工作。随着相关客户流片与导入工作的推进和未来逐步进入量产阶段，将形成一定的示范效应，有助为公司的晶圆代工业务吸引更多的功率半导体设计公司客户，并构筑现有量产客户和流片导入客户的多层次客户储备，为新增产能提供持续的客户订单来源。 4、合理规划产能释放和制定排产计划 公司6英寸晶圆产线具备柔性生产能力，公司将结合在手订单和客户的流片及导入进度，合理规划产能释放和制定排产计划，实现不同规格产品的切换，确保新增产能投产后产能利用率维持在良好水平，有效消化本次募投项目的新增产能。 综上，公司本次募投项目新增产能系基于下游旺盛需求、行业供需格局及公司客户储备情况审慎确定，公司已制定切实可行的新增产能消化措施，本次募投项目新增产能消化具有较好的保障。 【申报会计师回复】 (一) 核查程序 针对上述事项，申报会计师主要履行的核查程序包括但不限于： 1、查阅募投项目可行性研究报告及相关文件，了解本次募投项目新增产能规模、产品方案及投资构成； 2、取得并核实了报告期内发行人晶圆代工业务的产能和产能利用率的相关数据统计表以及发行人的相关说明文件； 3、查阅发行人引用的行业研究报告、市场统计数据及政策文件，了解下游市场需求及行业供需格局等变化情况； 4、查阅同行业上市公司公开披露文件，了解其产能、订单、产品调价及投资扩产情况； 5、获取公司在手订单明细及潜在意向合作情况，核查在手订单数量、金额、排产消化周期及公司客户对本次募投产品的意向需求情况； 6、访谈公司管理层了解公司拟采取的募投项目产能消化的具体举措以及产能规划的决策依据及合理性； 7、查阅募集说明书相关风险披露内容，核实募投项目新增产能消化风险的揭示是否充分。 (二) 核查结论 基于实施的核查程序，我们认为本次募投项目产能规划具备合理性，产能消化措施具备有效性；此外，发行人已在本次发行的募集说明书中对募投项目新增产能的消化风险进行了特别风险提示。 问题（6）结合发行人业绩波动情况、晶圆代工业务毛利率偏低的情形、下游需求情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目预计单价、产量、毛利率等关键参数测算的合理性、谨慎性、可实现性。 【发行人回复】 (一) 发行人业绩波动、晶圆代工业务毛利率偏低的合理性 1、发行人业绩波动的合理性 报告期内，公司主要经营业绩数据如下： 单位:万元
2024年公司业绩亏损，主要系两方面原因：一是泰博迅睿电子元器件分销业务受行业下行影响，收入和毛利率下滑，广微集成的芯片设计业务受晶圆产能迁移的影响，营收利润大幅下降，公司经专业评估后合计计提8,198.27万元商誉减值，两家主体商誉账面价值均已归零；二是参股的广芯微、晶睿电子和芯微泰克三家功率半导体产业链联营企业受市场环境和自身经营阶段影响，固定折旧成本高企叠加行业产品价格低迷，全年持续亏损，公司按权益法核算合计确认7,140.55万元投资损失。尽管公司AiDC业务经营稳健、全年实现毛利12,793.97万元，但受前述资产减值与参股公司按权益法核算确认的投资损失影响，仍导致公司当年整体业绩亏损。 （2）2025年业绩情况 2025年公司营业收入30,315.92万元，较2024年有所下滑，主要系公司对外转让君安技术全部股权和合并广芯微导致设备租赁收入内部抵消所致，公司于2025年11月对外转让君安技术全部股权，该处置安排旨在优化业务布局、集中资源聚焦功率半导体业务；公司于2025年1月将广芯微纳入合并报表，导致当期民德丽水对广芯微的晶圆制造设备租赁收入内部抵消。净利润方面，公司当年净利润仍为负数，核心原因是公司于2025年1月将广芯微纳入合并报表，由于晶圆制造行业具有资本密集型和技术密集型的行业特征，前期固定资产等投入较高，项目投产后，晶圆代工厂仍需要在生产过程中对产线设备进行持续工艺调试和优化，2025年广芯微产出稳步提升，但整体规模仍较小，尚未实现规模效应，而2025年，随着公司对功率半导体晶圆代工业务投入的增加，其产出逐步提升，但折旧摊销等成本及各项经营支出较上年同期也有所上升，导致仍处于亏损状态；叠加晶睿电子和芯微泰克两家参股企业受产品价格波动、产能爬坡等因素影响持续亏损，公司按权益法核算确认投资损失2,854.49万元。受前述晶圆代工阶段性经营压力与参股企业按权益法核算确认的损失影响，公司2025年整体仍出现亏损。 （3）公司未来具备稳健的经营能力 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,765.53万元、11,131.15万元和355.25万元，持续为正，一定程度上也反映了公司主营业务造血能力稳定，经营基本面保持稳健，长期来看，随着功率半导体市场价格逐步回升、公司产品结构持续优化及规模效应不断显现，晶圆代工业务前期高投入带来的业绩压力将得到有效缓解，产品售价有望逐步覆盖生产成本，并推动相关经营业绩的持续改善。同时，公司AiDC业务经营较为稳健、盈利情况较好，能够为整体经营提供稳定支撑。 随着各业务板块逐步发展和业务规模的扩大，公司有望逐步改善整体盈利情况。 2、晶圆代工业务毛利率偏低的合理性 2023年、2024年、2025年和2026年1-6月，公司功率半导体产品的整体毛利率分别为7.83%、0.09%、2.77%和7.73%，具体情况如下：
根据上表，2023年和2024年，公司功率半导体产品的毛利率为功率半导体设计业务的毛利率，2025年，公司完成对广芯微的收购并将其纳入合并报表范围，当期的功率半导体业务主要包括功率半导体设计业务和晶圆代工业务，晶圆代工业务2025年和2026年1-6月的毛利率分别为-1.16%和5.09%，晶圆代工业务毛利率偏低的具体情况如下： （1）晶圆代工业务毛利率的成因 2025年公司晶圆代工业务的毛利率为-1.16%，2025年广芯微仍处于产能爬坡阶段，整体产销规模有限，单位产品分摊的设备折旧、制造费用等固定成本偏高，产品单位生产成本较高；当月完工产品直接对外销售时，成本高于市场售价，形成阶段性负毛利。而月末未实现销售的库存产品，在足额计提存货跌价准备后，账面价值已下调至对应市场价格水平，该部分存货后续对外销售时可实现正向毛利率。受上述当月现货销售负毛利、库存计提跌价后后期销售正毛利两类情形叠加影响，最终使得全年综合毛利率接近0%。 （2）毛利率偏低系晶圆代工业务处于产能爬坡阶段所致 晶圆代工属于技术密集型和资本密集型行业，相关业务前期大额固定资产投入转固后，相关折旧、摊销主要计入营业成本，相关成本具有刚性且不因企业产能爬坡而减少。而2025年广芯微的产出稳步增长，但整体产出规模仍较小，规模效应未显现，单位晶圆分摊固定成本显著高于产品市场售价，出现单位成本倒挂，该情况在晶圆代工企业新建产线投产初期较为普遍，具备合理性。 同时，在现阶段毛利率为负的情况下，公司仍通过持续投入不断扩大晶圆代工业务及扩大相关产出，具备充分商业逻辑：一方面，持续稳定投片生产是优化生产工艺、提升产品良率、增强客户合作关系的必要需求，若阶段性停产，前期大额固定资产投入无法转化为有效产能，工艺积累、客户合作进度将全面停滞，损害企业长期经营价值与股东长远利益。另一方面，固定资产折旧、无形资产摊销属于非付现沉没成本，在产能爬坡阶段通过持续扩大生产，可通过产品边际贡献抵扣上述非付现沉没成本。 此外，2026年1-6月，随着公司晶圆代工业务的持续发展和产出增长，公司功率半导体产品业务的整体产销情况稳步提升，功率半导体设计和晶圆代工业务的毛利率较2025年均有所提升，预计随着公司功率半导体业务规模的逐步扩大和持续的市场开拓，相关业务的毛利率将有望逐步得到改善。 3、同行业在产能爬坡阶段的毛利率情况 2025年，以晶圆代工业务为主且其产线主要处于爬坡阶段的上市公司及拟上市企业主要包括粤芯半导体、燕东微和芯联集成，其2025年的相关业务的毛利率对比情况如下：
综上，公司2025年晶圆代工业务毛利率为负，系广芯微6英寸产线产能爬坡带来的阶段性现象，具备行业合理性；公司保持产线持续运行生产，兼顾长期业务发展的需要，相关经营安排具备商业逻辑支撑。 (二) 晶圆代工下游需求情况 根据Omdia统计数据，2020年至2025年全球及我国功率半导体市场规模如下：单位：亿美元数据来源：Omdia 功率半导体是电能变换与电路控制的核心器件。近年来，随着新能源汽车、AI算力中心、基础电力设施、清洁能源等多个关键领域的发展，市场需求不断上升。 根据Omdia统计数据，2025年全球功率半导体市场规模约为755亿美元。中国作为全球最大的功率半导体消费市场，受益于新能源产业链的完整布局、制造业转型升AI Omdia 级的持续推进以及 数据中心迅速发展等因素，市场规模稳步扩大。根据统计数据，2025年中国功率半导体市场规模为291亿美元，占全球市场比重约为39%。 预计随着AI技术革命和全球能源结构转型的深入推进，新能源汽车、AI算力中心、基础电力设施、清洁能源等下游应用领域在可预见的未来将保持高速发展态势，从而推动市场对更强大、更高效的功率半导体器件需求的增长，这将为全球尤其是中国功率半导体市场的发展带来长期而广阔的增长空间。关于公司功率半导体晶圆代工业务下游需求情况的具体内容，请详见本回复之“五、（二）下游需求情况”项下内容。 (三) 本次募投项目预计单价、产量、毛利率等关键参数测算的合理性、谨慎性、可实现性 1、单价测算 本次募投项目的效益测算中，单价按照如下价格测算：
此外，当前功率半导体行业整体景气明显上升，本次募投项目所聚焦的高压、大功率产品市场需求旺盛，相关产品价格整体处于上行通道，公司亦于2026年6月上调了晶圆代工业务价格，本次募投产品的预计单价未考虑上述因素，主要基于原有合作协议及市场价格水平，测算假设较为审慎，相关单价参数具备合理性与可实现性。 2、产量测算 本次募投项目完全达产后，结合项目总设计产能、市场需求及公司产品规划测算各类产品年产量，具体测算产量如下： 3、毛利率测算 确认方式如下：
（1）2023年至2025年同行业上市公司毛利率 选取部分国内主营业务涵盖功率半导体晶圆制造及器件生产的上市公司作为可比公司，各公司报告期内功率半导体相关业务毛利率对比情况如下：
士兰微2024年和2025年毛利率相对较低，根据公开资料，2024年和2025年新增年产43.2万片8英寸项目、SiC功率器件生产线、年产36万片12英寸芯片项目等转固定资产，金额分别为8.86亿元和10.12亿元，受新产线爬坡阶段影响，拉低整体毛利率。 如上表所示，可比上市公司最近三年功率半导体相关业务平均毛利率分别为28.45%，高于本次募投项目测算毛利率27.45%，项目盈利测算假设较为谨慎。 （2）同类公司在效益测算中的毛利率 选取同行业上市公司公开披露的功率半导体、集成电路晶圆制造相关募投项目测算毛利率对比情况如下：
4 、税金及附加测算 本次募投项目达产年度的税金及附加以增值税应纳税额为基础测算，增值税区分销项税额、进项税额分别核算，再依据当期应纳增值税计提城建税、教育费附加及地方教育附加，各项税费计算口径及结果如下：
5、期间费用测算 由于本次募投项目实施主体为广芯微，其于2025年方纳入上市公司合并报表范围内，报告期内上市公司合并口径的历史财务数据还包含AiDC等其他业务的影响，而广芯微在报告期内主要处于产线建设和产能爬坡阶段，营业收入规模较小，前期各项费用占比较高，可参考性较低，因此，公司本次募投项目的期间费用率主要依据本项目预期情况并参考行业整体水平进行测算。 公司主要选取业务可比、经营稳定的晶圆代工及功率半导体上市公司作为参照样本，统计各公司近三年销售、管理、研发费用率并计算样本平均费用率；以该平均费用率作为项目测算基准，结合达产年度测算营业收入，测算得出项目对应期间费用。 （1）可比公司筛选标准 本次可比公司需同时满足以下条件：①主营业务覆盖晶圆代工、功率半导体芯片制造业务，与本次募投项目产品及生产模式具备较强可比性；②已建成投产并实现长期稳定量产，经营体系成熟，销售费用率、管理费用率、研发费用率历年波动较小，费用结构具备行业代表性，可客观反映成熟产线常规运营投入水平。 按照上述标准，可比上市公司的选取结果如下： ①华虹公司：主营晶圆制造，布局功率半导体相关工艺产线，产线运营多年、产能释放稳定，属于国内头部专业晶圆代工企业，费用结构具备行业代表性。 ②捷捷微电：主营功率半导体分立器件研发、制造，自建芯片产线实现稳定生产，业务与本次募投项目产品具有较高的相似性。 ③华润微：覆盖晶圆代工与功率器件制造，自有成熟产线，产线运营稳定，费用结构具备行业代表性。 ④士兰微：IDM模式功率半导体企业，自建晶圆制造产线，长期稳定量产，费用结构具备较强的代表性。 ⑤晶合集成：主要从事特色工艺晶圆代工，产线成熟稳定，费用结构保持相对稳定。 （2）可比公司各项费用率测算情况 本次统计上述5家可比公司2023年至2025年度销售费用率、管理费用率、研发费用率，并分别计算单家公司三年平均值及全部样本总体平均费用率，具体数据如下：
公司选取上述可比公司综合平均费用率作为测算基准，结合项目达产年度营业收入73,200.00万元测算各项期间费用，具体测算结果如下：
综上，本次募投项目效益测算所涉及的产品单价、产能产量、成本毛利率、税金及附加、期间费用等关键参数，主要依托相关客户协议、市场价格水平、设计产能、下游意向需求、行业可比数据及法定税费标准等进行审慎测算确定，各项关键参数较为审慎、合理，项目效益测算结果具备可实现性。 【申报会计师回复】 (一) 核查程序 针对上述事项，申报会计师主要履行的核查程序包括但不限于： 1、查阅了发行人报告期内财务报告及相关公告，结合对报告期财务报表审计过程获取的信息了解业绩波动的具体原因； 2、查阅了广芯微的相关财务数据及同行业可比公司数据，对比分析其毛利率水平及产能利用率变动趋势； 3、查阅第三方机构发布的半导体行业市场规模及发展趋势数据，了解下游需求情况； 4、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及效益测算明细表，了解关键数据的测算逻辑、计算公式及参数选取依据，分析效益测算的合理性； 5、访谈了发行人相关负责人，了解行业景气度变化趋势、公司经营策略、产能爬坡计划等； 6、对比同行业可比公司，评估本次募投项目效益测算的合理性和可实现性。 (二) 核查结论 基于实施的核查程序，我们认为发行人本次募投项目关键参数测算符合行业现状及企业实际经营情况，具备合理性、谨慎性和可实现性。 问题（7）列示项目一投资测算过程，设备购置数量的确定依据及合理性，设备购置是否涉及境外采购，是否已签订意向协议或购买协议，单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异。 【发行人回复】 (一) 项目一投资测算过程 项目一总投资为83,998.75万元，拟使用募集资金不超过70,000.00万元，项目具体投资构成如下： 单位：万元
上述各项投资金额主要根据国家发改委、建设部颁布的“建设项目经济评价的方法与参数”中规定的有关投资估算编制方法，结合公司本次募投项目规划的建设需求、设备配置数量及型号，结合市场报价情况进行测算。具体构成及测算情况如下： 1、建设投资 本次募投项目计划对广芯微现有厂房及附属设施进行改造，主要包括一次配管工程、清洁室升级改造和化学品暂存间升级改造，具体构成情况如下：单位：万元
设备投资主要根据规划产能所需的设备及数量，结合市场价格情况进行测算，具体情况如下：
3、软件投资 本次募投项目的软件投资主要包括FAB产线AI质检系统等，主要用于产线质检、工艺协同及生产管理等方面，具体情况如下： 单位：万元
本次募投项目的预备费为1,350.00万元，公司根据建设投资、设备投资的2%测算，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用；铺底流动资金按照项目投产期付现成本的30%并取整计算，合计11,900.00万元，主要用于项目投产后初期的日常开支，包括员工工资、原材料采购及其他经营费用等。 此外，本次募投项目投资测算中的预备费及铺底流动资金，公司拟全部以自有资金投入。 (二) 设备投资情况 1、设备购置数量的确定依据及合理性 项目一拟购置的设备数量具体情况如下： 单位：台/套
项目一拟购置设备897台/套，主要根据新增6万片/月6英寸晶圆代工产能目标及扩产需求，结合IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品的工艺流程、各工序加工次数、单台设备处理能力及设备有效运行时间等因素测算确定，并适当考虑设备检修、产品切换、研发试制及关键工序备机需求，保障产线具备稳定连续生产与柔性产品迭代能力。 目前，广芯微已具备6英寸晶圆代工产线的建设运营经验，本次设备配置可充分参考现有产线实际运行数据及生产工序。本次拟购置的设备覆盖刻蚀、离子注入、薄膜沉积、光刻、扩散、清洗和测试检测等生产环节，其中核心设备投资占比较高，符合晶圆制造行业特点。此外，项目一的单位产能设备投资规模处于同行业可比公司类似项目合理区间（具体详见本回复之“七、（三）单位面积投资规模与公司已投产项目及同行业可比公司类似项目比较情况”），不存在因设备过度配置导致投资规模明显偏高的情形。因此，项目一设备购置数量与规划产能及生产工艺需求相匹配，具备合理性。 2、设备购置是否涉及境外采购，是否已签订意向或购买协议 根据本次募集资金使用规划及投资计划，项目一拟购置的设备主要为国产设备、国内存量二手进口设备或国内代理商经销设备，不涉及直接从境外采购的情形。本次募投项目为6英寸功率半导体晶圆代工产线，设备采购不存在明显外部约束。第一，项目所用装备属于成熟制程设备，市场供给充分，供应商资源丰富，不存在货源短缺、采购受限情形；第二，6英寸功率产线主流工艺设备国产化水平较高，国内产业链配套完善，公司采购自主性较强；第三，6英寸功率器件常规生产机台不受先进制程相关禁售政策约束，同时后续选用进口类设备，公司将采购国内存量二手进口设备或国内代理商经销设备，交易均在国内实施，不直接向境外厂商采购。 美特信息集团股份有限公司签订设备采购框架协议，相关设备计划主要用于募投项目建设，具体设备数量、交易金额待后续正式订单签订。 除上述框架协议外，公司审议本次发行的首次董事会召开以来，公司亦根据自身资金状况和业务发展需求，逐步与各供应商签订具体设备采购订单，以自有资金逐步开展募投项目的建设，截至本回复出具日，公司已经正式订购的本次募投项目相关设备情况如下：
(三) 单位面积投资规模与公司已投产项目及同行业可比公司类似项目比较情况根据公司本次募集资金投资构成及项目建设目的，项目一拟投入募集资金主要用于生产设备购置（占比为90.38%），其余资金主要用于现有厂房改造及配套软件购置等，整体投资目的系通过新增生产设备提高相关产品产能。该项目拟利用广芯微现有厂房及土地实施，不涉及新增建设面积。同时，同行业可比公司的类似项目亦主要依托现有厂房及土地实施，相关投资主要集中于购置生产设备进行扩产，厂房建设或改造投入相对较少。因此，鉴于生产设备是晶圆制造项目产能规模及投资水平的核心因素，在统一可比口径的基础上，以设备购置拟投入资金总额除以预计新增产能计算单位产能投资规模，能够更为准确、客观地反映本项目的实际投资水平及与同行业类似项目的可比性以及项目新增投资强度及产能建设情况。项目一单位产能投资规模与公司已投产项目及同行业可比公司类似项目比较情况如下：1、单位产能投资规模与公司已投产项目比较情况 本次募投项目一拟投入购置设备总额为63,268.35万元，预计新增每月产能规模为6.00万片，单位产能投资规模为10,544.73元/片；公司已投产6英寸晶圆代工产线的固定资产机器设备原值为70,304.73万元，现有每月产能规模为3.00万片，单位产能投资规模为23,434.91元/片。具体对比情况如下表所示：
公司项目一的单位产能投资规模低于现有产线，主要系项目建设阶段、实施基础及设备针对性不同所致，具体原因如下： （1）基于现有产线及工艺平台基础，降低重复性资本投入 已投产的6英寸晶圆代工产线属于广芯微早期产线建设项目，彼时公司处于产能布局的初始阶段，缺乏现成的工艺平台与设备资源可供调用，因此需独立配置覆盖研发试制、工艺验证、生产制造、质量检测等全环节的完整基础设备及配套能力，前期资本性支出基数较高。而项目一作为扩产项目，可共享现有产线的洁净厂房、公用动力系统、工艺平台及通用生产设备，仅需针对新增产能需求购置光刻机、刻蚀机、薄膜沉积等关键相关设备。 （2）运营经验持续积累，设备投资精准度与利用效率提升 随着广芯微6英寸晶圆代工产线持续建设和运营，公司已积累了较为丰富的生产数据和实践经验，对不同产品的工艺流程、各工序加工频次、设备实际处理能力、运行负荷及维护周期等情况形成了更加深入、准确的认识。在此基础上，公司能够结合项目一拟生产产品的工艺特点及新增产能目标，合理测算各工序的设备需求，准确识别光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积等关键瓶颈环节，并根据产线整体平衡情况有针对性地配置新增设备，避免非瓶颈工序设备的冗余投入。因此，相较于早期产线建设阶段主要依据规划参数进行设备配置，项目一的设备选型及数量测算具有更充分的实际运行数据支撑，设备投入与新增产能需求的匹配程度更高，从而有效降低单位新增产能对应的设备投资规模。 （3）产线建设由初期整线购买，逐步转向扩产阶段产品定制化方案布局公司早期建设6英寸产线时，为快速打通全流程、实现多品类产品工艺验证与量产，采用整线购买的模式，但针对特定产品的工艺适配性与运行效率存在优化空间。随着广芯微工艺逐步稳定，公司充分掌握各工序设备工艺窗口与运行瓶颈。项目一属于产能扩产项目，可充分复用前期工艺验证成果，仅结合新产品工艺需求与产能瓶颈精准配置成熟机型，无需复刻前期标准化整线大额投入模式，有效降低单位新增产能设备投资强度，契合公司工艺平台由通用型向特色工艺演进的发展路径。 综上所述，公司项目一与已投产项目单位产能规模差异符合晶圆制造行业由初始产线建设阶段向扩产阶段发展的投资特点，与公司实际生产经营情况相匹配，具有合理性。 2、单位产能投资规模与同行业可比公司类似项目比较情况 项目一单位产能投资规模与同行业可比公司类似项目对比情况如下：
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