民德电子(300656):长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二六年八月 声 明 长城证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“长城证券”）接受深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其2026年度向特定对象发行A股股票的保荐人。 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《深圳市民德电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 第一节 本次发行基本情况.......................................................................................3 一、保荐人名称...................................................................................................3 二、保荐人指定相关人员基本情况...................................................................3三、本次保荐的发行人证券发行的类型...........................................................3四、发行人基本情况...........................................................................................4 五、保荐人与发行人关联关系的说明...............................................................8六、保荐人内部审核程序和内核意见...............................................................9第二节 保荐人承诺事项.........................................................................................10 第三节 对本次发行的推荐意见.............................................................................11 ......................................................11 一、本次发行符合《公司法》的相关规定 二、本次发行符合《证券法》的相关规定......................................................11三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.................................12.....................................................................17四、本次发行决策程序合法合规 五、超过五年的前次募集资金用途变更情况.................................................18六、保荐人关于摊薄即期回报有关事项的核查.............................................20.............................................20 七、保荐人及发行人聘请第三方中介机构核查 八、发行人面临的主要风险.............................................................................21 九、对发行人发展前景的简要评价.................................................................27第一节 本次发行基本情况 一、保荐人名称 长城证券股份有限公司。 二、保荐人指定相关人员基本情况 （一）保荐代表人 长城证券指定林颖、秦力作为民德电子本次发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下： 2011 林颖先生，保荐代表人， 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了聚赛龙、民德电子等IPO项目，飞荣达、中信建投、民德电子、金科股份、国发股份等非公开发行项目，能科股份公开增发项目，聚赛龙、天康生物可转债项目以及民德电子、能科股份、天康生物等重大资产重组项目。林颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 秦力先生，保荐代表人，2010年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了天康生物可转债项目，奋达科技IPO项目，国发股份、拓邦股份、博雅生物等非公开发行项目，内蒙华电、万邦达等发行股份购买资产项目。秦力先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 本保荐人指定彭思铖担任本次发行的项目协办人。 （三）其他项目组成员 本次发行的其他项目组成员包括：严绍东、陈永辉、王迪和张天正。 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行A股股票。 四、发行人基本情况 （一）基本情况
截至报告期末，发行人的股权结构图如下： （三）股东持股情况 截至报告期末，发行人的总股本为171,125,072股。其中，前十大股东具体情况如下： 单位：股
许香灿先生和许文焕先生系父子关系，为公司的控股股东和实际控制人。截3,996.9788 23.36% 至报告期末，持有公司 万股股份，占公司总股本 。简介如下： 许香灿先生，1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：4403011940********，住所为深圳市罗湖区。 1972 许文焕先生， 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：4403011972********，住所为深圳市盐田区，现担任公司董事长。 （五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 （7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 五、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，本保荐人及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： 1、保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事及高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事及高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事及高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 保荐代表人、项目承做部门在复核深圳市民德电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”）进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交内核部，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2026年6月15日召开了问核会议。 （二）本项目履行的内核程序及内核意见 内核委员会已审核了民德电子2026年度向特定对象发行A股股票的申请材料，并于2026年6月16日召开项目内核会议，本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，符合相关规定的要求。在内核会议上，内核委员对发行人向特定对象发行股票存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。 经审核，出席内核会议的委员认为民德电子2026年度向特定对象发行A股股票项目申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，同意保荐发行人向特定对象发行股票。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合内核会议三分之二多数票通过原则。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 对本次发行的推荐意见 作为民德电子本次发行的保荐人，长城证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为民德电子具备了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于增强发行人的资本实力及竞争力，支持未来业务持续健康发展。因此，保荐人同意保荐民德电子本次发行。 保荐人对发行人本次发行的具体意见说明如下： 一、本次发行符合《公司法》的相关规定 保荐人对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定根据《公司章程》和发行人2025年年度股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 经核查发行人2025年年度股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。 二、本次发行符合《证券法》的相关规定 保荐人对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 （二）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件：（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次发行不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目”和“补充流动资金及偿还银行借款项目”，符合《注册管理办法》第十二条的规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。 公司已按照要求在本次发行的信息披露文件中进行信息披露，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。” 根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。” 根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 “ 根据《注册管理办法》第五十九条：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。” 公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 （八）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行后，许香灿先生和许文焕先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 （九）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 18 ——< （十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 号 上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定 1 、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。 2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十； 公司本次发行的股份数量不超过51,337,521股（含本数），未超过发行前总股本的30%。 3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； 公司最近一次到位的募集资金为公司2021年度向特定对象发行股票的募集资金，于2022年1月到位，截至本次发行董事会决议日已超过18个月。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 公司本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。本次募投项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力。因此，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18 < > 号——上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定。 （十一）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求 2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求： 1、上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，均不得存在破发或破净情形 经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票的董事会分别于2026年2月26日和2026年6月8日召开，相关董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于发行人首次公开发行上市时的发行价以及发行人最近一年末和最近一期末的每股净资产。 2、上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月 发行人2024年度和2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-13,226.26万元和-18,418.80万元。公司前次募集资金已于2022年1月4日到账，本次向特定对象发行股票的预案经公司于2026年2月26日召开的董事会审议通过，自前次募集资金到位日至本次董事会决议日已逾十八个月。 因此，本次发行符合优化再融资监管安排关于“融资间隔期”的相关规定。 3、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形 最近一期末，公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适18 用意见第 号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形。发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 四、本次发行决策程序合法合规 2026年2月26日，公司召开了第四届董事会第十九次会议。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东会的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，会议表决通过本次向特定对象发行股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。 2026年6月8日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 公司董事会和股东会决议等文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。公司股东会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 五、超过五年的前次募集资金用途变更情况 截至报告期末，公司超过五年的前次募集资金为2017年首次公开发行股票募集资金，其用途变更情况如下： （一）超过五年的前次募集资金情况 2017年5月，发行人经中国证监会核准，首次公开发行1,500万股，共计募集资金23,400.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为20,700.90万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]01210001号《验资报告》。根据相关公告文件，发行人首次公开发行募集资金在扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
1、2018年，公司对研发中心建设项目的实施地点及投资规模进行了调整。 公司于2018年8月29日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议、2018年9月14日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更调整研发中心建设项目的房产购置地点及缩减投资规模，该项目的房产购置地点由广东省深圳市调整为广东省惠州市，投资总额由原计划的9,529.70万元调整为5,087.19万元（调整投资的金额均为自有资金金额，募集资金金额不变），项目投资均为募集资金投资，募集资金投入金额保持不变。公司独立董事和保荐人均发表了明确同意的意见。 2、2020年，公司对部分募集资金用途进行了变更。公司于2020年6月15日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途用于投资广微集成技术（深圳）有限公司项目，公司将“商用条码识读设备产业化项目”和“营销网络建设项目”尚未使用的募集资金变更用途用于广微集成投资项目，合计总投资额为9,947.02万元（含募集资金账户内相关利息和理财产品收益583.67万元）。公司独立董事和保荐人均发表了明确同意的意见。 3、2021年，公司对部分募集资金用途进行了变更。公司于2021年5月25日召开的第三届第二次会议及第三届监事会第二次会议、2021年6月10日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更部分募集资金用途用于收购广微集成10%股权项目，公司将“工业类条码识读设备产业化项目”尚未使用的募集资金变更用途用于收购广微集成10%股权项目，合计总投资额为4,500.00万元。根据上述变更后的募投项目开展及结项情况，预计所有募投项目结项完成后，公司将节余募集资金金额约为3,280.00万元（含后续期间的理财及利息收益，以实际结转时专项资金账户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司独立董事和保荐人均发表了明确同意的意见。 经核查，保荐人认为，截至本次发行的董事会决议日，发行人超过五年的前次募集资金为2017年首次公开发行股票募集资金，其用途情况变更主要系提高募集资金使用效率，深化公司在功率半导体产业布局所致，历次变更均根据相关法律法规及公司章程的要求，履行了董事会、监事会和股东大会等决策程序，公司独立董事及保荐人均发表了明确同意的意见；发行人已在本次发行的募集说明书中对上述超过五年的前次募集资金用途变更情况进行了披露，因此，发行人超过五年的前次募集资金不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。 六、保荐人关于摊薄即期回报有关事项的核查 本保荐人核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、保荐人及发行人聘请第三方中介机构核查 保荐人根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，现将核查意见说明如下： 1、民德电子聘请长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、民德电子聘请广东华商律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、民德电子聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 （三）保荐人结论性意见 经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、发行人面临的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济及国际贸易环境波动的风险 功率半导体作为基础核心电子元器件，广泛应用于能源电力、工业控制、汽车电子、消费电子、通信设备等多个领域，其市场需求与全球宏观经济景气度及国际贸易环境密切相关。近年来，全球宏观经济不确定性持续增强，地缘政治冲突加剧、贸易保护主义抬头，若未来出现全球宏观经济波动、主要经济体经济增速放缓，或国际贸易冲突持续升级、关税壁垒及技术封锁加剧等情况，可能导致功率半导体下游应用市场整体需求放缓甚至萎缩，进而影响公司产品的市场销量与经营业绩。 2、行业周期的风险 功率半导体行业受下游应用行业周期、半导体产业整体周期及自身产能周期的综合影响，存在一定的周期性波动特征，行业景气度呈现阶段性起伏。从需求端来看，下游能源电力、汽车电子、工业控制等行业的需求存在周期性波动，当下游行业进入调整期、投资放缓时，将直接导致功率半导体产品需求收缩；从供给端来看，功率半导体产能的扩张也存在一定的建设周期；从技术端来看，半导体的技术和产品迭代，也会影响市场的供需关系变化。如果宏观经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，若公司未能及时调整经营策略，通过增强产业布局，与业内优秀企业建立长期合作关系，分散行业周期性波动带来的经营风险，则可能对公司的经营发展造成重大不利影响。 3、产品价格波动的风险 功率半导体产品价格受下游应用领域发展、市场竞争情况及产业链供需格局等多重因素影响，存在一定的波动风险。功率半导体产品及原材料价格会随行业供需变化而相应波动，2025年下半年以来，受下游应用市场需求持续提升、全球半导体供应链恢复不均衡等因素影响，功率半导体行业部分产品出现供需关系紧张的情况，行业内相关企业陆续采取提价措施，推动行业整体产品价格进入上行通道。但未来从长期来看，随着行业供需紧张格局的缓解等情况，行业产品价格未来存在回落风险。若未来公司不能通过技术升级、工艺优化、产品结构调整、提升产品附加值等方式增强抗风险能力，一旦行业产品价格出现大幅下降，可能对公司持续盈利能力及财务状况造成重大不利影响。 （二）经营风险 1、工艺开发和技术迭代的风险 功率半导体和AiDC产业属于技术密集型产业，存在工艺技术研发及验证周期较长、前期投入较大等特点，企业的核心竞争力主要依赖于持续的研发和创新能力及对下游应用领域发展趋势的准确把握。若公司未能及时跟进技术发展趋势和下游需求变化，及时开发和升级产品工艺平台，提升工艺能力和质量管控水平，提升晶圆代工服务的供应能力以响应市场需求，则可能导致公司的市场竞争力下降、经营发展受到重大不利影响的情况。 2、核心技术泄密和人员流失的风险 功率半导体行业的核心竞争力在于持续的技术研发能力与工艺迭代优化能力。公司始终坚持独立自主研发，在功率半导体领域已形成一系列核心技术与特色工艺，构建了完善的技术体系，成为公司参与市场竞争的重要依托。上述核心技术及工艺的价值，高度依赖于核心技术人员的专业能力与稳定性。若未来因行业人才竞争加剧、公司激励机制不完善、企业文化建设不足等原因，导致核心技术人员、研发骨干或关键管理人才流失，或因内部控制体系存在漏洞、技术保密措施执行不到位等情况发生核心技术泄密，将可能使公司丧失技术竞争优势，进而对公司持续盈利能力和市场地位造成重大不利影响。 3、业务扩张带来的经营管理风险 自上市以来，公司基于战略发展规划，通过参股、控股等方式持续推进对外投资布局，逐步形成了AiDC与功率半导体双轮驱动的业务格局。随着公司业务的持续发展，经营管理的复杂程度和难度也在提升，这对公司的运营管控、资金管理、内部控制体系建设、资源协同整合能力等提出了更高要求。若公司未能持续提升管理水平、完善公司治理结构、提升核心经营团队的管理能力与专业素养，可能面临资金使用效率低下、内部控制有效性不足、内部协同机制不顺畅、业务协同效应无法充分发挥等风险，进而影响公司整体经营效率、盈利能力及战略发展目标的实现。 4、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五名客户销售金额占比分别为47.15%、54.16%和51.13%，整体占比较高。若未来主要客户因行业周期波动、经营状况恶化、市场竞争加剧等原因减少对公司产品的采购，或因战略调整、合作关系变更等原因终止与公司的合作，而公司未能及时拓展新的优质客户、优化客户结构，将导致公司产品销量、销售收入出现下滑，进而对公司的经营业绩、盈利能力和经营活动现金流稳定性造成不利影响。 （三）财务风险 1、经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为39,950.93万元、40,943.91万元和30,315.92万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,255.57万元、-11,391.58万元和-10,178.78万元，经营业绩存在较大幅度波动，主要受宏观经济及行业波动、功率半导体业务前期投资规模较大、产能爬坡及客户验证导入周期较长等因素的影响。若未来公司面临宏观经济环境重大不利变化、行业竞争加剧、下游市场需求不及预期，或功率半导体产能爬坡进度缓慢、产品价格大幅波动、研发投入持续增加等情况，可能导致公司经营业绩继续呈现大幅波动，甚至出现持续亏损的风险。 2、短期偿债及流动性风险 2023年末、2024年末及2025年末，公司合并资产负债率分别为32.98%、35.03%和58.61%，流动比率分别为1.54倍、1.28倍和0.54倍，速动比率分别为1.27倍、1.04倍和0.40倍，短期偿债能力指标较低。其中，2025年末，公司合并资产负债率较上年末大幅上升，主要系公司于2025年将广芯微纳入合并报表，其晶圆代工业务属于技术密集和资本密集领域，前期投入较高，银行信贷融资较多，同时2025年公司为加快晶圆代工业务的发展，通过融资租赁等融资方式进一步增加相关业务的设备投入，导致2025年末公司的资产负债率大幅上升，流动比率和速动比率大幅下降除因上述合并广芯微导致短期借款和应付账款等流动负债增加外，也受公司2025年度转让君安技术控股权使得期末应收账款有所减少的影响。公司本次发行计划以部分募集资金补充流动资金及偿还银行借款，将有利于降低相关财务成本及流动性风险，公司亦与多家银行机构保持了良好的合作关系，但如果宏观经济形势发生不利变化或者出现市场信贷紧缩的情况，公司可能面临偿债风险和流动性风险，进而对公司生产经营产生重大不利影响。 3、商誉减值的风险 截至报告期末，公司商誉账面价值为9,623.48万元，主要系公司为增强功率2025 1 半导体产业布局，收购广芯微所形成的。 年 月，公司将广芯微纳入合并报表，确认新增商誉14,149.54万元，并于报告期末，根据相应商誉减值测试情况，计提商誉减值准备4,526.06万元。若未来广芯微因国家产业政策、外部行业竞争、市场需求变化，或自身市场拓展、经营管理不善等方面受到不利因素影响，出现相关商誉减值迹象，将可能导致公司需根据减值测试的结果进一步计提商誉减值准备。商誉减值准备的计提将直接计入当期损益，减少公司当期净利润，对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 4、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,735.79万元、8,155.63万元和10,894.51万元，存货跌价准备余额分别为2,455.88万元、3,698.58万元和12,537.63万元，对应存货期末余额的计提比例分别为20.14%、31.20%和53.51%。其中，2025年末，公司的存货跌价准备金额和对应存货期末余额计提比例较高，主要系2025年广芯微纳入公司合并报表范围后，由于其仍处于产能爬坡阶段，尚未实现规模效应，单位产品承担的折旧、摊销较高，导致存货成本高于可变现净值，公司相应计提了存货跌价准备。若未来公司不能有效提升产能规模，或产品市场价格大幅下降，都可能使得存货可变现净值低于成本，导致公司存在存货跌价风险。 5、应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20,512.17万元、17,769.92万元和9,376.10万元，应收账款规模相对较高，且占流动资产比例处于较高水平。 公司应收账款的回款情况与客户的资信状况、经营业绩及结算周期等相关，若未来受宏观经济下行、行业景气度下降等因素影响，主要客户出现资信状况恶化、经营困难、资金链紧张等情况，或因其他不可预见原因导致客户未能按时足额支付货款，可能导致公司应收账款无法及时回收、发生坏账损失，进而影响公司的资金流动性、生产经营资金安排及整体盈利能力。 （四）本次募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是结合当前宏观经济环境、功率半导体行业发展趋势、市场需求特征及公司自身经营能力，经过调研和论证后形成的。 本次募投项目建成后，计划主要提升面向IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品的晶圆代工产能，其中，IGBT和700V高压BCD产品尚未量产，处于客户流片及导入阶段。如果未来相关产品的客户流片及导入进展不及预期，或项目实施和产能爬坡期间若出现宏观经济政策调整、产业监管规则变化、行业竞争格局突变等外部因素，或遭遇募集资金未能按时足额到位、项目实施进度延期、核心设备采购受阻、产品市场价格和未来市场经营环境不及预期等事项，将直接影响项目的实施效果，并可能导致项目无法按计划完工，或建成后实际运行效率、盈利能力低于预期，进而对募投项目的经济效益产生不利影响。 2、募投项目新增产能消化风险 本次募集资金将重点投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，并补充流动资金及偿还银行借款。相关募投项目建成并完全达产后，公司功率半导体业务将新增6英寸硅基晶圆代工产能6万片/月，产能规模将显著提升，而功率半导体晶圆代工产线的投产涉及设备调试、工艺窗口验证、客户流片及导入等环节，项目建成后产能爬坡存在一定的周期，并且若未来下游市场需求增速不及预期，或公司在市场拓展、客户培育、产品迭代、差异化竞争等方面未能采取及时有效的应对措施，将面临募投项目新增产能无法充分消化的风险，可能导致公司晶圆代工业务产能利用率不足、产销率下降等情况，进而对公司经营业绩造成不利影响。 3、募投项目新增折旧和摊销风险 公司本次发行募投项目实施后，新增的固定资产和无形资产主要是功率半导体晶圆代工业务扩产所需的机器设备、软件、厂房及附属设施改造投入，由于半导体晶圆代工领域属于技术密集型和资本密集型领域，相关机器设备等投入价值普遍较高，将会使公司固定资产和无形资产大幅增加，并在投入运营后将增加折旧和摊销费用，根据测算，本次募投项目建成达成后每年新增折旧摊销金额为5,814.38万元，占预计营业收入和预计营业毛利的比例分别为5.62%和17.82%，占募投项目营业毛利的比例为26.84%，在一定程度上将影响公司的利润水平。 如果募投项目不能如期达产或者募投项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因相关募投项目新增的折旧和摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 （五）与本次发行相关的其他风险 1、本次摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募投项目从建设实施、设备调试、产能爬坡到实现规模化生产并产生稳定收益，需要一定的时间周期，短期内难以快速释放预期利润。在募集资金使用效益尚未充分体现之前，受本次发行带来的总股本和净资产增长的影响，公司每股收益、净资产收益率等盈利指标存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 2、本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需履行多项审批程序，一是需获得深圳证券交易所的审核通过；二是需经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。上述审批、注册程序均为本次发行实施的必要前提条件，且办理时间和办理结果均存在不确定性。若公司未能获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，或审批、注册时间远超预期，将导致本次发行方案无法实施或延期实施，进而影响公司募集资金投资项目的推进节奏及公司战略发展规划的落地。 3、股票价格波动风险 公司股票价格的波动受多重因素综合影响，既与公司自身经营状况紧密相关，也受外部市场环境的显著作用。本次发行完成后，公司的股本结构、资产规模、业务布局将发生变化，募投项目的实施进度及效益释放情况，将直接影响公司的生产经营业绩和财务状况，进而对股票价格产生影响。同时，股票价格还受到行业景气度、宏观经济形势、国家产业政策、货币政策、股票市场整体供求关系、投资者心理预期等多种外部因素的影响。由于上述不确定性因素客观存在，公司股票价格可能脱离其内在价值，存在大幅波动的风险。 九、对发行人发展前景的简要评价 保荐人认为，发行人经营管理稳健，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。 （以下无正文） 中财网
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