民德电子(300656):深圳市民德电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:民德电子:关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 二〇二六年八月 深圳证券交易所： 深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“民德电子”）收到贵所于2026年7月16日下发的《关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020060号）（以下简称“问询函”），公司已会同长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”或“保荐人”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询回复中的简称与《深圳市民德电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复的字体说明如下：
目录 问题一....................................................................................................................................3 其他事项..............................................................................................................................95 问题一 本次发行拟募集资金总额不超过10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目（以下简称项目一）、补充流动资金及偿还银行借款项目。 本次募投项目实施主体为发行人的控股子公司浙江广芯微电子有限公司（以下简称广芯微电子）。截至报告期末，发行人持有广芯微电子50.10%股份。2026年5月9日、2026年6月26日，发行人两次披露《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的公告》，广芯微电子拟通过增资扩股的方式引入华西银峰投资有限责任公司等投资者。前述增资完成后，发行人持有广芯微电子的股权比例将下降至42.3380%。本次募投项目由发行人向广芯微电子提供借款，少数股东不提供同比例借款。 项目一拟通过新建6英寸功率半导体晶圆代工产线以提升晶圆代工产能，达产后，预计将新增适用于高压、大功率领域的IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等产品的晶圆代工产能6万片/月。2025年12月，广芯微电子晶圆代工产出为4.02万片，VDMOS产品已量产；高压IGBT和700V高压BCD等产品尚未量产，处于客户流片与导入阶段。项目一完全达产后，预计将实现年均营业收入73,200.00万元，年均净利润7,218.60万元，平均综合毛利率为27.71%。 发行人前次募集资金为2022年定增，募资总额为5亿元，用于“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”和补充流动资金。前募项目均于2024年7月达到预定可使用状态，但均未实现预计效益。“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”预计年均实现净利润5,254.37万元，截至2025年12月31日未量产，累计实现效益131.18万元。“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”预计年均实现净利润2956.81万元，截至2025年12月31日累计亏损1,118.40万元。 请发行人补充说明：（1）项目一拟生产的高压IGBT和700V高压BCD等产品试产验证进展、产品良率、客户导入进展，项目一拟生产产品与现有产品的联系与区别，是否属于新业务、新产品，实施本次募投项目是否存在重大不确定性。 （2）截至回函日，广芯微电子少数股东名称、持股比例、认缴出资额、实缴情况，结合发行人公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人能否对广芯微电子和募投项目进行有效控制，其他股东对实施募投项目发挥的作用，少数股东不同比例借款的原因及合理性，发行人向广芯微电子借款的主要条款及利率公允性，是否存在损害上市公司利益的情形，少数股东与发行人及其董事、高管、控股股东是否存在关联关系及拟采取的防范利益冲突措施。 （3）结合广芯微电子报告期内生产经营情况、财务状况、技术储备、人才储备、产量和产能利用率等，说明广芯微电子是否具备实施项目一的能力。（4）项目一是否已取得实施所需全部审批、备案程序及相关资质，是否需取得节能审查意见。 （5）结合本次募投项目拟生产产品的现有产能及产能利用率、下游需求情况、同行业公司扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程及进展、相关产品在手订单等情况，说明新增产能规模合理性，是否存在产能消化风险，拟采取的产能消化措施及有效性。（6）结合发行人业绩波动情况、晶圆代工业务毛利率偏低的情形、下游需求情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目预计单价、产量、毛利率等关键参数测算的合理性、谨慎性、可实现性。（7）列示项目一投资测算过程，设备购置数量的确定依据及合理性，设备购置是否涉及境外采购，是否已签订意向协议或购买协议，单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异。（8）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（9）说明前次募投项目累计实现效益低于承诺效益的具体原因，是否对本次募投项目构成重大不利影响，在前次募投项目未达到预期情况下，实施本次募投项目的必要性。（10）结合未来营运资金需求及资金用途等，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（11）结合报告期内发行人业绩波动、负债结构、有息负债情况、现金流情况、同行业可比公司对比情况等，说明发行人是否存在流动性风险，是否对本次募投项目构成重大不利影响。（12）发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（12）并发表明确意见，请律师核查（2）（4）并发表明确意见。 回复： 一、项目一拟生产的高压IGBT和700V高压BCD等产品试产验证进展、产品良率、客户导入进展，项目一拟生产产品与现有产品的联系与区别，是否属于新业务、新产品，实施本次募投项目是否存在重大不确定性 （一）IGBT和700V高压BCD等产品的试产验证进展、产品良率、客户 导入进展情况 公司本次发行募集资金计划主要投资于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目（以下简称“项目一”），聚焦于高压、大功率半导体的应用场景，旨在提升面向绝缘栅双极型晶体管（以下简称“IGBT”）、特高压垂直双扩散金属氧化物半导体场效应管（以下简称“特高压VDMOS”）及700V高压Bipolar-CMOS-DMOS（以下简称“700V高压BCD”）等产品的晶圆代工产能。 VDMOS IGBT 700V BCD 目前，公司特高压 产品已进入量产阶段， 和 高压 产品 处于客户导入阶段，相关产品的试产验证进展、客户流片及导入进展等情况如下：1、产品工艺平台已搭建 针对IGBT和700V高压BCD产品，公司已具有覆盖器件设计对接、工艺 开发、晶圆制造、测试验证等全流程体系及平台，并基于现有主要技术及工艺对募投产品所涉及的主要技术及工艺进行了开发及模块固化，通过公司现有产线已完成了内部试产验证，并在公司现有生产及质量管控体系基础上确立了具体产品标准。经评估，当前不存在未解决的技术风险点，公司已具备支撑产品批量生产所需的技术基础与能力储备。 2、主要技术及核心工艺属于现有产品的复用及延伸 公司现有6英寸特色工艺平台已实现规模化量产，现有的MFER及VDMOS产品的量产良率分别在98%和95%左右，积累了较为丰富的工艺经验与生产过程控制能力。而项目一产品与公司现有产品基于相同的技术和工艺基础，其核心工艺（包括但不限于硅基深沟槽刻蚀、高精度光刻、沟槽填充等），属于公司现有产品工艺能力的复用及延伸，具有高度同源性，公司已完成了关键工艺模块的开发固化，不存在未知工艺变量。因此，公司现有产品的主要工艺及技术为IGBT及700V高压BCD产品的量产提供了参照系与技术和工艺基础，有效降低了从工程批转向量产批的工艺不确定性。 3、客户流片与导入流程 目前，公司的IGBT和700V高压BCD产品处于客户流片与导入阶段，其 整体流程及各环节的主要内容情况如下：
截至本回复出具日，在IGBT产品方面，公司已与3家客户签订了相关协议，其中，2家客户处于设计对接阶段，1家客户正处于工程批流片阶段的首轮流片，首轮工程批流片正在进行当中，未见异常，但尚未达到产出节点，因此暂无流片相关的传片率（LineYield）等数据。 在700V高压BCD产品方面，公司已与1家客户签订了相关协议，该客户为公司现有其他功率半导体产品的量产客户，其已完成2轮流片并通过晶圆级测试，第2轮流片的传片率为100%，公司高压BCD工艺平台上的工艺与制造能力已初步得到验证。目前，该客户已取得其下游用户的意向需求订单，该客户根据前次流片样品参数及下游应用需求，与公司进一步优化相关产品的设计及工艺3 方案，已投料开展相关产品的第 轮流片及测试。 5、良率数据情况 由于上述客户的流片与导入工作主要处于工程批流片阶段，目前相关产品在该阶段的流片试产以功能验证和工艺窗口调整为主要目的，重点测试和评估生产工艺与客户设计方案的匹配程度，以及客户设计方案实现后样品器件的静态、动态参数是否达到设计目标，投片数量较少，公司主要跟踪传片率（LineYield）等指标，因此，公司IGBT和700V高压BCD产品暂无完整良率数据。 但具体来看，700V高压BCD产品已完成2轮流片，第2轮流片的传片率达100.00%，表明公司工艺平台具备良好的制造一致性与稳定性。同时，公司现有量产产品（MFER和VDMOS）的量产良率分别为98%和95%左右，而项目一的IGBT和700V高压BCD产品与现有量产产品同属6英寸特色工艺平台，主要技术及核心工艺高度同源，项目一建成后，相关产品将基于公司现有的整体生产组织及质量管控体系进行量产，现有量产产品的量产良率情况可以为IGBT及700V高压BCD产品未来的良率情况提供一定的参考。 综上所述，针对项目一建成后拟代工生产的IGBT和700V高压BCD产品，公司已与相关客户签订了相关的合作及流片协议，目前相关客户流片与导入工作正在有序推进当中，主要处于工程批流片阶段，暂无完整良率数据，但相关产品的客户流片与导入工作整体进展情况良好，不存在重大技术或工艺障碍，公司根据现有进度及部分客户反馈，初步预计相关产品将于2027年上半年逐步进入量产阶段。 （二）项目一拟生产产品与现有产品的联系与区别 6 本次募投项目拟生产产品与公司晶圆代工业务的现有产品均属于 英寸硅基功率半导体产品，其在业务模式、主要原材料、主要设备、主要工艺工序、电压规格、下游客户和应用领域等维度的比较情况如下：
而本次募投项目拟生产产品与公司晶圆代工业务现有产品的区别主要在于，IGBT和700V高压BCD等产品与现有产品的器件结构不完全相同，在外延片参数、离子注入剂量、终端结构、栅氧厚度、背面减薄规格等细节工艺和参数方面的要求更高，属于公司现有产品工艺能力的复用及延伸。此外，募投产品的承受电压主要为高压和特高压，并侧重高压、大功率的应用领域，相关领域能够提供更高的价值量支撑，有利于本次募投项目效益的实现。因此，本次募投产品相较于公司现有产品在工艺、规格及应用场景的价值量上有所提升，属于公司现有产品的延伸和升级。项目实施后，随着相关设备的到位及公司晶圆代工产能的提升，能够进一步提升公司晶圆代工业务的竞争力，属于对公司现有业务的升级。 （三）项目一是否属于新业务、新产品 1、项目一不属于新业务 项目一计划使用广芯微现有厂房及附属设施并进行改造，并通过购置生产设备等，以提升公司现有晶圆代工业务产能，属于投向公司主业，系对公司现有主营业务中功率半导体晶圆代工业务的扩产及升级，不属于新业务，具体原因如下：（1）属于公司现有主营业务的行业领域 公司现有主营业务主要包括AiDC业务和功率半导体业务两大板块，其中，功率半导体业务板块主要包括功率半导体设计和晶圆代工等业务。本次募投项目项目一投向功率半导体的晶圆代工领域，项目建成后将提升公司6英寸功率半导体晶圆代工产能，属于公司现有主营业务中的晶圆代工业务扩产项目，并且该项目投向属于战略性新兴产业“1新一代信息技术产业”项下“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3972半导体分立器件制造”，系国家产业政策明确支持发展的新兴产业领域。 （2）与公司现有业务的经营模式相同 项目一建成后，将采取包工包料的模式向下游的功率半导体设计公司提供晶圆制造的代工服务，并收取相应的代工费，该业务开展模式及盈利模式与公司现有的功率半导体晶圆代工业务完全相同。 （3）产品类别相同，具有相同工艺基础 IGBT VDMOS 700V BCD 项目一拟投产的 、特高压 和 高压 等产品，均为硅 基功率半导体，属于公司现有晶圆代工业务所专注的产品领域，在主要工序工艺上与公司现有晶圆代工产品基本一致，在部分细节核心工艺和参数方面的要求更高，但与公司现有产品基于相同的技术和工艺基础，属于公司现有产品工艺能力的复用及延伸，具有高度同源性。 （4）实施主体为公司现有相关主业的业务主体 6 项目一计划使用广芯微现有厂房及附属设施并进行改造，相关投资以购置英寸特色工艺晶圆制造设备为主，项目实施主体即为公司现有晶圆代工业务的主体广芯微，拟购置的设备中，光刻机、刻蚀机、离子注入机等大部分设备与公司现有产线核心设备一致，与公司现有产线设备体系兼容，主要在拟购置设备的规格和性能方面增强了针对性和适用性，以满足项目一产品在部分细节工艺和参数提升的需求。 综上所述，项目一的投向属于公司现有主营业务的行业领域，其业务模式与公司现有主营业务相同，项目一建成后拟生产的产品与公司现有产品均为基于6英寸特色工艺平台的硅基功率半导体产品，类别相同，并具有相同工艺基础，属于公司现有产品工艺能力的复用及延伸，并且项目一的实施主体即为公司现有晶圆代工业务的主体广芯微，因此，项目一属于公司现有主营业务的扩产项目和升级项目，不属于新业务。 2、项目一拟生产产品不属于新产品 项目一建成后，将主要扩大发行人晶圆代工的产能，主要面向IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品的晶圆代工需求。该等产品与公司现有产品不存在实质性差异，公司已具备量产能力，相关产品目前属于逐步量产或客户流片及导入阶段，因此本次募投产品属于公司现有产品的延伸及升级，不属于新产品，具体原因如下： （1）项目一产品与公司现有产品不存在实质性差异 ①主要原材料一致 现有产品和募投产品核心材料均为6英寸硅基外延片，配套使用的化学品（光刻胶、显影液等）、特种气体、靶材等原材料品类亦不存在差异，供应体系一致，无需单独新增特殊原材料品类或供应商，供应链体系高度复用。 ②主要生产工序基本相同 现有产品和募投产品制造流程均遵循硅基晶圆代工通用的主要工艺流程，主要包含薄膜沉积、光刻、刻蚀、离子注入、扩散退火、金属化、钝化、背面工艺、晶圆检测等核心工序。募投产品仅在部分细节工艺的工艺参数、外延规格、终端结构设计上进行优化调整，主要生产工序与现有产品基本相同，不存在实质性差③生产设备体系高度重合 本次募投产品与公司现有产品生产所需核心设备一致，均采用6英寸成熟制程的光刻机、刻蚀机、薄膜沉积设备、离子注入机、退火炉、金属化设备、晶圆清洗设备等标准机台设备。本次募投产品中，特高压VDMOS依托公司现有产线已逐步量产，IGBT和700V高压BCD产品依托现有产线已开展客户流片及导入工作，因此，募投产品亦可通过现有产线设备进行生产，项目新增设备也与现有产线设备体系兼容，募投产品与公司现有产品的生产设备不存在重大差异。 ④主要技术及核心工艺同源 本次募投产品涉及的主要技术及核心工艺与公司现有产品高度同源。具体来看，IGBT方面，公司主要依托自身的深沟槽刻蚀、高精度光刻、晶圆背面工艺等核心工艺技术以及现有产线，完成了对关键工艺模块的开发固化并通过内部试产验证；特高压VDMOS方面，其属于公司现有VDMOS产品类别，其核心工艺与中、高压VDMOS产品相同，主要在外延层厚度和终端设计等方面提升耐压性及可靠性，现已逐步量产；BCD方面，其内部三大器件单元（Bipolar、CMOSDMOS VDMOS 和 ）主要复用公司 等器件工艺能力，在此基础上公司针对高压 适配性与工艺参数优化及调整。因此，募投产品与现有产品基于相同的技术和工艺基础，其核心工艺属于公司现有产品工艺能力的复用及延伸，具有高度同源性。 ⑤下游客户相同，应用场景交叉 现有产品和募投产品的直接客户均为功率半导体芯片设计公司，不存在客户类型上的区别，终端市场均覆盖数据中心、新能源、工业控制等领域，存在大量IGBT VDMOS 700V BCD 重合应用场景。同时，募投对应的 、特高压 、 高压 具 备高压、大功率的特点，可进一步覆盖部分高压、特高压应用场景，与现有的中低压产品形成应用层级互补。 ⑥生产及质量管控体系通用 本次募投产品投产后，其生产过程中及生产完成后的监控、检测流程及机制以及相关设备基本通用，公司现行过程监控及异常处理机制、质量管控规范、测试及失效分析流程可直接适用于募投产品，无需另行搭建独立的生产及质量管控体系。 综上，项目一产品与公司现有产品的主要原材料、主要工序、产线设备体系、主要技术工艺、下游客户和生产及质量管控体系等高度一致，并且在应用场景存在较多重合及交叉，主要在现有产品基础上进一步优化器件结构、提升耐压、电流承载能力及集成化水平，可使用公司现有产线进行生产。因此，项目一产品属于公司现有产品的延伸和升级，与公司现有产品不存在实质性差异。 （2）公司已具备相关产品的量产能力 针对本次募投产品，公司已具有覆盖器件设计对接、工艺开发、晶圆制造、测试验证等全流程体系，并基于现有核心技术及工艺对募投产品所涉及的主要技术及工艺进行了开发及模块固化，并基于公司现有产线已完成了内部试产验证，并在公司现有生产及质量管控体系基础上确立了募投产品的相关标准。本次募投产品中，特高压VDMOS依托公司现有产线已逐步量产，IGBT和700V高压BCD产品依托现有产线已进入相关客户版图的工程批流片阶段。因此，针对本次募投产品，公司已建立完善的生产流程管控与质量保障体系，与公司现有产线适配，公司具备本次募投产品的量产能力。 3 （）项目一产品已处于逐步量产和客户流片导入阶段 项目一拟生产的产品中，特高压VDMOS产品现已开始量产，2026年1-6月相关产品已实现销售241.65万元；IGBT和700V高压BCD产品方面，公司已与相关客户签订了相关的合作及流片协议，两款产品均有客户版图已进入工程批流片阶段。目前相关客户流片与导入工作正在有序推进当中，整体进展情况良好，不存在重大技术或工艺障碍。 （四）本次募投项目的实施不存在重大不确定性 根据前述分析，本次募投项目属于公司现有功率半导体晶圆代工业务的扩产及升级项目，公司对本次募投项目已进行了较为充分的论证与准备，具体而言：1、工艺技术与产品不存在实质性障碍 项目一建成后，拟生产产品与公司现有产品均属于6英寸硅基功率半导体产品，经营模式、主要原材料、主要设备、主要生产工序及产品功能等方面与公司现有产品基本相同，募投产品的主要技术及核心工艺与现有产品高度同源。公司于现有核心技术及工艺对募投产品所涉及的主要技术及工艺进行了开发及模块固化，并在公司现有生产及质量管控体系基础上确立了募投产品的相关标准。 2、客户的流片与导入工作有序推进 项目一拟投产的产品中，特高压VDMOS已逐步量产，IGBT和700V高压 BCD等产品已与相关客户签订了合作及流片协议，相关客户流片与导入工作正在有序推进当中，整体进展情况良好，不存在重大障碍，此外，相关客户对募投产品的意向需求合计为7.30万片/月，这为本次项目的实施提供了一定的保障。 3、技术和人才储备充足 公司在功率半导体领域拥有较为深厚的技术积累，拥有6英寸特色工艺晶圆代工产线的建设及运营经验，已掌握硅基沟槽结构、多晶刻蚀、平坦浓硼阱等多项核心工艺技术，并围绕本次募投产品取得了多项发明专利。公司核心团队在功率半导体领域具有多年从业经验，拥有完善的人才培养体系与成熟的核心团队能力，可支撑本次募投项目的顺利实施。（关于公司对本次募投项目的人才储备和技术储备情况，请详见本回复之“三、（二）广芯微的技术储备”和“三、（三）广芯微的技术储备”项下相关内容，市场储备情况请详见本回复之“五、（五）相关产品在手订单及意向需求等情况”项下内容）。 综上，针对本次募投项目的实施，公司在技术、客户及人才等方面均具备充分的实施基础，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。 此外，公司已在本次发行的募集说明书中，针对本次募投项目的实施风险进行了特别风险提示，具体情况如下： “（二）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是结合当前宏观经济环境、功率半导体行业发展趋势、市场需求特征及公司自身经营能力，经过调研和论证后形成的。 本次募投项目建成后，计划主要提升面向IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品的晶圆代工产能，其中，IGBT和700V高压BCD产品尚未量产，处于客户流片及导入阶段。如果未来相关产品的客户流片及导入进展不及预期，或项目实施和产能爬坡期间若出现宏观经济政策调整、产业监管规则变化、行业竞争格心设备采购受阻、产品市场价格和未来市场经营环境不及预期等事项，将直接影响项目的实施效果，并可能导致项目无法按计划完工，或建成后实际运行效率、盈利能力低于预期，进而对募投项目的经济效益产生不利影响。” （五）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）取得并核查了发行人与客户签署的相关IGBT和700V高压BCD产品合作及流片协议以及其进展情况相关的资料； （2）取得并核查了发行人本次募投项目的可行性文件和行业研究报告，并结合公司的定期报告等文件，分析项目一产品与公司现有产品的联系与区别；（3）实地查看广芯微相关厂区及产线，并走访广芯微主要客户，了解其合作情况，取得并核查了最近一期特高压VDMOS产品的销售情况； （4）取得并核查了公司现有产品的良率资料，核查公司现有产品的良率情况； （5）与发行人相关负责人员进行了访谈，了解IGBT和700V高压BCD产品的流片及客户导入进展情况和公司对相关产品的量产能力等信息。 2、核查意见 经核查，保荐机构认为：项目一拟生产的特高压IGBT和700V高压BCD 等产品已与相关客户签署了相关的合作及流片协议，相关客户的流片与导入工作正在有序推进当中；项目一投向公司主业，不属于新业务，拟生产产品属于公司现有产品的延伸和升级，不属于新产品，本次募投项目的实施不存在重大不确定性，公司已在募集说明书中对本次募投项目实施风险进行了特别风险提示。 二、截至回函日，广芯微少数股东名称、持股比例、认缴出资额、实缴情况，结合发行人公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人能否对广芯微电子和募投项目进行有效控制，其他股东对实施募投项目发挥的作用，少数股东不同比例借款的原因及合理性，发行人向广芯微借款的主要条款及利率公允性，是否存在损害上市公司利益的情形，少数股东与发行人及其董事、高管、控股股东是否存在关联关系及拟采取的防范利益冲突措施 （一）广芯微的股权结构情况 截至本问询函回复出具日，广芯微的股东名称、持股比例、认缴出资额、实缴情况如下： 单位：万元
（二）发行人对广芯微的有效控制情况 截至本问询函回复出具日，民德电子持有广芯微42.34%的股权，为广芯微的控股股东，并对广芯微实施有效控制，具体情况如下： 1、股东会层面 根据广芯微现行有效《公司章程》约定，广芯微股东会的与会股东按各自出资比例行使表决权。民德电子系广芯微第一大股东，持有其42.34%表决权股份，针对广芯微重大经营方针、投资计划、利润分配、注册资本调整等事项，民德电子所持表决权具备对股东会事项形成重大影响的能力。 2、董事会层面 根据广芯微现行有效的《公司章程》，广芯微董事会由7名董事组成，其中民德电子有权推举4名董事，超过董事会半数席位；董事长由董事会选举产生。 根据《公司章程》，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，应当一人一票。目前发行人委派的董事分别为许文焕、黄效东、高健和杨佳睿4人，通过多数董事席位优势，能够主导广芯微董事会决策，对其董事长及高级管理人员任免、重大经营战略等核心重大事项拥有实质决定权，能够对广芯微实施控制。 目前，广芯微董事长为许文焕，系由民德电子委任董事，由广芯微董事会选举担任广芯微董事长。根据民德电子《子公司管理制度》，子公司财务负责人由公司委派，广芯微现任财务负责人为杨成琴，系由民德电子提名，由广芯微董事会聘任，符合民德电子相关管理制度的要求。 3、日常经营决策过程及结果 为强化对控股子公司广芯微的规范化管理，防范经营及财务风险、保障上市公司资金及资产安全，发行人已建立完善的日常经营、财务审批、信息报送的管控机制，具体管理原则及管控措施如下： 1 （）重大合同及资金付款审批管控 发行人对广芯微大额合同签署及资金支付实施分级授权审批管理，严格把控经营及资金风险。广芯微单笔金额100万元以上的合同、单笔付款金额30万元以上的支付事项，均需上报上市公司投后管理部、财务部履行专项审批流程，并同步抄送上市公司审计部及总经理备案，确保重大经营及资金事项全程可控。同时，广芯微主要银行账户的付款审核UKEY由发行人财务部统一保管、统筹审核付款，实现对子公司核心资金支付环节的闭环管控，有效防范资金违规使用风险。 （2）常态化经营及财务信息报送机制 发行人建立对子公司常态化、周期性的信息报送制度，及时掌握广芯微经营动态及财务状况。广芯微需于每周一向发行人报送上周经营周报及银行贷款情况周报，实时反馈日常经营、项目推进及融资变动情况；每月15日前完成上月财务报表报送，保障发行人及时合并账务、掌握子公司真实经营数据，为上市公司经营决策、风险研判及信息披露提供准确依据。 （3）常态化专项监督与核查机制 发行人建立日常监督与专项核查相结合的管控体系。上市公司审计部、投后管理部针对广芯微日常经营、财务核算、制度执行、资金使用、项目建设等环节开展常态化监督，持续完善子公司内控管理体系，保障其合规、稳健运营。 （4）募集资金使用的管控 本次募投项目实施主体为广芯微，发行人将严格按照上市公司《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，并签订由发行人、广芯微、专户银行、保荐机构共同参与的四方监管协议，对募集资金实行专户存储、专款专用，确保募集资金合规、高效用于既定募投项目。 综上，发行人已从合同和资金审批、经营信息报送、常态化核查、募投资金管控等建立健全对子公司的管控体系，能够有效实现对广芯微的持续管控，切实维护上市公司及全体股东合法权益。 （三）其他股东对实施募投项目发挥的作用 广芯微的少数股东中，谢刚系广芯微董事、总经理及核心人员，深度参与本次募投项目整体落地推进工作，全面参与募投项目前期规划、产线建设方案设计、研发及生产运营统筹、项目投产进度管控等全流程实施工作，为募投项目顺利落地、技术产业化落地提供核心管理与技术支撑，是募投项目实施的核心人员。 丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司和青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）为财务投资人，分别委派胡倩、姚宁波担任广芯微董事，主要基于保障其投资的角度，参与广芯微董事会层面的决策，不参与广芯微日常经营管理、募投项目具体规划建设与生产运营等实际工作。上海芯立电子科技有限公司、华西银峰投资有限责任公司、昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）和周存旭亦为财务投资人，仅单纯持有广芯微股权，未在公司担任或委派董事、高级管理人员及核心岗位职务。 综上，除谢刚外，广芯微其他少数股东均为财务投资人，均不参与广芯微日常经营管理、具体募投项目规划建设与生产运营等实际工作，未直接参与募投项目实施，对募投项目推进不产生直接作用。 （四）少数股东不同比例借款的原因及合理性 1、少数股东不同比例借款的原因 谢刚系广芯微董事、总经理及核心人员，全面参与广芯微的经营管理与技术研发工作，充分知悉公司发展前景及本次募投项目实施可行性，但因其个人可支配资产、调度资金规模有限，资金筹措能力存在客观约束，无法按自身持股比例足额提供股东借款。针对民德电子向广芯微提供的借款，谢刚已出具承诺，同意按照其在广芯微的持股比例，就该笔借款对应比例部分提供连带责任保证担保。 除谢刚外，其余广芯微少数股东均为财务投资人，投资核心目标为获取财务回报，对公司业务细节、募投项目实施情况掌握程度有限，投资决策优先兼顾风险管控。该类财务投资人仅负有初始股权投资出资义务，其结合自身资金配置规划、风险承受偏好及内部投资风控管理，自主决定不提供借款，符合市场化财务投资的通行商业惯例。 综上，各少数股东未同比例提供借款，系由各股东资金实力和投资定位不同所形成，相关安排具备商业合理性。 2 、少数股东不同比例借款的案例 上市公司在采取借款方式实施募投项目时，少数股东不同比例提供借款的案例，具体如下：
（1）金宏气体（688106）向不特定对象发行可转换公司债券 金宏气体在可转债募投项目中，存在通过控股非全资子公司作为项目实施主体、仅由上市公司单方提供项目借款、少数股东未同步按持股比例配套借款的情形，与本次广芯微相关安排具备可比性，具体情况如下：
株洲华龙成立于2012年，金宏气体通过控股子公司长沙曼德（持股70%）间接持有株洲华龙70%股权，穿透计算后实际持股比例为49%。尽管穿透持股比例未达50%，但基于公司章程约定、董事会席位安排，金宏气体对株洲华龙拥有实际控制权。上述两家控股主体的少数股东仅履行出资义务，不参与项目规划、建设及日常经营决策。针对相关募投项目借款，少数股东未按持股比例提供同等条件借款。 （2）赛力斯（原名“小康股份”，601127）非公开发行A股股票 赛力斯相关非公开发行A股项目中，多个募投项目选取非全资控股子公司作为实施主体，由上市公司单独以募集资金向子公司发放股东借款，相关子公司少数股东未按照对应持股比例配套提供借款，该资金安排与本次广芯微情形具备可比性，具体情况如下：
综上，公司采取借款方式实施募投项目、少数股东不同比例借款的情况与上述案例情况一致，不存在重大差异。 （五）发行人向广芯微借款的主要条款及利率公允性，是否存在损害上市公司利益的情形 1、关于借款利率 本次发行的募集资金，计划由民德电子以股东借款的形式投入广芯微并用于募投项目的建设，本次借款利率按照借款实际发放时的全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定（目前5年期以上LPR利率为3.50%）。广芯微的少数股东已出具书面文件，确认知悉并认可上述借款利率安排。本次借款定价遵循市场化、公允性原则，在保障上市公司资金收益的同时，兼顾了子公司项目建设的成本控制需求，符合资本市场上市公司向控股子公司提供财务资助的常规商业逻辑。 上市公司在采取借款方式实施募投项目时，通常采取LPR利率，具体如下：
2、关于少数股东担保 针对发行人向广芯微的借款，广芯微董事、总经理、核心技术人员暨少数股东谢刚已出具相关承诺，同意按照自身持有广芯微的股权对应比例，对该部分借款本息向发行人提供连带责任保证担保。该担保措施进一步增厚借款本息履约保障，降低上市公司出借资金无法收回的风险。 3、借款清偿完成前广芯微暂停实施现金分红 广芯微全体少数股东谢刚、丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海芯立电子科技有限公司、华西银峰投资有限责任公司、昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）、周存旭已共同签署承诺文件，约定在广芯微全额清偿发行人提供的股东借款本息前，广芯微不实施任何现金分红，优先保障资金用于偿还上市公司借款。 本次股东借款资金用途明确限定于募投项目，同时配套部分少数股东连带责任担保，借款清偿完成前广芯微暂停实施现金分红等措施，有利于降低回款风险，借款利率公允，整体资金投放安排以推动募投项目落地、提升上市公司整体经营效益为目标，不存在资金无偿占用、利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 （六）少数股东与发行人及其董事、高管、控股股东是否存在关联关系及拟采取的防范利益冲突措施 1、少数股东与发行人、控股股东、董事及高级管理人员关联关系情况广芯微少数股东与发行人、控股股东、董事及高级管理人员之间的关联关系情况如下： （1）谢刚 谢刚现任广芯微和广微集成的董事和总经理，并持有发行人2.24%的股份。 除在发行人子公司担任核心岗位并持有发行人股份外，谢刚与发行人控股股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。 （2）丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司
（3）青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（4）上海芯立电子科技有限公司
（5）华西银峰投资有限责任公司
（6）昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）
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