海能技术(920476):北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所 关于海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见 德恒01F20260633-06号 致：海能未来技术集团股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》等文件。 为出具本法律意见，本所已得到发行人如下保证： 1．发行人已提供本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或证明。 2．发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见，本所特作声明如下： 1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所已对与出具本法律意见有关的、发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所经办律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。 3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、准确性和完整性承担责任。 4．本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5．本所同意发行人就本次发行按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6．在本法律意见中，本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，且作为法律专业人士，对会计、审计、评估、行业等非法律事项，仅负有一般注意义务。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7．本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称《承销管理细则》）、《北北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称《承销业务指引》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见。 北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 2026年3月16日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，拟在《公司章程》中增加股东会职权“公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于最近一年末净资产20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日”，并决定将上述须提交股东会审议的议案提请发行人2025年年度股东会审议。 2026年4月7日，发行人召开2025年年度股东会，审议批准了董事会提交股东会审议的议案，同意授权公司董事会决定并办理本次发行的有关事宜。 2026年4月27日，发行人召开第五届董事会第十四次临时会议，根据公司2025年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。 2026年6月29日，发行人召开第五届董事会第十五次临时会议，根据公司2025年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）北京证券交易所的批准 2026年7月8日，本次发行经北交所上市审核中心审核通过。 （三）中国证监会的批复 2026年7月18日，中国证监会出具了《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1749号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 二、本次发行的发行过程 （一）本次发行的基本信息 北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见根据《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，本次发行的基本信息如下： 1．发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 2．发行数量 本次发行的发行数量为4,405,940股，不超过发行前公司总股本的30%。 3．发行价格与基准价格的比率 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日（2026年6月23日）为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即15.36元/股），经发行人与主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）协商确定发行底价为17.00元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为20.20元/股，发行价格与发行底价的比率为118.82%。 4．募集资金总额、发行费用和募集资金投入安排 本次发行的募集资金总额为人民币88,999,988.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币4,161,662.17元，募集资金净额为人民币84,838,325.83元，拟全部用于海能基石科学仪器智能制造基地项目。 5．发行对象 本次发行对象最终确定为4家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以同一价格认购本次发行的普通股股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终认购情况如下： 北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。 投资者若以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等产品间接认购参与本次发行，需认可并承诺“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。 本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会和股东会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。 （二）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于2026年7月23日向北交所报送《发行方案》等相关文件，并启动本次发行。 在公司及主承销商报送的《海能未来技术集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中，共计有288名投资者，具体包括截至2026年6月10日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司30家、证券公司29家、保险公司18家、其他投资者199家/名。 北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
发行人和保荐机构（主承销商）确定以 元股为本次发行的发行价格。 （四）投资者获配情况 根据2026年6月25日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行价格、发行对象及获配股票的原则，本次发行对应的认购总股数为4,405,940股，认购总金额为88,999,988.00元。本次发行对象确定为4家/名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下： 北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（五）本次发行缴款及验资情况 公司及主承销商向本次发行的4名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月30日出具的《海能未来技术集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2026JNAA2B0799），截至2026年7月28日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金88,999,988.00元。 2026 7 29 年月 日认购资金验资完成后，主承销商在扣除保荐与承销费等费用 后的余额85,589,968.00元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月30日出具的《海能未来技术集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2026JNAA2B0800），截至2026年7月29日，发行人向投资者非公开发行人民币普通股4,405,940.00股，发行价格20.20元/股，募集资金总额为人民币88,999,988.00元，扣除各项发行费用人民币4,161,662.17元（不含增值税进项税），本次募集资金净额为人民币84,838,325.83元。其中新增股本为人民币4,405,940.00元，资本公积为人民币80,432,385.83元。公司变更后的注册资本为人民币89,585,740.00元，实收股本为人民币89,585,740.00元。 北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见经本所律师核查，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法、有效，符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 三、本次发行的认购对象 （一）关于认购对象投资者适当性的核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。 经本所律师核查，本次获得配售的投资者均符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求。 （二）关于认购对象私募备案情况的核查 本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的认购对象广州科盟私募基金管理有限公司-科盟科仪私募股权投资基金为私募股权投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SAAN80；其管理人为广州科盟私募基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1074905。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关于认购对象关联关系和资金来源的说明与核查 北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见经本所律师核查，本次发行的认购对象在提交申购报价单时承诺：“不存在发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等间接方式参与本次发行认购的情形；获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形；本次申购金额未超过认购对象资产规模或资金规模”。 经本所律师核查，4名认购对象中，自有资金认购方已出具《自有资金认购承诺函》，合法募集资金认购方亦在附生效条件的股份认购协议第八条中声明并保证资金来源，且一并提供了相关出资方基本信息表。上述认购对象的申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次发行获得了发行人股东会授权和董事会批准，并获得了北交所上市委员会的审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见一式六份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文，为《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页） 中财网
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