海能技术(920476):海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
二零二六年七月 目录 释义...................................................................................................................................................3 第一节本次发行的基本情况..........................................................................................................4 一、本次发行履行的相关程序.......................................................................................4 （一）本次发行履行的内部决策过程............................................................................4 （二）本次发行的监管部门注册过程............................................................................4 （三）募集资金到账和验资情况....................................................................................5 （四）股份登记和托管情况............................................................................................5 二、本次发行的基本情况...............................................................................................6 （一）发行股票的种类和面值........................................................................................6 （二）发行数量................................................................................................................6 （三）发行价格及与基准价格的比率............................................................................6 （四）认购方式................................................................................................................6 （五）发行对象................................................................................................................6 （六）限售期....................................................................................................................7 （七）募集资金总额和发行费用....................................................................................7 （八）募集资金投入安排................................................................................................8 （九）上市地点................................................................................................................8 （十）申购报价及获配情况............................................................................................8 （十一）募集资金三方监管协议的签订情况..............................................................11 （十二）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息..................................................................................................11 （十三）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序等.11三、发行对象情况介绍................................................................................................11 （一）发行对象基本情况及认购股票数量..................................................................11 （二）发行对象与发行人的关联关系..........................................................................13 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明..................................................................................................................................13 （四）关于发行对象履行私募备案的核查..................................................................13 （五）关于认购对象适当性的说明..............................................................................14 （六）关于认购对象资金来源的说明..........................................................................14 四、本次发行相关机构................................................................................................14 （一）保荐人（主承销商）..........................................................................................14 （二）发行人律师..........................................................................................................15 （三）审计机构..............................................................................................................15 （四）验资机构..............................................................................................................16 第二节 本次发行前后公司基本情况..........................................................................................17 一、本次发行前后公司前10名股东情况.....................................................................17 （一）本次发行前公司前10名股东情况....................................................................17 （二）本次发行后公司前10名股东情况....................................................................17 二、本次发行前后股份性质及限售情况对比...............................................................18 三、本次发行前后主要财务指标变化情况...................................................................19 （一）股本结构变化情况..............................................................................................19 （二）资产结构变化情况..............................................................................................19 （三）业务结构变化情况..............................................................................................19 （四）公司治理变动情况..............................................................................................20 （五）董事、高级管理人员和科研人员结构变动情况..............................................20（六）关联交易和同业竞争变动情况..........................................................................20 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................................................................................................................................................21 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.............22第五节 声明..................................................................................................................................23 一、上市公司控股股东、实际控制人声明...................................................................23 二、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................24 三、发行人律师声明....................................................................................................25 四、审计机构声明........................................................................................................26 五、验资机构声明........................................................................................................27 第六节 备查文件..........................................................................................................................28 一、备查文件目录........................................................................................................28 二、查询地点...............................................................................................................28 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2026年4月7日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项。 2、2026年4月27日，公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。 3、2026年6月29日，公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。 （二）本次发行的监管部门注册过程 2026年7月21日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1749号）。 （三）募集资金到账和验资情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年7月30日出具了《验资报告》 【XYZH/2026JNAA2B0799】。根据该报告，截至2026年7月28日17时止，保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到本次共4名认购对象缴纳的认购海能技术向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币88,999,988.00 元。 2026年7月29日，中信证券将上述认购款项扣除保荐与承销费等费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账2026 7 30 户情况进行了审验，并于 年 月 日出具了《验资报告》 （XYZH/2026JNAA2B0800）。根据该报告，发行人已向4名特定对象发行人民币普通股（A股）4,405,940股，发行价格人民币20.20元/股，募集资金总额为人民币88,999,988.00元，扣除各项发行费用4,161,662.17元（不含增值税进项税），本次募集资金净额为人民币84,838,325.83元。其中计入实收股本为人民币4,405,940.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币80,432,385.83元。 根据公司与主承销商签订的承销协议，公司应支付主承销商的承销及保荐费等费用合计3,410,020.00元（含增值税进项税），其中包括承销及保荐费3,251,020.00元（含增值税进项税），持续督导费159,000.00元（含增值税进项税）。 截止2026年7月29日，公司共收到募集资金扣除应支付的承销及保荐费等费用后的余额85,589,968.00元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记、托管、4,405,940 限售等相关事宜。本次发行新增 股有限售条件流通股，有限售条件流通股将于限售期届满后的次一交易日起在北京证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量4,405,940股，不超过本次发行前公司总股本的30%。 （三）发行价格及与基准价格的比率 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年6月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即15.36元/股），经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行底价为17.00元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为20.20元/股，发行价格与发行底价的比率为118.82%。 （四）认购方式 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格20.20元/股，发行股数4,405,940股，募集资金总额88,999,988.00元。 本次发行对象最终确定为4家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 投资者若以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等产品间接认购参与本次发行，需认可并承诺“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会和股东会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《发行方案》。 （七）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币88,999,988.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币4,161,662.17元，募集资金净额为人民币84,838,325.83元。 （八）募集资金投入安排 公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。 （十）申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 公司及主承销商于2026年7月23日向北交所报送《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）等相关文件，并启动本次发行。 在公司及主承销商报送的《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请书名单》中，共计有288名投资者，具体包括：截至2026年6月10日发行人前20名股东（不包括发行人及保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司30家、证券公司29家、保险机构18家、其他投资者199家。 在北京德恒律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向287名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。 自2026年6月22日至竞价簿记开始（2026年6月25日上午9：00）前， 发行人及主承销商共收到1名新增认购对象表达的认购意向。发行人和主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书投资者名单中，向后续表达了认购意向的投资者发出了《认购邀请书》。上述新增的认购对象名称为南京盛泉恒元投资有限公司。 经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书的内容及发送对象的范围符合《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向北交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 2026年6月25日上午9:00至12:00期间，共有12名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与北京德恒律师事务所律师的共同核查确认，12名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况如下：
3、投资者获配结果 根据2026年6月25日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行价格、发行对象及获配股票的原则，本次发行对应的认购总股数为4,405,940股，认购总金额为88,999,988.00元。本次发行对象确定为4家/名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司已与主承销商、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十二）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息 本次募投项目涉及前期自有资金投入，截至本报告书出具日，前期自有资金投入金额尚未审计，待审计后，发行人将及时披露。 （十三）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序等 公司不属于国有控股企业、外资企业，本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。 本次发行对象中亦不包含需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案的情况。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象基本情况及认购股票数量 对象及其获售股数的具体情况如下：
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和北京德恒律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的认购对象广州科盟私募基金管理有限公司-科盟科仪私募股权投资基金为私募股权投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SAAN80；其管理人为广州科盟私募基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1074905。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。 （六）关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺本次发行的申购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，符合中国证监会及北交所的相关规定，认购资金来源合法合规。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：李嵩、元彬龙 项目协办人：孙昊堃 项目经办人员：葛孟源、韩雨迪、苏磊 联系电话：010-60833185 传真：010-60836960 （二）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 联系地址：中国北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 经办律师：闫正、李蓓蓓 联系电话：13911722175 传真：010-52682888 （三）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青 签字注册会计师：阚京平、张吉范 联系电话：010-65542288 联系传真：010-65547190 （四）验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青 签字注册会计师：阚京平、张吉范 联系电话：010-65542288 联系传真：010-65547190 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2026年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加4,405,940股有限售条件流通股。截至2026年3月31日，公司总股本为85,179,800股。假设以2026年3月31日止的持股情况为基础，不考虑其他因素，本次发行新增股89,585,740 份完成股份登记后总股本增加至 股，具体股份变动情况如下：
四、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况 本次以简易程序向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加4,405,940股有限售条件流通股及0股无限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）资产结构变化情况 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。 （三）业务结构变化情况 随着本次募投项目的逐步实施，项目效益将逐步显现，公司业务发展战略将得到强有力支撑，公司的核心竞争力、行业影响力和长期盈利能力将得到有效增强，有助于公司未来经营业绩的提升。 本次募集资金投资项目系公司出于战略发展的需要，符合国家相关政策及法律法规，并通过了必要性和可行性论证。通过本次募投项目的实施，有利于增强公司资金运营实力，进一步提升行业竞争优势及持续经营能力，符合全体股东的利益。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）董事、高级管理人员和科研人员结构变动情况 截至本报告出具日，公司尚无对董事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过 程和发行对象合规性的结论意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行 对象合规性的结论意见 经核查，发行人律师北京德恒律师事务所认为： “本次发行获得了发行人股东会授权和董事会批准，并获得了北交所上市委员会的审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定。” 三、发行人律师声明第六节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；（六）会计师事务所出具的验资报告； （七）北京证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：海能未来技术集团股份有限公司 联系地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A3地块1号楼第四层 电话：0531-88874444 传真：0531-88874445 联系人：宋晓东 （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：010-60833185 传真：010-60836960 联系人：孙昊堃 中财网
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