海能技术(920476):中信证券股份有限公司关于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
2026年 7月 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1749号）同意注册，海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“海能技术”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的合格投资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为海能技术本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》“）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第 2号——向特定对象发行股票》等有关法律、法规、规章制度的要求、海能技术本次发行的相关董事会、股东会决议及向交易所报备的《海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下： 一、发行概况 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 6月 23日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（即 15.36元/股），经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行底价为 17.00元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 20.20元/股，发行价格与发行底价的比率为 118.82%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会和股东会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《发行方案》。 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,405,940股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 6,000,000股），未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过向北交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即4,405,940股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会及股东会审议通过的本次发行相关决议，符合向北交所报备的《发行方案》。 （四）发行对象 本次发行对象最终确定为 4名，符合中国证监会、北交所相关法律法规的规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议，符合向北交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以货币资金方式认购本次发行的普通股票，并与公司签订了《认购协议》。 （五）募集资金金额和发行费用 本本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 88,999,988.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币 4,161,662.17元，募集资金净额为人民币84,838,325.83元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即 8,900.00万元），未超过向北交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即 8,900.00万元）。 符合中国证监会、北交所的相关规定，符合公司董事会和股东会关于本次发行相关决议，符合向北交所报备的《发行方案》。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 投资者若以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等产品间接认购参与本次发行，需认可并承诺“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙” 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会和股东会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《发行方案》。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用及限售期等均符合中国证监会、北交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和本次发行的《发行方案》。 二、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 1、2026年 4月 7日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项。 2、2026年 4月 27日，公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。 3、2026年 6月 29日，公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。 （二）监管部门注册程序 2026年7月21日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1749号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送北京证券交易所的申请文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。 经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2026年 7月 23日向北交所报送《海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）等相关文件，并启动本次发行。 在公司及主承销商报送的《海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请书名单》中，共计有 288名投资者，具控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 30家、证券公司 29家、保险机构 18家、其他投资者 199家。 在北京德恒律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 287名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。 自 2026年 6月 22日至竞价簿记开始（2026年 6月 25日上午 9：00）前，发行人及主承销商共收到 1名新增认购对象表达的认购意向。发行人和主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书投资者名单中，向后续表达了认购意向的投资者发出了《认购邀请书》。上述新增的认购对象名称为南京盛泉恒元投资有限公司。 经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书的内容及发送对象的范围符合《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向北交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 经核查，主承销商认为，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议的规定，符合向北交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、配售股份的具体规则等情形。 （二）投资者申购报价情况 2026年 6月 25日上午 9:00至 12:00期间，共有 12名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与北京德恒律师事务所律师的共同核查确认，12名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况如下：
经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 发行人和主承销商对以上 12份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为 20.20元/股。 （三）发行价格、发行数量及最终获配情况 根据 2026年 6月 25日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行价格、发行对象及获配股票的原则，本次发行对应的认购总股数为4,405,940股，认购总金额为 88,999,988.00元。本次发行对象确定为 4家/名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，主承销商认为：本次发行的发行对象确认、定价及配售过程符合《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东会相关决议及向北交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （四）获配对象的出资来源情况 主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺：“（1）本机构/本人不存在发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等间接方式参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模”。 经核查，4名认购对象中，自有资金认购方已出具《自有资金认购承诺函》，合法募集资金认购方亦在附生效条件的股份认购协议第八条中声明并保证资金来源，且一并提供了相关出资方基本信息表。 经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，符合中国证监会及北交所的相关规定，认购资金来源合法合规。 （五）关于发行对象备案、关联关系及投资者适当性的核查情况 1、关于发行对象备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和北京德恒律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的认购对象广州科盟私募基金管理有限公司-科盟科仪私募股权投资基金为私募股权投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SAAN80；其管理人为广州科盟私募基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1074905。 北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）、商辉、财通基金管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。 经核查，主承销商认为，本次发行认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。 经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 （六）缴款与验资 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2026年 7月 30日出具了《验资报告》 （XYZH/2026JNAA2B0799）。根据该报告，截至2026年7月28日17时止，保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到本次共4名认购对象缴纳的认购海能技术向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币88,999,988.00元。 2026年7月29日，中信证券将上述认购款项扣除保荐与承销费等费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026年 7月 30日出具了《验资报告》 （XYZH/2026JNAA2B0800）。根据该报告，发行人已向4名特定对象发行人民币普通股（A股）4,405,940股，发行价格人民币20.20元/股，募集资金总额为人民币88,999,988.00元，扣除各项发行费用4,161,662.17元（不含增值税进项税），本次募集资金净额为人民币84,838,325.83元。其中计入实收股本为人民币4,405,940.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币80,432,385.83元。 根据公司与主承销商签订的承销协议，公司应支付主承销商的承销及保荐费等费用合计3,410,020.00元（含增值税进项税），其中包括承销及保荐费3,251,020.00元（含增值税进项税），持续督导费159,000.00元（含增值税进项税）。 截止2026年7月29日，公司共收到募集资金扣除应支付的承销及保荐费等费用后的余额85,589,968.00元。 经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》的约定，符合向北交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。 综上，主承销商认为，本次发行的认购邀请书发送、竞价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者相关核查符合《注册办法》《管理细则》《业务指引》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议及向北交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，本保荐机构（主承销商）认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （以下无正文） 中财网
 |