威高血净(603014):华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:威高血净:华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议和 2026年第一次临时股东会审议通过； 2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易对方威高股份已经获得香港联交所对本次交易股东通函无进一步意见的确认； 4、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会及股东大会审议通过；本次交易方案已经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序； 5、标的公司已经召开股东会审议通过本次交易。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东威高集团及一致行动人威高股份、威海凯德已分别出具对本次交易的原则性同意意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，本次交易的实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并已在股东会上由非关联股东予以表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。 （四）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况分析 根据公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
如公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 具体如下： 1、公司防范本次重组摊薄即期回报的具体措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升公司的综合实力，实现企业预期效益。 （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东威高集团、实际控制人陈学利和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。 （六）股份锁定安排 具体锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第五章 发行股份情况”之“六、股份锁定期”。 （七）其他保护投资者权益的措施 公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于： 1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能； 3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易的评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，本次评估采取收益法作为评估结论，评估值为 851,081.38万元，增值率 192.90%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 （四）标的资产未能实现业绩承诺的风险 本次交易中，上市公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 63,950.92万元（2026年度）、72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）。 如交易实施完毕的时间延后至 2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）、84,473.08万元（2029年度）。 本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受宏观经济、行业政策、市场环境、下游行业需求等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。 （五）并购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。 上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在收购整合风险。 公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。 （六）本次交易完成后的新业务拓展风险 本次交易完成后，上市公司拟协同标的公司，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。根据上市公司目前规划，相关生物制药滤器产品可于2027年内达到上市条件。但新产品从研发落地到批量供货需历经客户测试阶段，在生物制药企业抗体、疫苗、血液制品等不同应用场景中开展小试、中试及生产规模测试等，若新产品在业务拓展过程中，出现客户测试不顺利等情况，可能使得新业务拓展不及预期，进而存在新业务拓展风险。 （七）每股收益和净资产收益率未来可能被摊薄的风险 根据上市公司 2024年度和 2025年度财务数据以及上市公司 2024年度和2025年度备考财务数据，本次交易后，上市公司每股收益将得以增厚，不存在每股收益被摊薄的情形。 本次交易完成后，公司的总股本及净资产将增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，但若未来市场竞争加剧、产业政策发生重大不利变化或其他不可抗力影响，上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。 （二）下游行业需求波动风险 标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。 （三）行业政策变化的风险 长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。具体来看，近年来我国针对医药包材领域的监管政策也逐步升级，包括《药品生产质量管理规范（2010年修订）》药用辅料附录和药包材附录的发布及《中华人民共和国药典》的更新等。 若标的公司不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能会对标的公司经营生产造成不利影响。 （四）质量风险 标的公司主要产品为与药品直接接触的预灌封及自动安全给药系统，相关产品的质量直接关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕预灌封及自动安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不良影响。 （五）原材料采购的风险 标的公司预灌封注射器主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活塞、玻璃原管等，因外资厂商基于多年的研发生产积累在原材料性能及工艺稳定性方面建立了优势，标的公司主要原材料部分系向外资厂商采购。标的公司已与原材料供应商进行了多年良好合作，截至目前，标的公司原材料供应稳定。 此外，标的公司现已采取了向外资厂商境内工厂采购、针对同一物料建立多家厂商采购渠道、原材料合理备货的同时积极培育国产供应商等多项措施进一步提高原材料供应的稳定性。 若标的公司的重要原材料供应商出现较大的经营变化或国际关系、国际贸易政策出现重大不利变化，导致相关原材料价格出现大幅波动或者供应不足的情况，则将对标的公司的成本控制和生产经营带来不利影响，从而导致标的公司盈利能力及经营稳定性受到不利影响。 （六）客户合作关系的风险 标的公司主要客户为生物医药行业内各大厂商，凭借多年的技术研发、稳定的生产供应及持续的客户服务，标的公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备较强的合作黏性。 若标的公司与主要客户的合作关系恶化、下游客户产品销售或研发进展不及预期，将会导致下游客户对标的公司的产品需求减少，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 1 二、独立财务顾问声明........................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 3 二、本次重组对上市公司影响............................................................................ 5 三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序................................................ 6 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................ 7 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 8 重大风险提示 ............................................................................................................. 11 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 11 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 13 目 录 ......................................................................................................................... 16 释 义 ......................................................................................................................... 20 一、一般释义...................................................................................................... 20 二、专业释义...................................................................................................... 22 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 24 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 24 二、本次交易的具体方案.................................................................................. 27 三、本次交易的性质.......................................................................................... 32 四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 33 五、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 35 六、交易各方重要承诺...................................................................................... 36 七、本次交易的必要性...................................................................................... 56 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 58 一、基本信息...................................................................................................... 58 二、历史沿革...................................................................................................... 58 三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 61 四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 61 五、最近三十六个月的控股权变动情况.......................................................... 63 六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 63 七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 63 八、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 64 九、上市公司合规经营情况.............................................................................. 65 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 66 一、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 66 二、其他事项说明.............................................................................................. 78 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 80 一、基本情况...................................................................................................... 80 二、历史沿革...................................................................................................... 80 三、股权结构及股权控制关系.......................................................................... 84 四、下属公司情况.............................................................................................. 85 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.............................................. 86 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................................. 91 七、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 91 八、主要财务数据............................................................................................ 104 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.................................................................................................................................... 105 十、债权债务转移情况.................................................................................... 105 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 106 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 108 一、发行股份的种类、面值及上市地点........................................................ 108 二、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析.................................... 108 三、发行对象.................................................................................................... 109 四、交易金额及对价支付方式........................................................................ 109 五、发行股份数量............................................................................................ 109 六、股份锁定期................................................................................................ 110 第六章 标的资产评估作价基本情况 ................................................................... 112 一、标的资产评估情况.................................................................................... 112 二、收益法评估情况........................................................................................ 117 三、资产基础法评估情况................................................................................ 131 四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 137 五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................ 139 六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................................................ 140 七、业绩承诺及可实现性................................................................................ 141 第七章 本次交易主要合同 ................................................................................... 143 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................ 143 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................ 145 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容........................................................ 147 第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 151 一、基本假设.................................................................................................... 151 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 151 三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况.................... 164 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................ 209 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见............................................................................ 210 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................ 211 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见........................................................................................................ 211 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................ 212 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................ 213 十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见.................................................................................................... 213 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见............................................................ 214 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况........................................ 214 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.................................... 215 第九章 独立财务顾问内核情况 ........................................................................... 217 一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 217 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 218 第十章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 219 附件一：标的公司自有房产 ................................................................................... 223 附件二：标的公司租赁房产 ................................................................................... 224 附件三：标的公司境内授权专利 ........................................................................... 225 附件四：标的公司主要经营资质 ........................................................................... 230 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、威高普瑞预灌封及自动安全给药系统等医药包材领域发展势头良好，相关业务处于市场领先地位 威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、国家发改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励生物医药配套产业发展，其中包括新型包装系统及给药装置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。 作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第 006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。最近两年，威高普瑞的营业收入分别为 167,343.60万元和 188,410.64万元，净利润分别为 58,071.70万元和 60,124.19万元，经营业绩稳定，盈利能力良好。 因此，威高普瑞具有行业地位突出、经营业绩稳定、盈利能力良好的特点，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 2、交易双方未来在生物制药滤器业务上产生协同，可以共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务 上市公司的主要产品为血液透析器，该产品的最核心技术即为以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术。上市公司不断进行该项核心技术的研发，系统地打造了持续创新及具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台。作为该技术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器与血液透析器所需的生物医用膜技术有技术同源性。上市公司依赖自身技术优势，已经在以生物制药滤器为重点的生物制药上游产品技术方面取得突破，获授了发明专利“一种微滤膜及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，亦已完成了多款产品的试制。 威高普瑞深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户资源，以及接受生物制药企业现场审计的宝贵经验。借助上市公司在技术方面的储备及标的公司在客户资源、客户验证方面的经验，双方共同发展生物制药上游这一新业务领域，可以为上市公司带来新的发展空间。 根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由 2018年的 2,622亿元增长至 2024年的 5,348亿元，年复合增长率 12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动给药系统等医药包材的需求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的生物制药滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上游产品市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck等外资厂商占据，国产化进程方兴未艾。 本次重组完成后，上市公司与标的公司均有信心参与到生物制药上游的国产化替代浪潮中，助力中国生物制药供应链的自主可控，也致力于为上市公司股东创造更大的财务回报。 3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展 近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。2020年 10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市公司的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从而更好的把握生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、整合优质资产，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，提升上市公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益 本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。 本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，可以进一步提升整体抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益。（未完）  |