威高血净(603014):北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
一、 《审核问询函》问题 2：关于交易方案 .......................................................... 5 二、《审核问询函》问题 3：关于标的公司业务................................................... 11 三、《审核问询函》问题 6：关于关联交易和独立性........................................... 17 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：山东威高血液净化制品股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于山东威高血液净化制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见书（二） 嘉源(2026)-02-039 敬启者： 根据威高血净的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。 本所已就本次重组出具嘉源(2026)-02-003号《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2026)-02-024号《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于，上海证券交易所于2026年3月24日出具了《关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕17号）（以下简称“《审核问询函》”）。为此，本所经办律师对《审核问询函》提及需要律师补充核查的相关事项进行了补充核查，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。 基于上述内容，本所对本次重组出具补充法律意见如下： 正文 一、《审核问询函》问题 2：关于交易方案 重组报告书披露，（1）标的公司现为港股上市公司威高股份的控股子公司，本次交易完成后成为上市公司的全资子公司，威高股份为业绩承诺方之一；（2）因筹划本次重组，上市公司股票自2025年10月20日起停牌；2025年6月，标的公司发生实际控制人控制主体间的转让，转让价格为57.31元/每1元出资额；2025年8月，标的公司发生增资，增资方威海瑞明为标的公司员工持股平台，增资价格为24.90元/每1元出资额；（3）本次交易全部采用发股的方式支付交易对价；（4）本次交易设置业绩承诺，每年业绩承诺金额高于报告期内实现的净利润。 请公司披露：（1）本次交易是否构成分拆上市，是否已履行港股上市公司层面所需的相关程序；（2）2025年6月和2025年8月标的公司股权变动的背景和原因，相关股权转让、增资的定价依据及公允性，与本次交易估值定价的差异，相关股权转让对价、增资交易的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排；（3）结合行业环境、竞争格局、产品市场空间、在手订单等情况，分析标的公司业绩承诺的可实现性；（4）本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因，以及对上市公司股权结构的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）（2）（4）并发表明确意见。 问题回复： （一）本次交易是否构成分拆上市，是否已履行港股上市公司层面所需的相关程序 1、本次交易不构成香港联交所PN15规则下的分拆上市 根据威高股份向香港联交所提交的书面咨询函及香港联交所出具的书面回复，威高股份已就本次交易是否构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15条（以下简称“PN15规则”）下的分拆上市向香港联交所提交了书面函件，说明了本次交易不构成香港联交所PN15规则下的分拆上市的原因，并于2025年11月收到了香港联交所的书面回复，确认认同公司观点，本次交易不构成PN15规则下的分拆上市。 综上所述，本次交易不构成香港联交所PN15规则下的分拆上市。 2、本次交易已履行港股上市公司层面所需的相关程序 根据威高股份的书面确认，鉴于本次交易构成香港联交所主板上市规则规定的“主要交易和关连交易”，因此就本次交易，威高股份所需履行的程序包括：（1）港股上市公司董事会审议通过；（2）在发出本次交易股东通函后，召开股东大会，就本次交易获得独立股东半数以上通过。 根据威高股份审议通过本次交易的董事会决议、股东特别大会投票表决结果公告，香港联交所对本次交易股东通函无进一步意见的确认文件，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经威高股份董事会审议通过，威高股份已经获得香港联交所对本次交易股东通函无进一步意见的确认，并就本次交易获得独立股东于股东大会批准。 综上所述，本次交易已履行港股上市公司层面所需的全部程序。 （二）2025年6月和2025年8月标的公司股权变动的背景和原因，相关股权转让、增资的定价依据及公允性，与本次交易估值定价的差异，相关股权转让对价、增资交易的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排 1、2025年6月和2025年8月标的公司股权变动的背景和原因 根据标的公司提供的资料及相关方的书面确认，2025年 6月和 2025年 8月标的公司股权变动的背景和原因如下：
2025年 6月 26日，威高国际医疗控股和威海盛熙签署了《股权转让协议》，约定威高国际医疗控股将所持有的威高普瑞 4.0997%股权转让予威海盛熙，转让价格为 24,500万元。该次股权变动以上海东洲资产评估有限公司出具的《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司 4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1598号）为依据，该次评估的评估基准日为 2025年 1月 31日，该次评估以收益法评估结果为最终评估结论，对应标的公司估值为 60亿元，转让价格为 57.31元/每 1元出资额，具有公允性。 根据评估机构出具的专项回复及标的公司的书面确认，上述转让的评估估值与本次交易评估估值的差异主要系： 1）评估基准日不同。前次收益法评估基准日为 2025年 1月 31日，本次评估基准日为 2025年 9月 30日，基于不同评估基准日，两次评估的评估机构和评估师基于不同时点的企业经营情况，对 2025年的收入预测产生了差异。 2）两次评估机构选取的折现率参数不同。两次评估均采取加权平均资本成本（WACC）计算折现率，折现率参数差异主要原因系不同评估基准日和两次评估机构、评估师的专业判断不同影响。 （2）2025年 8月股权激励增资 2025年 8月 25日，经威高普瑞股东会决议通过，威高普瑞注册资本增加至 10,630.31万元，新增注册资本 202.81万元全部由员工持股平台威海瑞明以货币 5,050万元认购。 该次股权激励增资价格为 24.90元/每 1元出资额，增资后对应公司估值为26.47亿元，增资价格系标的公司综合考虑对员工的激励效果，经股东会审议通过后确定。该次增资价格低于本次交易估值，系对标的公司员工股权激励所致，具有合理性。 3、相关股权转让对价、增资交易的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排 （1）2025年 6月同控下股权转让 根据标的公司提供的资料，以及标的公司、威海盛熙、威高国际医疗控股的书面确认，威海盛熙已经向威高国际医疗控股支付本次股权转让的全部对价，资金来源包括自有资金及威高集团借款。 根据威高国际医疗控股、威海盛熙及威高集团的书面确认，威海盛熙、威高集团均属于威高国际医疗控股及陈学利控制的主体，本次股权转让属于同一控制下的持股主体变更，不存在股权代持或其他利益安排。 （2）2025年 8月股权激励增资 根据标的公司提供的资料、标的公司及威海瑞明的书面确认，以及本所对威海瑞明有限合伙人的访谈确认，本次增资为标的公司实施股权激励，增资主体威海瑞明有限合伙人（激励对象）全部为标的公司员工，本次激励对象均已确认系以自有或自筹资金出资，不存在股权代持或其他利益安排。 （三）本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因，以及对上市公司股权结构的影响 1、本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因 根据公司提供的资料，标的公司及交易对方的书面确认，本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因如下： （1）交易对方看好上市公司及本次交易的协同价值 上市公司威高血净自成立以来即从事血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。本次交易前，上市公司已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制；标的公司深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户资源。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域；同时，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 基于对上市公司及本次交易协同价值的充分认可，本次交易的交易对方核心诉求并非取得即时的现金回报，而是希望分享长期经营成果，因此，交易对方愿（2）上市公司以发股方式支付对价避免上市公司大额现金流出，维护上市公司经营与发展稳定性，符合上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益 根据本次交易方案，本次交易标的资产的交易价格为851,081.38万元。本次交易全部采用发股方式支付交易对价，可以避免上市公司大额现金流出，使上市公司能够保留充足的货币资金，用于日常生产经营、生物制药上游市场开拓等关键事项，保障主营业务的稳定运营，同时为后续新业务发展提供资金支持，有助于维护上市公司经营与发展的稳定性，符合上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益。 2、本次交易对上市公司股权结构的影响 根据《重组报告书》《收购报告书摘要》，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易完成后，社会公众股东所持上市公司股份不低于上市公司总股本的10%，上市公司总股本超过4亿股，不会导致上市公司股份分布不具备上市条件，不会影响上市公司的上市地位。 （四）核查程序 1、查阅《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆 作独立上市的建议之指引》的规定； 2、查看并确认关于本次交易不构成PN15规则下的分拆上市的情况； 3、取得并查阅威高股份审议通过本次交易的董事会、股东大会决议等会议文件； 4、查阅《重组报告书》《收购报告书摘要》以及威高股份就本次交易披露的相关公告文件； 5、查阅标的公司两次股权变动的相关决策文件及协议，了解股权变动的背景和原因； 6、取得上海东洲资产评估有限公司出具的《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司 4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1598号），了解股权转让作价的合理性； 7、取得威海盛熙受让股权的支付凭证、威海瑞明有限合伙人的确认函以及对威海瑞明有限合伙人的访谈确认以及威海瑞明有限合伙人的出资前后的流水，核查相关股权转让对价、增资交易的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排； 8、取得上市公司及交易对方关于本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因说明；进行相应测算，核查本次发行对上市公司股权结构的影响； 9、取得相关方出具的书面确认。 （五）核查意见 1、本次交易不构成分拆上市，本次交易已履行港股上市公司层面所需的相关程序。 2、标的公司 2025年 6月的股权变动的定价依据具有公允性，标的公司 2025年 8月的股权变动系实施员工股权激励，定价具有合理性，前述股权变动不存在股权代持或其他利益安排。 3、本次交易全部采用发股方式支付交易对价具有合理性。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司股份分布不具备上市条件。 二、《审核问询函》问题 3：关于标的公司业务 重组报告书披露，（1）标的公司主要从事预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。2022-2024年，标的公司预灌封产品国内市场占比均超过50%，自动安全给药系统的国内市场份额主要由外资厂商占据；（2）报告期内，标的公司预灌封给药系统收入占主营业务收入比例超过95%，自动安全给药系统主要处于调试与改进阶段；（3）近年来我国针对医药包材领域的监管政策也逐步升级；（4）标的公司主要经营资质包括医疗器械生产资产、医疗器械经营资质等；（5）除威高普瑞外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他主营业务包含预灌封给药系统及自动安全给药系统的企业；（6）威高普瑞与威高股份、威高股份控股子公司均持有一次性使用无菌注射针类别的医疗器械注册证，威高股份及控股子公司一次性使用无菌注射针的销售场景、销售条件、产品情况与标的公司存在显著差异。 请公司披露：（1）预灌封产品和自动安全给药系统业务的市场竞争格局，标的公司市场地位及竞争优劣势的具体体现；（2）自动安全给药系统的调试改进规划，在技术、性能等指标方面相较竞品的比较情况，能否实现国产替代及相关依据；（3）标的公司主营业务涉及的相关监管政策，公司业务是否受药品、医疗器械集采政策的影响，并分析对标的公司经营及盈利能力的具体影响；（4）标的公司是否取得主要生产经营所需的全部资质，相关资质续期是否存在障碍；（5）上市公司控股股东、实际控制人控制的企业从事与标的公司相同或相似业务的具体情况，包括相关业务的资质和收入毛利等，是否构成重大不利影响的同业竞争；（6）结合威高股份及控股子公司产品与标的公司产品在技术、功能、客户和供应商的重合情况等，分析认定销售条件、产品情况与标的公司存在显著差异的依据。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）-（6）并发表明确意见。 回复： （一）标的公司主营业务涉及的相关监管政策，公司业务是否受药品、医疗器械集采政策的影响，并分析对标的公司经营及盈利能力的具体影响 标的公司的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。相关主要监管政策如下：
根据标的公司提供的资料，标的公司配套的多个药品品种（如肝素、促红素等）纳入集采，报告期内标的公司预灌封给药系统均价保持基本稳定，未出现大幅波动，集采政策未会对标的公司的经营及盈利能力构成重大不利影响。 （二）标的公司是否取得主要生产经营所需的全部资质，相关资质续期是否存在障碍 根据《重组报告书》及标的公司的书面确认，报告期内，标的公司的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。 标的公司及其子公司拥有的与其主营业务相关的资质详见《重组报告书》“附件四：标的公司主要经营资质”。 截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司持有的与生产经营相关的行政许可、备案、资质均保持有效，标的公司已取得生产经营需要的全部资质、备案等。截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在即将到期的主营业务相关的资质，不会对公司持续经营构成不利影响，相关证书后续办理续期按照法规要求提交申请材料后预计不存在实质障碍。 （三）上市公司控股股东、实际控制人控制的企业从事与标的公司相同或相似业务的具体情况，包括相关业务的资质和收入毛利等，是否构成重大不利影响的同业竞争 根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，标的公司提供的材料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，除威高普瑞及其子公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他主营业务包含预灌封给药系统及自动安全给药系统的企业。标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在持有相似药包材登记情况，仅有作为预灌封产品配件的一次性无菌注射针存在相似医疗器械产品注册证的情况，具体如下：
综上所述，报告期内上市公司控股股东、实际控制人控制的企业相关业务收入、毛利占标的公司主营业务收入、毛利的比例均在 5%以下，与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争。 （四）结合威高股份及控股子公司产品与标的公司产品在技术、功能、客户和供应商的重合情况等，分析认定销售条件、产品情况与标的公司存在显著差异的依据 根据与标的公司总经理、研发人员的访谈以及威高股份、标的公司、威海洁瑞的书面确认，威高股份及控股子公司产品与标的公司产品在技术、功能、客户和供应商的重合情况等因素，其销售条件、产品情况方面与标的公司存在显著差异，具体如下： 1、技术、功能情况 威高普瑞与威海洁瑞生产的注射针产品因下游销售场景、使用目的及配套要求存在明显区别，在技术、功能等方面均存在差异。 具体而言，威高普瑞的注射针主要用于与预灌封给药系统等产品配套使用，需要与预灌封给药系统实现一体化适配，并满足生物医药企业后续组装、灭菌、药品灌装等全流程使用要求，技术与功能均围绕配套化、药包材合规化方向设计。威海洁瑞的注射针为独立医用耗材产品，直接面向临床终端使用，技术与功能聚焦通用化、临床化及常规耗材化，与配套装配需求无关。在包装形式与后续加工要求方面，威高普瑞的注射针需要满足生物医药企业将其与预灌封产品共同制成吸塑套组的后续加工需求，包装形式需匹配后续吸塑包装的整体装配方案；而威海洁瑞的注射针主要用于下游直接临床使用，采用常规软包装材质，无后续组装加工要求；在灭菌方式方面，威高普瑞采用辐照灭菌以适配下游客户的使用需求，威海洁瑞则采用环氧乙烷灭菌，符合常规医疗器械临床使用的灭菌规范；在规格型号方面，威高普瑞的注射针规格型号较少，主要围绕自身预灌封产品进行专属化匹配，以保障充分适配性，威海洁瑞的注射针型号规格丰富，主要面向各类临床场景的通用性需求设计。 2、客户、供应商重合情况 客户方面，报告期内威高普瑞与威海洁瑞的注射针产品不存在客户重合情形。 供应商方面，双方在针管等通用基础原材料方面存在一定的供应商重合，该类原材料为注射针行业内标准物料，且威高普瑞与威海洁瑞均位于威海，基于就近采购等因素，向相同供应商采购具备合理性。除此之外，威高普瑞采购的聚碳酸酯、聚乙烯、聚苯乙烯等物料，威海洁瑞并不涉及，二者原材料结构存在差异。报告期内，威高普瑞相关注射针产品毛利率较威海洁瑞同类产品高约 20%，进一步说明双方在产品定位与产品要求上存在显著区别。 3、认定销售条件、产品情况与标的公司存在显著差异的依据 基于前述，在销售方面，威高普瑞的一次性使用无菌注射针系作为预灌封产品配件进行销售，主要面向生物制药企业，销售场景和销售条件与威高股份及其控股子公司面向医院等医疗终端机构或相关医疗器械经销商的销售模式明显不同，同时威高普瑞需要通过药企严格的现场审计、质量体系审核及药品配套验证，而威高股份及威海洁瑞无需履行该类药企专项审计流程。从产品层面来看，威高普瑞的一次性使用无菌注射针除满足医疗器械监管要求外，还必须符合药品生产质量管理相关要求，并与预灌封产品保持高度适配性，威高股份及其控股子公司相关产品仅需满足常规医疗器械标准与临床使用要求，在质量管理要求、质量控制体系、应用场景标准等方面存在显著区别。 威高股份、实际控制人已出具相关说明，明确威高股份及威海洁瑞未来不会新增适配药企配套需求的注射针生产产线，亦不会通过调整业务模式、拓展客户群体等方式，进入威高普瑞所专注的药企配套注射针领域，进一步明确相关业务不会构成重大不利影响的同业竞争。 （五）核查程序 1、公开检索了标的公司主营业务涉及的相关监管政策； 2、访谈标的公司总经理、研发人员，了解自动安全给药系统的调试改进规划及与竞品的比较情况，核查集采影响、经营资质，了解标的公司注射针与威高股份、威海洁瑞相关产品在技术、功能、客户和供应商的重合情况等方面的区别，分析销售条件、产品情况与标的公司存在显著差异的依据； 3、取得并查阅公司各项业务资质并检索了法律法规、行业监管政策，核查公司的主营业务和经营范围是否符合法律法规、行业监管政策关于业务资格或资质方面的监管要求； 4、查阅相关监管政策、资质文件，了解政策对标的公司经营及盈利能力的具体影响和经营资质有效性； 5、全面检索标的公司所涉产品资质（包括药包材登记、医疗器械产品注册或备案等），查阅威高股份和威海洁瑞相关产品的业务资质、财务数据，分析是否构成重大不利影响的同业竞争； 6、取得相关方出具的书面确认。 （六）核查意见 1、国家相关监管政策支持标的公司主营业务发展，标的公司主要产品本身不属于国家集采政策覆盖的药品或医疗器械范畴，下游集采政策不会对标的公司的经营及盈利能力产生重大不利影响。 2、截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得生产经营需要的全部资质、备案等，标的公司不存在即将到期的主营业务相关的资质，不会对公司持续经营构成不利影响，相关证书办理续期预计不存在实质障碍。 3、威高股份、威海洁瑞与威高普瑞无菌注射针产品不存在构成重大不利影响的同业竞争。 4、威高股份及威海洁瑞相关产品与标的公司相关产品在销售条件、产品情况等方面存在显著差异。 三、《审核问询函》问题 6：关于关联交易和独立性 根据申报材料，（1）报告期内，标的公司关联采购的金额分别为8,332.84万元、8,303.73万元和5,768.27万元，主要系采购化工原料、设备、预灌封注射针管及灭菌服务等；关联销售的金额分别为3,272.51万元、1,945.09万元和1,379.54万元，主要销售输液膜、笔式注射针和流延膜等；（2）报告期内，标的公司存在向关联方出租、承租房屋的情形；（3）标的公司存在向关联方拆入资金，以及标的公司及其子公司将部分银行账户资金归集至母公司威高股份资金池的情况；（4）2023年及2024年，标的公司与关联方之间存在因资金归还、资金周转及票据交换产生的票据转让；（5）报告期内，标的公司员工存在从关联方处领取薪酬的情形；（6）标的公司存在“威高普瑞”等商标由威高集团许可标的公司独占使用的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：向关联方出租、承租生产经营用房屋的原因和必要性。 请公司披露：（1）标的公司关联方认定是否全面，报告期内关联交易是否均已履行相关决策程序；（2）各项关联采购和销售的形成背景、必要性和价格公允性，2023年标的公司采购生产设备的具体内容、位置和用途；（3）标的公司向关联方出租、承租房屋的具体情况和价格公允性，对应使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性；（4）分析标的公司向关联方拆入资金的时间、金额、用途、偿还时间和资金来源；归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形；同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性；（5）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险；相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否准确；（6）标的公司员工自公司设立以来在控股股东、实际控制人及其关联方任职、领薪情况，是否存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形；（7）标的公司商标、专利等无形资产由控股股东、实际控制人及其关联方授权使用的情况，未注入标的公司的原因，标的公司能够长期稳定使用相关商标的依据；（8）标的公司在资产、业务、人员、财务和信息系统等各方面如何开展运行，是否满足独立性要求。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）、（5）-（8）并发表明确意见，请会计师核查问题（2）-（5）并发表明确意见。 回复： （一）标的公司关联方认定是否全面，报告期内关联交易是否均已履行相标的公司已根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件中关于关联方的规定，对标的公司关联方进行梳理和认定，包括直接或者间接控制标的公司的法人、前述主体直接或者间接控制或者有重大影响的其他企业、关联自然人等，关联方认定全面。 根据威高股份的公告及其《公司章程》，并经威高股份的书面确认，报告期内，标的公司系香港联交所上市公司威高股份的子公司，威高股份及/或其附属公司就与威高集团及/或其附属公司及联营企业之间的持续性关联交易会签署相应的框架协议，在前述框架协议到期前或年度关联交易金额需要调整时，威高股份及/或其附属公司就与威高集团及/或其附属公司及联营企业会签署相应的补充协议，并提交威高股份股东会审议。针对标的公司与威高股份合并报表范围外的关联方之间的关联交易，威高股份已经根据其《公司章程》及其股票上市地的监管规则履行了相应的股东会审议程序。 标的公司董事及股东已出具《关于山东威高普瑞医药包装有限公司报告期内关联交易事项的确认》，对标的公司报告期内发生的关联交易的必要性、公允性等予以确认。 （二）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险；相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否准确 1、标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险 （1）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况及相关商业背景 报告期内，标的公司与关联方之间转出和转入票据情况详见《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“（二）标的公司关联交易”之“5、关联方拆借资金归还及票据转让”之“（2）关联方票据转让”部分披露的内容。 根据标的公司、威高股份、山东威高利彤生物制品有限公司及威高生物有限公司的书面确认，以及与公司财务负责人的访谈，上述标的公司与关联方之间的票据交易为由于资金归还、资金周转等情形而产生，并无实际产品购销背景，为基于交易双方实际资金需求而开展，且均已经到期承兑。自2025年起，标的公司及其子公司未再发生新的无产品购销背景的票据交易，并已加强票据开具、收取和背书等流程的内部控制，严格将票据使用限制在产品购销业务范围内。标的公司上述票据背书行为所涉及的票据均已到期承兑，该等票据转让行为不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形。 （2）合规风险分析 根据标的公司提供的资料及其书面确认，以及《山东省经营主体公共信用报告》和中国人民银行征信中心出具的标的公司及其子公司《企业信用报告》，报告期内，标的公司及子公司不存在票据逾期、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据融资事项受到监管机构处罚的记录。自2025年以来，标的公司已加强了相关内控，杜绝发生产品购销以外原因产生的票据流转。《山东省经营主体公共信用报告》和中国人民银行征信中心出具的标的公司及其子公司《企业信用报告》，也确认标的公司报告期内不存在票据违规的处罚记录。 就以上事项，威高集团出具了《承诺函》，承诺“如威高普瑞及其子公司因本次交易交割前发生的无真实交易背景的票据背书转让行为受到行政处罚或被要求承担其他责任，本公司将承担威高普瑞及其子公司的该等损失或赔偿责任或给予威高普瑞及其子公司同等的经济补偿，保证威高血净不会因此遭受任何损失”。 2、相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排 （1）相关票据交易不存在标的公司资金被占用的情况 根据标的公司的书面确认，以及与公司财务负责人的访谈，报告期内，标的公司相关票据交易用途包括资金归还、资金周转。资金归还方面，该等交易为标的公司使用票据归还威高股份的拆借款项。资金周转方面，该等交易主要为票据转出获得其他关联方资金等，相关票据转入转出均具有对应的资金流。标的公司不存在被资金占用的情况，不存在特殊利益安排。 （2）资金回流情况 根据标的公司的书面确认，以及与公司财务负责人的访谈，标的公司资金归还及票据交换找零的相关票据交易不涉及资金往来的情形，对由于资金周转而产2025 生的票据交易，存在对应资金往来。 年以来，标的公司已加强了相关内控，杜绝发生产品购销以外原因产生的票据流转。 威高股份、山东威高利彤生物制品有限公司及威高生物有限公司已出具确认“ 函：不存在通过票据交易行为违规占用威高普瑞及其子公司资金的情况，亦不存在票据欺诈及票据诈骗行为，相关票据交易行为均已经完结，相关方之间不存在争议纠纷或潜在争议纠纷”。 （3）不存在特殊利益安排 根据标的公司的书面确认，以及与公司财务负责人的访谈，报告期内，标的公司与相关交易方不存在特殊利益安排。 （三）标的公司员工自公司设立以来在控股股东、实际控制人及其关联方任职、领薪情况，是否存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形 1、标的公司员工自公司设立以来在控股股东、实际控制人及其关联方任职、领薪情况 根据标的公司员工名册及社保/公积金缴纳明细，并经威高集团、威高股份及威高普瑞的书面确认，报告期内不存在标的公司员工在职期间于控股股东、实际控制人及其关联方同时任职、领薪的情况。 报告期内，标的公司中高级管理人员中存在王道明登记为关联公司工商登记人员的情形，但不存在于其他公司同时签署劳动合同和领薪的情形。具体情况如下：
2、是否存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形 标的公司自成立以来即从事预灌封给药系统等医药包材的研发、生产和销售，与控股股东所从事的一次性医用耗材，实际控制人及其关联方所从事的医疗器械各板块业务（包括骨科耗材、血液净化产品、介入类耗材、IVD等）存在较大差异。 报告期内，威高股份系标的公司控股股东，经全面比对2024年末、2025年末威高股份与威高普瑞的员工发薪记录，不存在威高股份向威高普瑞员工发放薪酬的记录。此外，根据标的公司的书面确认，报告期内，标的公司人员任职及薪酬发放主体与劳动合同一致，均为标的公司，不存在关联方代标的公司承担薪酬的情况。 综上所述，报告期内，不存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形。 （四）标的公司商标、专利等无形资产由控股股东、实际控制人及其关联方授权使用的情况，未注入标的公司的原因，标的公司能够长期稳定使用相关商标的依据 截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及其关联方不存在授权标的公司使用专利权的情况，控股股东、实际控制人及其关联方与公司签订有商标许可使用协议，许可公司无偿使用如下商标：
根据威高集团与标的公司签订的商标许可使用协议，威高集团授权标的公司在全球范围内无偿使用上述1-4项注册商标。在许可期限内，威高集团不得使用上述1-4项注册商标或授予除标的公司及其子公司、分公司以外的其他第三方使用上述1-4项注册商标。威高集团承诺在商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理上述1-4项注册商标的续展手续，并继续将该等商标许可给公司无偿使用。因此，公司可以长期稳定使用上述1-4项注册商标。 根据威高集团与公司签订的商标许可使用协议，威高集团将上述5-6项注册商标无偿许可给公司使用。威高集团承诺在许可期限届满前，将及时配合公司续签许可协议，继续许可给公司无偿使用；在商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续许可给公司无偿使用。因此，公司可以长期稳定使用上述5-6项注册商标。 （五）标的公司在资产、业务、人员、财务和信息系统等各方面如何开展运行，是否满足独立性要求 1、资产方面的独立性 根据标的公司提供的资料及其书面确认，以及与标的公司总经理、财务负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司拥有的资产独立完整，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备，以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、业务方面的独立性 根据标的公司提供的资料及其书面确认，以及与标的公司总经理、财务负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、人员方面的独立性 根据标的公司提供的资料及其书面确认，以及与标的公司总经理、财务负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司现任高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务或领薪；标的公司现任财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 4、财务方面的独立性 根据标的公司提供的资料及其书面确认，以及与标的公司总经理、财务负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和财务管理制度；标的公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5、信息系统方面的独立性 根据标的公司提供的资料及其书面确认，以及与标的公司总经理、财务负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已经建有独立的信息系统， 能够实现信息系统方面独立性。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在资产、业务、人员、财务及信息系统等方面均具备独立性，不存在对控股股东、实际控制人及其关联 方的重大依赖。 （六）核查程序 1、查阅相关法律法规关于关联方的相关规定，核查标的公司关联方认定是否全面；查阅了标的公司公司章程，核实了有关关联交易的审核程序的相关规定； 2、取得了标的公司董事及股东出具的《关于山东威高普瑞医药包装有限公司报告期内关联交易事项的确认》； 3、访谈标的公司财务负责人，了解标的公司与关联方之间票据交易的背景和承兑情况，是否存在特殊利益安排；取得标的公司《企业信用报告》，核查是 否存在受到监管机构处罚的情形；取得标的公司票据交易的资金回流情况的说明；4、比对了威高股份和标的公司报告期各期末的发薪人员清单，取得了威高集团、威高股份和威高普瑞出具的说明，核实标的公司人员是否同时在关联方任 职、领薪； 5、查阅了威高集团与标的公司就商标许可签署的许可协议以及威高集团出具的确认函； 6、对标的公司总经理及财务负责人进行访谈，了解标的公司在资产、业务、 人员、财务和信息系统等各方面运行情况； 7、核查了标的公司的不动产、重要设备、知识产权等资产证书或租赁合同； 8、现场查看和测试标的公司信息系统，确认信息系统权限和数据隔离情况；查阅标的公司重要信息系统的用户清单，核查是否存在标的公司以外的用户；抽 查标的公司主要信息系统重要流程，核实流程是否存在异常情形； 9、相关方出具的书面确认。 （七）核查意见 1、标的公司关联方认定符合相关法律法规要求。标的公司报告期内关联交易已履行相关决策程序。 2、标的公司与关联方之间的票据转让系因资金归还、资金周转产生，相关票据均已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形；相关票据交易不构成资金占用，不存在特殊利益安排。 3、报告期内，标的公司员工不存在同时在标的公司和控股股东、实际控制人及其关联方任职、领薪的情况，不存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形。 4、截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及其关联方不存在授权标的公司使用专利权的情况，授权商标未注入标的公司具有合理的业务原因，标的公司能够长期稳定使用相关商标依据合理。 5、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在资产、业务、人员、财务及信息系统等方面均具备独立性，不存在对控股股东、实际控制人及其关联方的重大依赖。 本补充法律意见书正本三份。 本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。 （以下无正文） 中财网
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