威高血净(603014):山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:威高血净:关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿） 上海证券交易所： 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“威高血净”）收到贵所于 2026年 3月 24日下发的《关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕17号）（以下简称“《审核问询函》”），公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并按照《审核问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现将相关回复说明如下。 说明： 一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。 二、本回复中的字体代表以下含义：
目 录 一、关于问询问题 ....................................................................................................... 3 1.关于交易目的 .................................................................................................... 3 2.关于交易方案 .................................................................................................. 24 3.关于标的公司业务 .......................................................................................... 37 4.关于收益法评估 .............................................................................................. 49 5.关于资产基础法评估 .................................................................................... 102 6.关于关联交易和独立性 ................................................................................ 120 7.关于客户和收入 ............................................................................................ 147 8.关于采购、成本和毛利率 ............................................................................ 170 9.关于固定资产和在建工程 ............................................................................ 185 10.关于存货 ...................................................................................................... 195 11.关于应收账款 ............................................................................................... 203 12.关于股份支付 .............................................................................................. 211 13.关于期间费用 .............................................................................................. 220 14.关于其他问题 .............................................................................................. 231 二、关于核查问题 ................................................................................................... 239 一、关于问询问题 1.关于交易目的 根据重组报告书和公开信息，（1）上市公司于 2025年 5月上市，于 2025年 10月发布重组的停牌公告，标的公司现为威高股份的控股子公司，本次交易完成后成为上市公司的全资子公司，威高集团、威高股份、上市公司和标的公司的实控人均为陈学利；（2）本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售；（3）交易双方通过协同上市公司自身中空纤维过滤技术与标的公司的客户资源，共同开拓生物制药滤器业务，目前生物制药滤器等生物制药上游产品市场主要由外资厂商占据。 请公司披露：（1）上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，未在上市时一并整合上市的原因，后续是否存在对于实控人旗下其他资产的整合安排；（2）本次交易完成后上市公司原有业务与新增业务是否具有协同效应，如有，请分析协同效应的具体体现；（3）上市公司中空纤维过滤技术优势与标的公司客户资源的主要体现，上市公司当前的滤膜技术能否满足生物制药滤器的技术要求；结合预灌封给药系统与生物制药滤器两类业务在决策部门、决策机制及流程上的差异，分析生物制药滤器业务能够借助标的公司客户资源开拓市场的具体依据；（4）结合生物制药滤器研发生产销售的详细计划、相关技术研发和产品试制具体进展、标的公司客户需求、切入该市场的行业壁垒和相较外资厂商的优劣势等情况，分析本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务的可行性；（5）结合前述回复，分析论证本次交易的必要性，是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者权益；（6）本次交易完成后，上市公司未来对于血净医用制品、医药包材、生物制药滤器三类业务的发展规划，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、请公司披露 （一）上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，未在上市时一并整合上市的原因，后续是否存在对于实控人旗下其他资产的整合安排 1、上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，未在上市时一并整合上市的原因 （1）上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素 ① 顺应国家产业政策导向，响应下游客户需求，助力生物制药上游领域的国产化替代 近年来，国家从战略规划、产业攻关、应用推广等多维度，密集出台政策支持生物医药以及生物医药配套产业的发展。《生物安全法》明确鼓励生物科技创新，支持生物产业发展。《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中，将“过滤膜材料”、“特殊功能性材料等新型药用包装材料与技术，即混即用、智能包装等新型包装系统及给药装置的开发和生产”、“大规模生物反应器及附属系统”等均列入“鼓励类”之“十三、医药”之“3、生物医药配套产业”。“十五五规划”明确提出，“加快新一代信息技术、新能源、新材料、生物医药等战略性新兴产业发展，因地制宜建设各具特色、优势互补的战略性新兴产业集群，着力打造一批成长潜力大、技术含量高、渗透领域广的新兴支柱产业”。 目前，国内生物制药上游市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck等外资厂商占据，国产产品市场占有率整体偏低。根据弗若斯特沙利文数据，2024 年中国生物制药上游市场国产化率为 36.8%；生物制药滤器方面，鉴于产品的技术壁垒相对高，生物制药滤器市场国产化率相较于生物制药上游整体市场更低，2024年中国生物制药滤器市场国产化率仅为 29.6%，生物制药滤器市场存在超过7成的国产化替代空间。根据弗若斯特沙利文报告，生物制药滤器是生物药研发与生产过程中不可或缺的核心耗材，广泛应用于细胞培养、产物纯化、除菌过滤、除病毒等关键环节，直接影响生物药生产效率与产品质量，下游生物制药企业对其存在刚性、持续且大规模的市场需求。随着生物制药行业快速发展，下游客户对供应链自主可控、降低采购成本、保障供货稳定性的需求日益迫切。在此背景下，国产化替代空间叠加下游客户对于供应链稳定及降本增效的共同影响，生物制药厂商对于国产且性能优异的生物制药滤器等生物制药上游产品具有明确的产品需求。 因此，在国家产业政策导向和下游客户需求的共同导向下，上市公司通过本次收购标的公司，加快推进自身生物制药上游相关业务发展。 ② 伴随上市公司相关技术研发进展、产品试制等进程，发展生物制药滤器业务的客观条件逐步成熟 上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维生物医用膜，拥有中空纤维型透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台。作为该技术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器的研发循序渐进、持续推进，上市以来，陆续获得了“一种微滤膜及其制备方法”、“一种细胞生物反应器”等专利证书，陆续实现了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。 标的公司威高普瑞主要产品包括预灌封给药系统、自动安全给药系统等，经过多年行业深耕，已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，其客户储备可以为生物制药滤器等生物制药上游领域提供丰富的客户资源。标的公司在生物药、疫苗等各大应用领域均积累了大量知名客户，其中，生物药领域包括海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物医药企业；疫苗领域包括康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业。 因此，伴随上市公司相关技术研发进展、产品试制等进程，发展生物制药滤器业务的客观条件逐步走向成熟，当前时点收购标的公司可以更为充分地协同标③ 上市公司积极拓展新增长点以持续提升公司整体盈利能力和投资价值，符合上市公司及全体股东利益 在血液透析耗材集中带量采购政策全面落地实施的大背景下，上市公司通过提高生产运营效率、加强多产品矩阵研发投入、积极开拓海外市场等行之有效的举措持续推动血液净化业务持续发展，2025 年，上市公司实现营业收入376,871.99万元，较上年度增长 4.57%；归母净利润 48,229.67万元，较上年度增长 7.33%。 在血液净化业务基础上，上市公司也在积极拓展新增长点，巩固公司的抗风险能力，持续提升盈利能力和投资价值，符合上市公司及全体股东利益。通过本次交易，一方面，上市公司可以将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统这一具有良好发展前景的医药包材领域，将威高普瑞纳入合并范围以进一步提升整体抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益；根据安永会计师出具的备考审阅报告，上市公司 2025年的每股收益将由交易前的 1.22元/股增长至交易后的 1.62元/股，增长率为 32.79%。另一方面，上市公司可以充分协同自身生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场，从而持续提升投资价值。 （2）未在上市时一并整合上市的原因 上市时，上市公司主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，与标的公司的主营业务预灌封给药系统等医药包材的研发、生产和销售没有直接的产业上下游关系，因此没有在上市时一并整合。 上市公司基于具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台，持续推进核心技术的多领域应用，选择当前时点收购标的公司主要系综合考虑自身生物制药滤器产品的研发及产品试制准备进展，以及与标的公司丰富生物制药客户资源的协同效果，符合上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。 2、后续是否存在对于实控人旗下其他资产的整合安排 经与上市公司、威高集团、威高股份确认，目前不存在对实控人旗下其他资产的明确整合安排。 （二）本次交易完成后上市公司原有业务与新增业务是否具有协同效应，如有，请分析协同效应的具体体现 1、上市公司原有血液净化医用制品业务与新增标的公司的医药包材业务不具有直接协同效应 本次交易前，上市公司的主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。上市公司的原有血液净化医用制品业务主要应用在终末期肾病的治疗，主要客户包括各大医院等医疗机构及医疗器械经销商。 本次交易后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。 预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，下游客户包括各大生物医药及疫苗厂商。近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。 因此，上市公司原有业务血液净化医用制品与新增的预灌封给药系统及自动安全给药系统不具有直接的协同效应，但可以通过整合威高普瑞的医药包材业务，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，提升上市公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益。 2、通过充分协同上市公司核心技术和标的公司丰富的客户资源，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场 上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤，拥有中空纤维型并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务拓展至生物制药上游领域的技术储备。 标的公司威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，其客户储备可以为生物制药滤器等生物制药上游领域提供丰富的客户资源。标的公司在生物药、疫苗等各大应用领域均积累了大量知名客户，其中，生物药领域包括海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物医药企业；疫苗领域包括康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源。 根据弗若斯特沙利文报告，生物制药滤器是生物药研发与生产过程中不可或缺的核心耗材，广泛应用于细胞培养、产物纯化、除菌过滤、除病毒等关键环节，直接影响生物药生产效率与产品质量，下游生物制药企业对其存在刚性、持续且大规模的市场需求。随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过本次交易，上市公司可以充分协同上市公司已有的生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，从而有效把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 （三）上市公司中空纤维过滤技术优势与标的公司客户资源的主要体现，上市公司当前的滤膜技术能否满足生物制药滤器的技术要求；结合预灌封给药系统与生物制药滤器两类业务在决策部门、决策机制及流程上的差异，分析生物制药滤器业务能够借助标的公司客户资源开拓市场的具体依据 1、上市公司中空纤维过滤技术优势与标的公司客户资源的主要体现，上市公司当前的滤膜技术能否满足生物制药滤器的技术要求 （1）上市公司中空纤维过滤技术优势 目前上市公司的已上市主要产品为血液透析器，该产品的最核心技术即为以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术。上市公司不断进行该项核心技术的研发，系统地打造了持续创新及具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台。作为该技术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器与血液透析器所需的生物医用膜技术有技术同源性。 上市公司依托在血液净化领域长期积累的中空纤维生物医用膜核心技术，形成了可直接向生物制药滤器领域转化的技术优势。目前，公司已掌握中空纤维膜精准制孔、生产设备优化、孔径检测等关键工艺，膜材料预计能够满足孔径均匀性、过滤效率等核心指标要求。依托现有核心技术，公司已开展生物制药滤器的专项研发与产品试制。截至本回复出具日，上市公司的中空纤维病毒过滤器已完成产品的技术研发与产品试制；切向流滤器则在产品研发试制基础上，已通过ISO 9001质量管理体系与 ISO 13485医疗器械质量管理体系双认证，以及客户验证性试用。 （2）标的公司客户资源 标的公司威高普瑞深耕医药包材领域多年，专注于预灌封给药系统及自动安全给药系统的研发、生产与销售，下游客户以生物制药企业、疫苗生产企业等为主，客户覆盖了众多国内知名生物医药企业，且涵盖生物药研发、生产全产业链，与核心客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司在生物药、疫苗等各大应用领域均积累了大量知名客户，其中，生物药领域包括海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物医药企业；疫苗领域包括康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业。 上述客户在生物药生产过程中，需使用生物制药滤器开展原料过滤、产物纯化、除菌除病毒等关键生产环节，对生物制药滤器存在刚性、持续的市场需求，标的公司积累的优质生物制药客户资源，与上市公司拟开拓的生物制药滤器业务的目标客户高度契合，亦可为威高血净相关滤器产品后续验证、市场导入及开拓提供有力支持。 （3）上市公司当前的滤膜技术具备满足生物制药滤器的技术要求的良好基础与持续实现能力 生物制药滤器不属于药包材或药用辅料，供应商向制药企业销售工艺用滤器，无需持有由国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）颁发的证书或批件；行业中，一般由制药企业负责对滤器供应商进行审计。制药企业会视供应商提供的质量管理体系认证情况、产品技术文件等，对供应商的产品进行技术审计，同时就供应商的相关滤器产品进行工艺特定验证，以保障自身药物研发、生产的质量安全。 公司以血液透析用中空纤维膜为核心构建的生物医用膜技术平台，与生物制药滤器在膜材料原理、制膜工艺、孔径控制及生物安全性方面具备技术同源性与延伸应用基础。依托现有核心技术，公司已开展生物制药滤器的专项研发与产品试制。生物制药滤器主要产品包括除菌滤器、除病毒滤器等，也包括切向流滤器。 截至本回复出具日，上市公司的中空纤维病毒过滤器已完成产品的技术研发与产品试制；切向流滤器则在产品研发试制基础上，已通过 ISO 9001质量管理体系与 ISO 13485医疗器械质量管理体系双认证，以及客户验证性试用。 综上所述，依托现有核心技术，公司已开展生物制药滤器的专项研发与产品试制，上市公司当前的滤膜技术具备满足生物制药滤器的技术要求的良好基础与持续实现能力。 2、结合预灌封给药系统与生物制药滤器两类业务在决策部门、决策机制及流程上的差异，分析生物制药滤器业务能够借助标的公司客户资源开拓市场的具体依据 对于大型生物制药企业而言，在决策部门上，预灌封给药系统及生物制药滤器均涉及采购部门、生产部门、研发部门、合规部门等；决策机制及流程上，预灌封给药系统一般系采购、生产、研发、合规等多部门协同决策，生物制药滤器则具有更强的技术驱动型决策导向，例如由生产-工艺/研发-纯化端发起后，推动采购部门审批。对于中小型生物制药公司而言，因其决策链相对短，一般预灌封给药系统及生物制药滤器系统的决策部门、决策机制及流程相对更为一致。因此，对于同一客户，若为大型生物制药企业，则利用标的公司预灌封给药系统已建立的采购合作、既有的合规认证及供应商资质与信用背书，当生物制药滤器进入采购评估时，标的公司作为已认证供应商具有先天优势；若为中小型生物制药公司，关键联系人往往同时覆盖各类采购决策，则生物制药滤器切入时客户渠道可复用性相对更高。 本次交易完成后，威高普瑞将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内经营。上市公司将充分协同威高普瑞在生物医药领域丰富的客户资源，在威高普瑞既有的生物制药领域销售平台基础上，通过市场化招聘补充生物制药滤器专业化销售人才，并计划由威高普瑞在既有的预灌封给药系统、自动安全给药系统产品销售基础上，统一进行生物制药滤器等生物制药上游产品的销售。 药物研发阶段是滤器选型的窗口期，下游生物医药客户在研发阶段的工艺开发中一般即需要确定滤器品牌、型号及工艺参数，后续药物上市后变更存在转换成本，因而存在较强的客户粘性。未来，上市公司将得以借助威高普瑞在生物制药领域丰富的客户储备及良好的市场口碑，在下游客户药物工艺开发早期介入，向客户提供滤器选型技术建议及膜材适配性评估、提供样品供验证性试用并协助完成小试/中试阶段的工艺验证，通过优质的服务增强客户粘性，从而在客户药物上市后实现滤器产品的销量增长。 对于下游大型生物制药企业已上市阶段的药物，竞争对手的竞争壁垒主要来自于转换成本（重新验证的投入、稳定供应的风险等）。未来，上市公司将得以借助威高普瑞作为已通过合规认证的合格供应商所具有的先天优势，凭借威高血净自身代表行业领先水平的膜材规模化供应能力，以优质服务和先进的成本管控能力，为客户提供高质量、供应稳定同时有价格竞争力的产品，满足客户降本增效的需求，从而争取加速实现滤器产品的进口替代。 基于上述协同机制，生物制药滤器业务能够借助威高普瑞的客户资源开拓市场具备充分依据。威高普瑞既有的生物制药领域客户资源、市场口碑与客户合规认证等，可为上市公司生物制药滤器业务提供信任背书与客户导流支撑，将较大程度降低客户开发周期与市场拓展成本，进而实现上市公司依托标的公司既有优质客户资源，快速切入生物制药上游领域的目标。 （四）结合生物制药滤器研发生产销售的详细计划、相关技术研发和产品试制具体进展、标的公司客户需求、切入该市场的行业壁垒和相较外资厂商的优劣势等情况，分析本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务的可行性 1、生物制药滤器研发生产销售的详细计划 研发生产方面，上市公司计划由山东威高乐净生物技术有限公司（以下简称“威高乐净”）作为生物制药滤器的研发生产主体，计划由其统筹开展产品研发、产能建设及生产组织工作。生物制药滤器主要产品包括除菌滤器、除病毒滤器等，也包括切向流滤器。研发方面，公司将以切向流滤器、除病毒滤器、除菌滤器等主流生物制药滤器为重点方向，持续开展膜材料优化、产品性能验证等，不断完善产品矩阵。生产方面，公司将自主规划并建设生物制药滤器专用产能，同步建立符合行业规范的质量管控体系，保障产品稳定供应。 销售方面，上市公司将会充分协同威高普瑞在生物医药领域丰富的客户资源，在威高普瑞既有的生物制药领域销售平台基础上，通过市场化招聘补充生物制药滤器专业化销售人才，并计划由威高普瑞在既有的预灌封给药系统、自动安全给药系统产品销售基础上，统一进行生物制药滤器等生物制药上游产品的销售。 后续公司将根据生物制药上游行业发展趋势及业务实际开展情况，稳步拓展相关耗材品类与服务能力，持续丰富生物制药上游业务布局，以打造国内一流、世界前列的生物制药上游产品供应商为长期发展目标。 2、相关技术研发和产品试制具体进展 相关技术研发方面，上市公司依托在血液净化领域长期积累的生物医用膜核心技术，形成了可直接向生物制药滤器领域转化的技术优势。目前，公司已掌握中空纤维膜精准制孔、生产设备优化、孔径检测等关键工艺，获授了发明专利“一种微滤膜及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，膜材料预计能够满足孔径均匀性、过滤效率、耐压性、无菌安全性等核心指标要求。 产品试制具体进展方面，上市公司在除病毒过滤器、切向流滤器领域已具备较为成熟的产品基础，亦积极进行除菌滤器等产品的研发试制准备。 从产品角度，其中，中空纤维病毒过滤器已完成产品试制及部分型号产品的组装工艺开发验证，目前正在进行产品性能验证并准备进行质量体系认证，在产品上市前，还需完成稳定性验证。切向流滤器产品已完成产品试制及多种型号产品的组装工艺开发验证，通过了 ISO9001、ISO13485 质量体系认证，目前正处于上市前的稳定性验证阶段。根据上市公司目前规划，除病毒过滤器、切向流滤器产品可于 2027年内达到上市条件，不存在影响产品商业化的实质性障碍。 上市公司亦积极就除菌滤器产品进行产品试制准备，除菌滤器在上市前尚需完成样品试制及组装工艺开发验证、产品性能验证及质量体系认证、稳定性验证等环节。总体而言，除菌滤器产品的技术难度相对低于除病毒过滤器，在已研发试制完成除病毒过滤器的情况下，利用现有技术平台并辅以除菌产品验证，预计除菌滤器产品的技术研发及产品试制不存在实质障碍。根据上市公司目前规划，除菌滤器产品也计划于 2027年内达到上市条件，不存在影响产品商业化的实质性障碍。 3、标的公司客户需求 根据弗若斯特沙利文报告，生物制药滤器是生物药研发与生产过程中不可或缺的核心耗材，广泛应用于细胞培养、产物纯化、除菌过滤、除病毒等关键环节，直接影响生物药生产效率与产品质量，下游生物制药企业对其存在刚性、持续且大规模的市场需求。在生物制药滤器外资厂商市场份额超过 70%的竞争格局下，随着生物制药行业快速发展，下游客户对供应链自主可控、保障供货稳定性，以及降本增效的需求日益迫切，具体如下： （1）下游生物医药厂商对供应链自主可控、保障供货稳定性的需求 生物医药企业生产过程中的连续性及稳定性极为重要，生物制药滤器属于生物医药生产过程中的关键原材料，在国内生物制药滤器市场仍主要由外资厂商占据的背景下，供应短缺或出现供货不稳定因素将直接影响疫苗、生物药等生物医药企业的生产稳定及产品质量。人民日报相关媒体报道《供货期 2 个月延长到10 个月，生物制药上游耗材频遭“卡脖子”》指出，在生物制药上游耗材上游供应趋紧的背景下，国外厂商优先供应美国、欧洲企业，拉长了对中国生物医药企业除病毒滤器等生物制药耗材供应周期，影响了疫苗、抗体药物等产品的生产。 药明生物（02269.HK）在被美国商务部列入未证实名单（Unverified List，UVL）期间，亦对其生产过程中采购进口中空纤维过滤器等生物制药上游关键耗材受到一定影响进行了披露。 因此，在国际贸易及地缘政治等因素影响下，下游生物医药厂商对于供应链自主可控、保障供货稳定性的需求日益迫切。 （2）下游生物医药厂商对于降本增效的需求使得国产替代进程加速 目前，国内生物制药滤器市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck等外资厂商占据，国产产品市场占有率整体偏低，根据弗若斯特沙利文数据，2024 年中国生物制药滤器市场国产化率为 29.6%，存在超过 7成的国产化替代空间。关键材料依赖进口带来生物制药行业制造成本长期居高不下，亦对我国生物制药行业的成本控制造成较大挑战。在成本控制的压力下，国内生物制药企业对性能优良、供应稳定、价格具备竞争力的国产关键材料需求迫切，使得国产化替代进程不断提速。 在上述背景下，国产化替代空间叠加下游客户对于供应链稳定及降本增效的共同影响，标的公司客户对于国产且性能优异的生物制药滤器等生物制药上游产品具有明确的产品需求。 4、切入该市场的行业壁垒 切入该市场的行业壁垒主要包括： （1）技术壁垒：生物制药滤器对膜材料性能、过滤精度、生物相容性、无菌安全性要求较高，核心制膜技术、膜组件集成技术壁垒较高，长期被外资厂商垄断，新进入者需具备深厚的技术积累与研发实力。 （2）客户壁垒：生物制药企业对生物制药耗材供应商资质审核、产品验证、现场审计流程严格，供应商准入周期相对长，与客户建立长期稳定合作关系难度较大，新进入者难以快速切入客户供应链。 （3）合规壁垒：生物制药滤器需遵循客户严格的医药行业合规标准与质量规范，生物制药滤器厂商需经历下游生物制药厂商对其生产体系、质量管控等多方面的合规认证，合规成本与准入门槛较高。 5、相较外资厂商的优劣势 （1）竞争优势 本次重组完成后，上市公司将得以借助威高普瑞在生物制药领域丰富的客户储备及良好的市场口碑，在下游客户药物工艺开发早期介入，向客户提供滤器选型技术建议及膜材适配性评估、提供样品供验证性试用并协助完成小试/中试阶段的工艺验证，通过优质的服务增强客户粘性，从而在客户药物上市后实现滤器产品的销量增长。 与外资厂商相比，上市公司的优势主要包括： ①标的公司客户资源赋能优势：标的公司积累了丰富的优质生物制药客户资源，与核心客户合作紧密、信任度高，可赋能上市公司生物制药滤器产品的供应链导入，降低客户开发周期与成本。同时，上市公司可以借助威高普瑞深度覆盖客户在研管线优势，在下游客户药物工艺开发早期即介入并提供滤器选型等方案，从而有效缩短客户验证周期，获得一定市场先发优势。 ②国产替代优势：在国家大力推进供应链自主可控、强化生物医药产业链安全的政策导向下，下游生物制药企业正加速推进上游耗材的国产化替代进程。作为国产企业，公司将在产品价格和服务上更贴合国内客户需求，相较于外资厂商，公司能够更好地理解并满足国内药企在成本控制、供应链安全、产品定制化等方面的现实需求，从而在国产替代浪潮中占据有利位置。 ③本土化服务优势：本次交易实现技术与客户资源双向赋能，上市公司的技术优势与标的公司客户资源形成合力，相较于外资厂商更具本土化服务与市场拓展能力。 （2）竞争劣势 上市公司的劣势主要为：公司作为生物制药滤器市场新进入者，在品牌知名度、产品市场布局、全球市场渠道等方面与外资厂商存在一定差距。同时，外资厂商凭借多年技术积累与市场深耕，在生物制药滤器市场中形成较高的市场份额，公司短期内市场持续拓展存在一定挑战。 6、本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务的可行性 基于前述分析，上市公司依托在血液净化领域长期积累的中空纤维生物医用膜核心技术，已具备向生物制药滤器领域转化的技术能力；切向流滤器、除病毒过滤器等产品已完成研发与试制，具备产业化基础。同时，生物制药滤器为生物制药领域关键耗材，当前国内市场仍以外资品牌为主，下游客户对供应链自主可控、降低成本、保障供应稳定性的需求日益迫切，为双方合作提供了广阔市场空间。双方合作后可形成技术协同、客户资源、国产替代及本土化服务优势，实现核心技术自主可控、客户导入、响应效率与综合性价比提升，通过资源整合与持续投入，有望加快推进生物制药滤器产品的国产替代进程。 综上所述，本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务具有可行性。 （五）结合前述回复，分析论证本次交易的必要性，是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者权益 1、与标的公司充分协同，以生物制药滤器为重点开发生物制药上游业务，有助于赋能我国生物医药产业链自主可控，满足下游客户对于供应链稳定及降本增效的需求 根据弗若斯特沙利文数据，全球范围内，生物制药上游的设备及耗材供应被Cytiva、Thermo Fisher、Merck等少数几家跨国巨头垄断，中国虽然已经跃升成为全球第二大制药市场，但生物制药核心工艺及上游产品的国产化占比仍低，国产替代空间超过 6成。通过本次交易，公司将依托多年积累的生物医用膜技术平台，借助标的公司丰富的生物制药上游客户资源和服务经验，战略布局生物制药上游市场，更快实现生物制药上游产品的规模化销售，赋能我国生物医药产业链自主可控。 同时，随着生物制药行业快速发展，下游客户对供应链自主可控、降低采购成本、保障供货稳定性的需求日益迫切。在此背景下，国产化替代空间叠加下游客户对于供应链稳定及降本增效的共同影响，下游客户对于国产且性能优异的生物制药滤器等生物制药上游产品具有明确的产品需求。 通过本次交易，充分协同上市公司核心技术与标的公司的丰富客户资源，以生物制药滤器为重点开发生物制药上游业务，有助于赋能我国生物医药产业链自主可控，满足下游客户对于供应链稳定及降本增效的需求。 2、上市公司积极响应国家产业政策导向，加快推进自身生物医药配套相关业务发展 标的公司主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统，以及通过本次交易拟重点发展的生物制药滤器等业务，均属于生物医药配套产业，符合国家产业政策支持方向。国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，明确鼓励“过滤膜材料”、“特殊功能性材料等新型药用包装材料与技术，即混即用、智能包装等新型包装系统及给药装置的开发和生产”等生物医药配套产业发展。 通过本次交易，上市公司积极响应国家产业政策导向，加快推进自身生物医药配套相关业务发展。 3、上市公司积极拓展新增长点的需要，上市公司通过本次交易可以进一步提升抗风险能力与资产质量，从而切实保护中小投资者权益 ①本次交易有助于上市公司积极拓展生物制药上游业务作为新的增长点 上市公司依托在血液净化领域长期积累的生物医用膜核心技术，形成了可直接向生物制药滤器领域转化的技术优势。本次交易前，上市公司已掌握中空纤维膜精准制孔、生产设备优化、孔径检测等关键工艺，获授了发明专利“一种微滤膜及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，膜材料预计能够满足孔径均匀性、过滤效率、耐压性、无菌安全性等核心指标要求。产品试制具体进展方面，上市公司在除病毒过滤器、切向流滤器领域已具备较为成熟的产品基础，亦积极进行除菌滤器等产品的研发试制准备。 然而，在已取得技术突破及产品试制的基础上，上市公司尚缺乏生物制药滤器产品的销售经验。标的公司威高普瑞深耕医药包材领域多年，客户覆盖了众多国内知名生物医药企业，标的公司积累的优质生物制药客户资源与上市公司拟开拓的生物制药滤器业务的目标客户高度契合。本次交易完成后，标的公司富有生物制药上游领域销售经验的销售团队可以与上市公司的技术及产品研发团队形成紧密合作，共同为威高血净相关滤器产品后续验证、市场导入及开拓提供有力支持。 ②本次交易将有助于避免上市公司与关联方产生持续的关联交易 鉴于标的公司积累了丰富的优质生物制药客户资源，上市公司在拓展生物制药滤器业务时，计划由控股子公司威高乐净进行生物制药滤器的产品研发和生产，由威高普瑞完成生物制药滤器等生物制药上游产品的销售。在此情况下，若威高普瑞仍作为上市公司关联方，随着上市公司生物制药滤器业务持续发展，上市公司将因此产生持续的关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司不再作为上市公司合并范围以外的关联方，将有助于避免上市公司与关联方产生持续的关联交易。 ③威高普瑞的盈利能力强，本次交易也将显著提升上市公司盈利水平 标的公司威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。受益于下游生物医药行业的快速发展，标的公司经营业绩呈现快速发展的态势。 通过本次交易，上市公司将威高普瑞纳入合并范围，可以实现营收与净利润规模的快速增长，从而进一步提升抗风险能力与资产质量。根据安永会计师出具的备考审阅报告，上市公司 2025年的每股收益将由交易前的 1.22元/股增长至交易后的 1.62元/股，增长率为 32.79%。因此，上市公司通过本次交易可以进一步提升抗风险能力与资产质量，从而切实保护中小投资者权益。 综上所述，本次交易具有必要性，有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者权益。 （六）本次交易完成后，上市公司未来对于血净医用制品、医药包材、生物制药滤器三类业务的发展规划，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施 1、本次交易完成后，上市公司未来对于血净医用制品、医药包材、生物制药滤器三类业务的发展规划 （1）血液净化医用制品业务 本次交易完成后，血液净化医用制品将继续作为上市公司重要业务板块持续发展。上市公司将继续采取技术创新、精益生产、海外布局的多重驱动战略，持续巩固公司在血液净化行业的领先市场地位。 （2）医药包材业务 本次交易完成后，上市公司将新增医药包材业务作为主营业务。上市公司将尊重标的公司在预灌封给药系统及自动安全给药系统方面的业务规划和运营逻辑，并利用上市公司的平台与管理体系等为威高普瑞的医药包材业务发展充分赋能。 威高普瑞致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送整体解决方案，向成为具世界竞争力、亚洲领先最受人尊敬的预灌封产品制造和供应商的愿景持续努力。具体而言，威高普瑞将通过技术研发、工艺优化及产能扩张，巩固在预灌封给药系统领域的市场地位，服务好下游疫苗、生物医药等多领域客户的需求，从而实现收入的稳健增长；积极开拓自动安全给药系统业务，形成新的业绩增长点；同时大力开拓海外市场，提升境外销售占比。 （3）生物制药滤器业务 生物制药滤器方面，上市公司将充分协同公司自身的技术储备与标的公司的丰富客户资源，积极推动以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务发展。上市公司已就生物制药滤器业务进行了相关规划，具体参见本题之“（四）结合生物制药滤器研发生产销售的详细计划、相关技术研发和产品试制具体进展、标的公司客户需求、切入该市场的行业壁垒和相较外资厂商的优劣势等情况，分析本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务的可行性”。 2、业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易可能面临整合风险。此外，本次交易完成后，上市公司将基于自身生物医用膜核心技术与标的公司生物医药领域的客户资源协同开拓生物制药滤器产品的研发生产和销售，可能面临生物制药滤器产品销售开拓进展不及预期的风险。 为应对上述业务转型升级可能面临的风险，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面采取的整合管控措施如下： （1）组织架构 标的公司作为预灌封给药系统和自动安全给药系统的领先企业，已建立了运行有效的研发、管理、销售等完善的组织架构。为确保标的公司持续发展并始终保持竞争优势，上市公司将尊重标的公司成熟的组织架构与运营逻辑，继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。 同时，上市公司将对标的公司业务人员开展以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以保障标的公司按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。 （2）主营业务 本次交易完成后，上市公司将会新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材业务。标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将在符合上市公司治理要求的前提下保持独立经营的地位，并由其核心管理团队继续经营。 此外，上市公司将会充分协同自身生物制药滤器相关的研发生产人员，加强与标的公司协同，以切实推动生物制药滤器的定制化开发及销售拓展。 （3）核心人员 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司主要高级管理人员仍由原经营管理层担任，以保证其经营管理的连续性、稳定性，以及业务发展的持续性。上市公司将通过行使股东权利、将标的公司纳入上市公司制度管理体系等方式，有效整合管控标的公司。 （4）研发生产销售 标的公司已建立完善的研发生产销售体系。本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司的业务团队，打造高素质核心人才队伍，建立健全人才培养体系，强化绩效管理和福利待遇，加大专业人才引进力度。针对研发生产销售体系，上市公司将继续加强标的公司内控建设，保障标的公司业务健康良好发展。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序： 1、访谈上市公司总经理，了解上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，未在上市时一并整合上市的原因； 2、取得上市公司、威高集团及威高股份的确认函，了解其后续是否存在对于实控人旗下其他资产的整合安排； 3、访谈上市公司总经理，了解本次交易完成后上市公司原有业务与新增业务的协同效应； 4、访谈上市公司总经理、相关研发负责人及标的公司总经理，了解上市公司中空纤维过滤技术优势与标的公司客户资源的主要体现，核实公司滤膜技术与生物制药滤器要求的匹配性，了解两类业务决策机制差异及客户资源协同开拓的具体安排，并核查生物制药滤器研发、生产、销售计划及技术进展、客户需求、行业壁垒与竞争优劣势，分析业务拓展的可行性； 5、查阅行业研究报告，了解生物制药滤器对生物药研发与生产的重要性，核查生物制药滤器市场需求、行业壁垒和国产厂商优劣势； 6、访谈上市公司总经理，了解上市公司未来对于血净医用制品、医药包材、生物制药滤器三类业务的发展规划，应对业务转型可能面临的风险的措施及整合管控措施。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司选择当前时点收购标的公司系自身发展生物制药滤器业务的客观条件逐步走向成熟，国家产业政策引导以及积极拓展新增长点以持续提升公司整体盈利能力和投资价值的需要。 2、上市公司原有血液净化医用制品业务与新增标的公司的医药包材业务不具有直接协同效应，但可以通过充分协同上市公司核心技术和标的公司丰富的客户资源，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 3、上市公司的滤膜技术具备满足生物制药滤器技术要求的良好基础与持续实现能力；生物制药滤器业务能够借助标的公司客户资源开拓市场具备充分依据。 4、本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务具有可行性。 5、本次交易具有必要性，有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者权益。 6、上市公司已对未来业务发展制定了相应的发展规划及整合管控措施。 2.关于交易方案 重组报告书披露，（1）标的公司现为港股上市公司威高股份的控股子公司，本次交易完成后成为上市公司的全资子公司，威高股份为业绩承诺方之一；（2）因筹划本次重组，上市公司股票自 2025年 10月 20日起停牌；2025年 6月，标的公司发生实际控制人控制主体间的转让，转让价格为 57.31元/每 1元出资额；2025年 8月，标的公司发生增资，增资方威海瑞明为标的公司员工持股平台，增资价格为 24.90元/每 1元出资额；（3）本次交易全部采用发股的方式支付交易对价；（4）本次交易设置业绩承诺，每年业绩承诺金额高于报告期内实现的净利润。 请公司披露：（1）本次交易是否构成分拆上市，是否已履行港股上市公司层面所需的相关程序；（2）2025年 6月和 2025年 8月标的公司股权变动的背景和原因，相关股权转让、增资的定价依据及公允性，与本次交易估值定价的差异，相关股权转让对价、增资交易的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排；（3）结合行业环境、竞争格局、产品市场空间、在手订单等情况，分析标的公司业绩承诺的可实现性；（4）本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因，以及对上市公司股权结构的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）（2）（4）并发表明确意见。 回复： 一、请公司披露 （一）本次交易是否构成分拆上市，是否已履行港股上市公司层面所需的相关程序 1、本次交易不构成香港联交所 PN15规则下的分拆上市 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》（以下简称“PN15”）第 2条引言规定，发行人如将集团内的资产或业务分拆并独立上市，必须事先获得香港联交所的批准。 本次交易不构成香港联交所 PN15规则下的分拆上市，主要原因包括： （1）本次拟议交易并非为实现威高普瑞分拆或独立上市，而是为提升运营效率，增强威高股份整体盈利能力与业务规模。本次拟议交易完成后，威高普瑞将仍为非上市公司，并继续作为威高股份下属子公司；（2）本次拟议交易有利于整合威高血净的中空纤维过滤技术与威高普瑞的生物制药客户资源，交易具备商业合理性，威高血净和威高普瑞两家主体均将保留各自核心业务，不会发生根本性变更；（3）本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 本次交易前，威高股份已就本次交易是否构成 PN15规则下的分拆上市向香港联交所提交了书面函件，说明了本次交易不构成香港联交所 PN15规则下的分拆上市的原因，并于 2025年 11月收到了香港联交所的书面回复，确认认同公司观点，本次交易不构成 PN15规则下的分拆上市，无需履行 PN15规则下关于分拆上市的相关审批程序。 综上所述，本次交易不构成香港联交所 PN15规则下的分拆上市，无需履行PN15规则下关于分拆上市的相关审批程序。 2、本次交易已履行港股上市公司层面所需的相关程序 鉴于本次交易构成香港联交所主板上市规则规定的“主要交易和关连交易”，因此本次交易港股上市公司层面所需履行的程序包括：（1）港股上市公司董事会审议通过；（2）在发出本次交易股东通函后，召开股东大会，就本次交易获得独立股东半数以上通过。 截至本回复出具日，本次交易已经威高股份董事会审议通过，威高股份已经获得香港联交所对本次交易股东通函无进一步意见的确认，并就本次交易获得独立股东于股东大会批准。 综上所述，本次交易已履行港股上市公司层面所需的全部程序。 （二）2025年 6月和 2025年 8月标的公司股权变动的背景和原因，相关股权转让、增资的定价依据及公允性，与本次交易估值定价的差异，相关股权转让对价、增资交易的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排 1、2025年 6月和 2025年 8月标的公司股权变动的背景和原因
2025年 6月 26日，威高国际医疗控股和威海盛熙签署了《股权转让协议》，约定威高国际医疗控股将所持有的威高普瑞 4.0997%股权转让予威海盛熙，转让价格为 24,500 万元。该次股权变动以上海东洲资产评估有限公司出具的《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司 4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1598号）为依据，该次评估以收益法评估结果为最终评估结论，对应标的公司估值为 60亿元，转让价格为 57.31元/每 1元出资额，具有公允性。该次转让评估估值与本次交易评估估值的差异的合理性参见“4.关于收益法评估”之“二、请公司披露”之“（二）本次与前次收益法评估过程中，各项参数的取值情况及差异原因，进一步量化分析两次评估时间间距较短而评估结果差距较大的原因及合理性”。 （2）2025年 8月股权激励增资 2025年 8月 25日，经威高普瑞股东会决议通过，威高普瑞注册资本增加至10,630.31万元，新增注册资本 202.81万元全部由员工持股平台威海瑞明以货币5,050万元认购。 该次股权激励增资价格为 24.90 元/每 1 元出资额，增资后对应公司估值为26.47 亿元，增资价格系标的公司综合考虑对员工的激励效果后，经股东会审议后确定。该次增资价格低于本次交易估值，系对标的公司员工股权激励所致，具有合理性。 3、相关股权转让对价、增资交易的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排 （1）2025年 6月同控下股权转让 经取得威海盛熙受让本次股权转让的相关支付凭证，威海盛熙已用银行转账方式向威高国际医疗控股支付本次股权转让的全部对价，资金来源包括自有资金及威高集团借款。 威海盛熙、威高集团均属于威高国际医疗控股及陈学利控制的主体，本次股权转让属于同一控制下的持股主体变更，经确认，不存在股权代持或其他利益安排。 （2）2025年 8月股权激励增资 本次增资为标的公司实施股权激励，增资主体威海瑞明有限合伙人（激励对象）全部为标的公司员工，本次激励对象均已确认系以自有或自筹资金出资，不存在股权代持或其他利益安排。 （三）结合行业环境、竞争格局、产品市场空间、在手订单等情况，分析标的公司业绩承诺的可实现性 1、行业环境 标的公司的主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017 ），标的公司所属行业为“C制造业”门类下的“C2780药用辅料及包装材料”。近年来，国家相关部门出台了一系列政策来支持、规范医药包材行业发展，如《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励“特殊功能性材料等新型药用包装材料与技术，即混即用、智能包装等新型包装系统及给药装置的开发和生产”。 因此，政策的鼓励与支持给医药包材领域带来了良好的行业环境，标的公司业绩承诺具有可实现性。 2、竞争格局 标的公司主要客户为生物制药企业，这类企业对配套给药装置的安全性、兼容性要求较高，在关联审评审批机制下，生物制药企业在选择供应商时需经过多轮严格筛选。由于测试周期长、替换成本高，且更换供应商可能面临药品注册补充申报风险，因此客户一旦确定合作关系通常不会轻易更换。 预灌封给药系统方面，在行业发展早期阶段，中国行业的市场份额主要由美国 BD、德国格雷斯海姆、德国 MGlas AG（2012年被 Nipro Corporation收购）等外资厂商占据，后随着以威高普瑞为代表的国产预灌封厂商持续深耕技术研发，逐步构建起与国际接轨的技术优势和产品质量标准，进而成功打破外资厂商对市场的长期垄断，推动国产预灌封产品实现从“跟跑”到“领跑”的转变。作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第 006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。 自动安全给药系统方面，当前市场份额主要由两类外资厂商占据：一类是专业从事注射笔业务的企业（如瑞士 Ypsomed）；另一类是 GLP-1类控糖/减重药物及胰岛素的国际知名药企（如诺和诺德、礼来、赛诺菲），自行生产注射笔用于配套自身药物。国产厂商在该领域的市场份额则相对有限，但随着国产生物药、GLP-1 类控糖/减重药物的审批进展的推进，国产厂商在注射笔领域的市场份额有望随国产药品的上市而提升。因自动安全给药系统一般需配套预灌封给药系统丰富客户储备，自动安全给药系统销售收入年均复合增长率超过 50%。 因此，从竞争格局上看，标的公司系预灌封给药系统领域领先企业，自动安全给药系统业务则保持高速增长，标的公司业绩承诺具有可实现性。 3、产品市场空间 预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用在疫苗和生物药两大领域，在下游疫苗和生物药行业持续增长的情况下，标的公司产品市场空间将继续保持较快增长。疫苗方面，根据弗若斯特沙利文数据，中国人用疫苗市场规模由 2019年的 535亿元增长至 2024年的 961亿元，年复合增长率为 12.4%；预计 2024年至 2033 年，年复合增长率为 14.8%。生物药方面，根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由 2018年的 2,622亿元增长至 2024年的 5,348亿元，年复合增长率 12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。疫苗及生物药等下游领域的快速发展，将会给预灌封给药系统及自动安全给药系统行业的发展带来较快的产品市场空间增长。根据弗若斯特沙利文数据，2024 年，中国预灌封行业市场规模为 24.9亿元，预计至 2030年将增长至 44.1亿元，年复合增长率为10%；2024年，中国自动注射笔行业市场规模为 5.9亿元，预计至 2030年将增长至 21.1亿元，年复合增长率为 23.7%。 因此，从产品市场空间上看，预灌封给药系统及自动安全给药系统整体市场增速较快，标的公司业绩承诺具有可实现性。 4、在手订单 结合预灌封给药系统、自动安全给药系统具有的定制化、与药品研发生产进程关联程度高等特点，相较于客户直接下达的批次订单，标的公司对于客户研发管线的深度覆盖及已商业化客户管线的持续供应所形成的“储备订单”可以更好地反映标的公司未来业绩可实现性。 第一，客户在研管线的深度覆盖方面。公司所覆盖的客户在研疫苗、生物药管线数量，直接决定未来商业化放量时的订单转化空间，构成标的公司业绩实现的有效增量。根据标的公司统计，截至 2025年底，标的公司预灌封给药系统业注1 务已签署合同的客户在研管线约 200个 ，自动安全给药系统业务已签署开发协议/合同的客户在研管线约 50个，相关管线覆盖了疫苗以及 GLP-1、单抗、EPO蛋白类、抗凝类等主流生物药品类。自动安全给药系统需与标的公司的预灌封给药系统配套使用，具有较强的销售协同，标的公司自动安全给药系统业务发展进一步增强了标的公司业绩可实现性。报告期内，标的公司自动安全给药系统处于小规模调试验证阶段。目前，标的公司已完成自动安全给药系统设备调试与工艺改进工作，能够实现批量供货，同时完成了核心客户的导入与订单储备，预计2026年开始放量销售。一方面，标的公司凭借着预灌封领域已取得的国内市场占有率第一的地位，将预灌封给药系统客户转化为自动安全给药系统客户；另一方面，得益于 GLP-1等热门药物的快速发展，市场对于自动安全给药系统的需求蓬勃增长，标的公司积极把握市场机遇，实现了对部分新取证厂商的切入。标的公司已与国内多家 GLP-1厂商签署合作协议，例如，某国内知名生物制药公司的亚洲第一款长效GLP-1药物依苏帕格鲁肽α于2025年获批上市，上市后采用标的公司自动安全给药系统。因此，客户在研管线的深度覆盖方面，随着客户临床阶段药物向商业化阶段拓展，标的公司具有充足的订单储备。 第二，客户已商业化管线的持续供应方面。就客户已上市/商业化管线而言，客户将随产品销量的持续增长而形成较为稳定的复购需求，构成标的公司业绩实现的基本盘。标的公司主要客户为生物制药企业，这类企业对配套给药装置的安全性、兼容性要求较高，在关联审评审批机制下，生物制药企业在选择供应商时需经过多轮严格筛选。由于测试周期长、替换成本高，且更换供应商可能面临药品注册补充申报风险，因此客户一旦确定合作关系通常不会轻易更换。 凭借多年的技术研发、稳定的生产供应及持续的客户服务，标的公司已经覆盖了海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物医药企业及康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业，与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备较强的合作黏性。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第 006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威 1 不同客户的相关药物管线均单独计入统计，下同 高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。中国医药包装协会于2026年7月31日出具了药包函字【2026】第 008号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2025年，标的公司预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。因此，客户已商业化管线的持续供应方面，结合标的公司良好的客户关系、较强的客户合作黏性、超过50%的市场占有率，标的公司具有充足的订单储备。截至本回复出具日，标的公司业绩实现情况良好，2026年半年度未经审计的收入109,165.79万元相较2025年同期增长超过15%，高于2025全年收入增速 12.59%及2026年预计收入增速9.71%。 综上所述，结合标的公司客户在研管线的深度覆盖和已商业化订单的持续供应，标的公司储备订单充足，标的公司业绩承诺具有可实现性。 综合以上分析，标的公司所在行业具有良好的发展环境，标的公司具有领先的市场地位，在下游疫苗及生物药快速发展的情况下，标的公司产品市场空间持续增长，结合与主要客户长期稳定的合作关系及充足的订单储备，标的公司的业绩承诺具有可实现性。 （四）本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因，以及对上市公司股权结构的影响 1、本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因 （1）交易对方看好上市公司及本次交易的协同价值 首先，交易对方看好上市公司价值。上市公司威高血净自成立以来即从事血液净化医用制品的研发、生产和销售，主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。根据弗若斯特沙利文数据，2023年上市公司在国内血液透析器领域的市场份额占比为 32.5%，位列全行业第一；在国内血液透析管路领域的市场份额占比为 31.8%，位列全行业第一。 其次，交易对方看好本次交易上市公司与标的公司的协同价值。上市公司掌握血液透析器关键制膜技术和生产工艺，是中国血液净化行业中较早在血液透析用中空纤维膜技术上取得突破的国产厂商之一，也是国内较早拥有中空纤维膜纳米级侧壁孔结构测定等关键技术的厂商。本次交易前，上市公司已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制；标的公司则深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户资源。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域；同时，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 基于对上市公司及本次交易协同价值的充分认可，本次交易的交易对方核心诉求并非取得即时的现金回报，而是希望分享长期经营成果，因此，交易对方愿意本次交易采用发股的方式支付交易对价。 （2）上市公司以发股方式支付对价避免上市公司大额现金流出，维护上市公司经营与发展稳定性，符合上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益 根据本次交易方案，本次交易标的资产的交易价格为 851,081.38万元。本次交易全部采用发股方式支付交易对价，可以避免上市公司大额现金流出，使上市公司能够保留充足的货币资金，用于日常生产经营、生物制药上游市场开拓等关键事项，保障主营业务的稳定运营，同时为后续新业务发展提供资金支持，有助于维护上市公司经营与发展的稳定性，符合上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益。 2、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易完成后，社会公众股东所持上市公司股份不低于上市公司总股本的10%，上市公司总股本超过4亿股，不会导致上市公司股份分布不具备上市条件，不会影响上市公司的上市地位。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 就上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序： 1、查阅《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》的规定； 2、查看并确认关于本次交易不构成 PN15规则下的分拆上市的情况； 3、取得并查阅威高股份审议通过本次交易的董事会、股东大会决议等会议文件； 4、查阅《重组报告书》《收购报告书摘要》以及威高股份就本次交易披露的相关公告文件； 5、查阅标的公司两次股权变动的相关决策文件及协议，了解股权变动的背景和原因； 6、取得上海东洲资产评估有限公司出具的《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司 4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1598号），了解股权转让作价的合理性； 7、取得威海盛熙受让股权的支付凭证、威海瑞明有限合伙人的确认函，核查相关股权转让对价、增资交易的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排； 8、取得相关政策文件并访谈标的公司总经理，了解标的公司所处的行业环境、竞争格局、产品市场空间、储备订单等情况，了解标的公司业绩承诺的可实现性； 9、取得中国医药包装协会出具的《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，了解标的公司的市场地位；取得弗若斯特沙利文相关报告，了解标的公司产品市场空间； 10、取得上市公司关于本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因说明；进行相应测算，核查本次发行对上市公司股权结构的影响。 就上述问题（1）（2）（4）事项，律师履行了如下核查程序： 1、查阅《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆 作独立上市的建议之指引》的规定； 2、查看并确认关于本次交易不构成PN15规则下的分拆上市的情况； 3、取得并查阅威高股份审议通过本次交易的董事会、股东大会决议等会议文件； 4、查阅《重组报告书》《收购报告书摘要》以及威高股份就本次交易披露的相关公告文件； 5、查阅标的公司两次股权变动的相关决策文件及协议，了解股权变动的背景和原因； 6、取得上海东洲资产评估有限公司出具的《威海威高国际医疗投资控股有限公司拟转让其持有的山东威高普瑞医药包装有限公司 4.0997%股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 1598号），了解股权转让作价的合理性； 7、取得威海盛熙受让股权的支付凭证、威海瑞明有限合伙人的确认函以及对威海瑞明有限合伙人的访谈确认以及威海瑞明有限合伙人的出资前后的流水，核查相关股权转让对价、增资交易的实际支付情况和资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排； 8、取得上市公司及交易对方关于本次交易全部采用发股方式支付交易对价的原因说明；进行相应测算，核查本次发行对上市公司股权结构的影响； 9、取得相关方出具的书面确认。 （二）核查意见 经核查，就上述（1）（2）（4）事项，独立财务顾问和律师认为： 1、本次交易不构成分拆上市，本次交易已履行港股上市公司层面所需的相关程序。 2、标的公司 2025年 6月的股权变动的定价依据具有公允性，标的公司 2025年 8月的股权变动系实施员工股权激励，定价具有合理性，前述股权变动不存在股权代持或其他利益安排。 3、本次交易全部采用发股方式支付交易对价具有合理性。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司股份分布不具备上市条件。 此外，就上述（3）事项，独立财务顾问认为： 结合标的公司所处的行业环境、竞争格局、产品市场空间、订单储备等分析，标的公司业绩承诺具有可实现性。 3.关于标的公司业务 重组报告书披露，（1）标的公司主要从事预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。2022-2024年，标的公司预灌封产品国内市场占比均超过 50%，自动安全给药系统的国内市场份额主要由外资厂商占据；（2）报告期内，标的公司预灌封给药系统收入占主营业务收入比例超过 95%，自动安全给药系统主要处于调试与改进阶段；（3）近年来我国针对医药包材领域的监管政策也逐步升级；（4）标的公司主要经营资质包括医疗器械生产资产、医疗器械经营资质等；（5）除威高普瑞外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他主营业务包含预灌封给药系统及自动安全给药系统的企业；（6）威高普瑞与威高股份、威高股份控股子公司均持有一次性使用无菌注射针类别的医疗器械注册证，威高股份及控股子公司一次性使用无菌注射针的销售场景、销售条件、产品情况与标的公司存在显著差异。 请公司披露：（1）预灌封产品和自动安全给药系统业务的市场竞争格局，标的公司市场地位及竞争优劣势的具体体现；（2）自动安全给药系统的调试改进规划，在技术、性能等指标方面相较竞品的比较情况，能否实现国产替代及相关依据；（3）标的公司主营业务涉及的相关监管政策，公司业务是否受药品、医疗器械集采政策的影响，并分析对标的公司经营及盈利能力的具体影响；（4）标的公司是否取得主要生产经营所需的全部资质，相关资质续期是否存在障碍；（5）上市公司控股股东、实际控制人控制的企业从事与标的公司相同或相似业务的具体情况，包括相关业务的资质和收入毛利等，是否构成重大不利影响的同业竞争；（6）结合威高股份及控股子公司产品与标的公司产品在技术、功能、客户和供应商的重合情况等，分析认定销售条件、产品情况与标的公司存在显著差异的依据。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（3）-（6）并发表明确意见。 回复： 一、请公司披露 （一）预灌封产品和自动安全给药系统业务的市场竞争格局，标的公司市场地位及竞争优劣势的具体体现 在预灌封给药系统领域，在行业发展早期阶段，中国市场份额主要由美国BD等外资厂商占据，后随着以威高普瑞为核心的国产预灌封厂商持续深耕技术研发，逐步构建起与国际接轨的技术优势和产品质量标准，进而成功打破外资厂商对市场的长期垄断，推动国产预灌封产品实现从“跟跑”到“领跑”的转变。 根据弗若斯特沙利文数据，2024 年威高普瑞预灌封产品在国内的市场份额超过50%，居全行业第一，美国 BD则以 37.7%的市占率位居全行业第二。 在自动安全给药系统领域，当前市场份额主要由两类外资厂商占据：一类是GLP-1类控糖/减重药物及胰岛素的国际知名药企（如诺和诺德、礼来、赛诺菲），自行生产注射笔用于配套自身药物；另一类则是专业从事注射笔业务的企业（如瑞士 Ypsomed、威高普瑞），国产厂商在该领域的市场份额则相对有限。据弗若斯特沙利文数据，2024年国内专业注射笔市场中，瑞士 Ypsomed以 30.2%的市场份额位居全行业第一，威高普瑞则以 8.5%的市占率位居全行业第五。 在前述市场中，标的公司的竞争优势主要体现为： 1、客户资源及渠道优势 自成立以来，威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。 深耕行业多年，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。就下游生物制药企业而言，客户在选择供应商时需经过严格的药品安全性验证与相容性测试，一旦确定合作关系通常不会轻易更换。依托先发优势与稳定的产品供应能力，威高普瑞构建了覆盖国内主要生物制药市场的销售服务网络，建立了较为显著的渠道优势。 2、质量优势 威高普瑞围绕预灌封给药系统及自动安全给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系，既通过全流程质控确保产品质量稳定，确保产品符合欧洲药典、美国药典等国际高标准质量要求，又能高效响应客户交期需求。同时，威高普瑞设有专门的质量管理与控制部门，配备自动化检测设备，对产品的物理化学生物等相关关键性能进行控制，产品安全性与品质稳定性获得行业认可，为客户合作与市场拓展奠定了质量基础。 3、品牌优势 作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。2022-2025年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，国际市场销量位列行业前五，显著的市场表现进一步提升了品牌影响力。威高普瑞积极参与行业交流，推动产品与服务标准的优化，逐步在国内外客户群体中树立了可靠的品牌形象，为后续业务拓展提供了品牌支撑。 4、管理优势 威高普瑞建立了规范的经营管理体系，在生产、销售等环节实施精细化管理，保障业务高效运行。生产管理方面，威高普瑞制定标准化生产操作流程，对生产关键工艺参数进行实时监控，结合自动化设备与信息化管理手段，提升生产效率与产品性能、生产稳定性及质量一致性；销售管理方面，威高普瑞构建覆盖国内乃至国际的销售服务网络，配备专业客户服务团队，为客户提供技术支持、售后跟踪等全流程服务，提升客户合作体验。此外，威高普瑞管理团队具备深厚的行业积淀，能够结合行业发展趋势与市场需求，制定契合威高普瑞发展的战略规划，为威高普瑞长期经营提供保障。 而竞争劣势主要为： 威高普瑞在自动安全给药系统领域属于新进入者，市场口碑与品牌认可度仍需时间积累，目前在市场份额、行业经验等方面与瑞士 Ypsomed 等头部企业相比仍存在差距，后续市场竞争与追赶仍需持续发力。 （二）自动安全给药系统的调试改进规划，在技术、性能等指标方面相较竞品的比较情况，能否实现国产替代及相关依据 截至本回复出具日，标的公司自动安全给药系统已完成设备调试与工艺改进工作，产品性能、生产稳定性及质量一致性均达到规模化生产要求，能够实现批量供货，同时完成了核心客户的导入与订单储备。接下来标的公司将根据下游客户的差异化需求持续开展定制化优化，持续满足不同场景下的给药装置使用要求。 以下就标的公司主要自动安全给药系统与市场上主流竞品在技术、性能等指标方面的对比情况列示如下： |
