ST华扬(603825):华扬联众数字技术股份有限公司2026年第三次临时股东会会议文件
2026年第三次临时股东会会议文件 二〇二六年八月 目 录 一、 华扬联众数字技术股份有限公司2026年第三次临时股东会会议须知二、 华扬联众数字技术股份有限公司2026年第三次临时股东会会议议程三、 非累积投票议案 议案1：《关于公司向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》 华扬联众数字技术股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第三次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。 二、为保证股东会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向会议秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：(1)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记；(2)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。 三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后出席会议的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行。 四、股东出席会议，依法享有股东各项权利，并履行法定义务和遵守规则。 对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 五、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行会议发言。 六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。 七、为提高会议议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 八、股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 九、现场投票表决采用记名投票方式表决，会议开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由律师和股东代表共同负责计票、监票。 十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 华扬联众数字技术股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议方式：现场投票和网络投票方式 二、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 三、会议时间： 现场会议时间：2026年8月10日（星期一）14点30分 网络投票起止时间：自2026年8月10日 至2026年8月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、会议地点：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑（二期）13栋房产917室 五、会议召集人：董事会 六、会议主持人：董事长房殿峰先生，董事长无法现场主持会议时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 七、会议出席对象： 1. 公司董事及高级管理人员； 2. 截止至2026年8月3日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）； 3. 公司聘请的律师； 4. 公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程： 1. 主持人宣布本次股东会开始； 2. 主持人介绍到会股东或其代理人、董事及高级管理人员情况； 3. 董事会秘书宣读股东会须知； 4. 会议推选监票人和计票人； 5. 股东或其代理人逐项审议以下提案： 非累积投票议案 议案1：《关于公司向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》 6. 股东发言和提问； 7. 股东或其代理人表决前述各项提案； 8. 工作人员计票和监票； 9. 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果； 10. 复会，监票人宣读表决结果； 11. 主持人宣读股东会决议； 12. 律师宣布法律意见书； 13. 与会董事及董事会秘书在有关会议记录、决议上签字； 14. 主持人宣布会议结束。 议案1 关于公司向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司 进行永续债权融资的议案 各位股东及股东代表： 为偿还债务及补充流动资金，公司拟向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）开展永续债权融资，融资金额为人民币8亿元。 本议案已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，现提请股东会以特别决议方式审议，关联股东须回避表决。具体内容详见公司于2026年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-068）。 一、关联交易概述 公司拟与湘江集团签订《永续债权投资协议》，向湘江集团进行人民币8亿元的永续债权融资。 截至目前，湘江集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次永续债权融资构成关联交易，不构成重大资产重组。 过去12个月内公司与湘江集团及其控制的企业之间的关联交易为：公司向湘江集团及其控股子公司提供物业和劳务等服务，以及湘江集团及其控股子公司向公司提供租房、物业和劳务等服务。前述关联交易均已经公司相关董事会、股东会审议通过。除前述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人基本情况 (一)关联关系说明 截至目前，湘江集团持有公司50,183,100股，占公司总股本的19.81%，为公司控股股东。湘江集团符合《上海证券交易所股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”之关联关系的认定，为公司关联方，本次永续债权融资构成关联交易。 (二)关联人情况说明 公司名称:湖南湘江新区发展集团有限公司 统一社会信用代码:91430100MA4L3UJ37Q 企业类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:张利刚 注册资本:5,000,000万元人民币 成立日期:2016年4月19日 注册地及主要办公地点：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑第13栋34-36层 经营范围：城市公共基础设施项目投资建设运营和管理；生态保护与环境治理；土地管理服务；工程管理服务；广告服务；物业管理；产业投资；文化旅游资源投资与管理；医疗健康产业投资与管理；产业平台投资与管理；城镇资源投资与管理；智能制造产业投资与管理；科技研发产业投资与管理；酒店管理；商业管理；企业总部管理；金融服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资；股权投资；资产管理；资本投资服务。 主要股东或实际控制人：长沙市人民政府国有资产监督管理委员会持有湘江集团92.8%股权。 最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为14,696,535.60万元，净资产为4,766,602.30万元，2025年净利润为28,008.18万元。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司向控股股东湘江集团进行人民币8亿元的永续债权融资。 四、交易的定价政策及定价依据 本永续债权采用固定利率计息，年化利率4%。该利率系综合考虑公司经营状况、湘江集团资金成本、同类永续债市场案例确定。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 公司拟与湘江集团签署《永续债权投资协议》，主要内容如下： 1、协议主体 甲方：湖南湘江新区发展集团有限公司 乙方：华扬联众数字技术股份有限公司 2、投资总额及放款安排 公司向控股股东湘江集团申请人民币8亿元永续债权融资（全文简称“本永续债权”）。 公司需于拟提款日至少20个工作日前提交《提款通知书》、本次关联交易的董事会和股东会决议、独立董事专门会议审核意见、信息披露义务履行证明文件等材料后，由湘江集团支付款项。 3、资金用途 用于公司补充流动资金、偿还债务以及法律法规允许的其他用途；不得用于证券投资、期货及衍生品交易、民间借贷、房地产投机以及法律法规、监管规定禁止的其他用途。 4、债权期限、续期与赎回规则 本永续债权无固定到期日，不设置法定或约定强制到期日。债权初始单个存续周期为3年，自债权资金到达公司指定账户当日开始计算，总存续周期为（3+3N）年。 单个存续周期届满前30个工作日，公司享有单方续期选择权，有权自主决定将本永续债权自动延续一个完整存续周期，续期次数不受任何限制。若公司决定不续期，应于存续周期届满前30个工作日书面通知湘江集团，并于该存续周期届满当日，一次性全额清偿对应本金及全部应付利息（含递延利息）。 在任一付息日、任一存续周期届满日，公司可自主选择全额或部分赎回本永续债权本金，赎回金额、赎回时间由公司单方确定，无需事先取得湘江集团同意。 公司办理赎回的，应提前30个工作日向湘江集团发出书面《赎回通知书》，赎回当日足额支付对应本金、当期利息及全部累计递延利息；部分赎回的，剩余债权仍按照本协议约定条款执行。 5、利率标准、计息方式 本永续债权采用固定利率计息，年利率4%。债权存续期内利率保持恒定，不随市场利率波动调整，不设重新定价机制及利率跳升条款。 利息按实际存续天数/365天计算，计算公式：当期利息=存续本金×年利率×实际存续天数÷365。 6、付息安排 在未发生强制付息事件的前提下，公司享有单方利息递延选择权。公司可于任一付息日，自主决定将当期应付利息（含以往累计未付的递延利息）全部或部分递延至下一付息日，递延次数、递延期限不受限制。利息递延支付不构成公司违约，湘江集团不得就此主张罚息、违约金、加速到期或提前收回本金。递延利息不再复利滚存。 公司未选择利息递延时，应当自湘江集团债权投资资金到达公司账户届满一年后的10个工作日内将当期利息一次性支付至湘江集团指定账户。公司支付利息前，须经公司董事会审议及股东会特别决议通过，关联董事及关联股东须回避表决；若相关决议未获通过，视为利息自动递延，不构成违约。 7、强制付息事件 在任一付息日前12个月内，公司发生非湘江集团发起、主导或控制的解散、注销、破产、清算等主体终止情形，公司不得就当期应付利息及已递延利息继续行使利息递延权。 8、本金偿还与清偿顺序 本永续债权无固定还本安排，无分期还本义务，湘江集团不得要求公司定期偿还本金、不得单方宣布债权提前到期。 若公司决定偿付本永续债权本金，须满足本永续债权本金偿付后归母净资产不低于公司实收股本，且须经过董事会审议及股东会特别决议通过，关联董事及关联股东须回避表决。若相关决议未获通过，视为本金自动续期。 本永续债权为无担保普通债权，不设置抵押、质押、保证等任何担保措施。 若公司进入破产、清算、和解、重整程序，本永续债权清偿顺序劣后于公司普通债权，与公司普通股股东一致。 9、生效 自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自公司股东会特别决议审议通过及湘江集团完成国资主管部门批准后生效。 10、违约责任 发生以下任一情形的，构成公司违约：（1）未按约定用途使用资金；（2）拒绝或拖延提供资金使用凭证、财务资料、审计资料；（3）存在重大虚假陈述；（4）违反上市公司关联交易审议或信息披露义务；（5）发生重大风险事件后未及时通知湘江集团；（6）违反本协议约定的其他义务。出现上述的任一情形时，湘江集团有权要求公司限期整改；公司违约造成湘江集团损失的，应赔偿湘江集团因此遭受的全部损失。 （二）履约安排 湘江集团近三年财务状况良好，具备良好的履约能力，双方在合同签署后将严格按照合同约定执行。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》及财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将本次永续债权融资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。本次永续债权融资拟用于补充流动资金、偿还债务等营运所需，可优化公司资产负债结构，有效改善财务状况，增强抗风险能力，有助于提升主营业务竞争力，促进公司可持续发展。 七、关联交易的审议程序 公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于公司向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》。公司独立董事认为，本次关联交易经双方平等磋商，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，决策程序和内容符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次永续债权融资有利于补充营运资金，优化公司资产负债结构，降低财务风险，促进业务发展并提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第六届董事会审计委员会2026年第七次会议审议了《关于公司向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》。审计委员会认为，本次关联交易遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，有利于满足日常运营的资金需求，优化公司资产负债结构，降低财务风险，有助于提高公司的核心竞争力和可持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。经关联董事回避表决的董事会审计委员会审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第六届董事会战略与ESG委员会2026年第二次会议审议通过了《关于公司向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》。战略与ESG委员会认为，本次永续债权融资，有利于提高经营安全性和资产流动性，优化资产负债结构，降低财务风险，支撑战略转型落地，为公司经营和持续进行研发创新提供有力的资金支持和保障，经关联董事回避表决的董事会战略与ESG委员会审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于公司向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》，关联董事已就本次关联交易进行回避表决，其余非关联董事均就该议案进行了表决并一致同意。 北京德和衡律师事务所对本次公司定向永续债融资暨关联交易出具法律意见书，认为本次交易双方均具备合法主体资格、已履行现阶段必要决策程序、《永续债权投资协议》真实合法、不存在利用关联交易损害上市公司及中小股东合法权益的情形。在严格履行协议约定、遵守内外部决策审批程序、完整履行信息披露义务的前提下，本次交易合法、合规、有效。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京德和衡律师事务所关于华扬联众数字技术股份有限公司定向永续债融资暨关联交易之法律意见书》。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次永续债权融资出具会计处理专项说明，认为公司本次永续债符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）及《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）中关于权益工具的分类条件，公司将本次永续债分类为权益工具的会计处理符合现行会计准则的相关规定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于华扬联众数字技术股份有限公司永续债会计处理的专项说明》。 综上，本次关联交易已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议，关联董事已按规定回避表决，现提请股东会以特别决议方式审议。 华扬联众数字技术股份有限公司董事会 2026年8月4日 中财网
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