恒兴股份:主承销商关于战略投资者的专项核查报告
财信证券股份有限公司 关于 湖南恒兴新材料科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市 之 战略投资者的专项核查报告 保荐机构（主承销商） 湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26层 二〇二六年八月 湖南恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴股份”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026年 4月 30日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核通过，并获得中国证券监督管理委员会 2026年 7月 2日出具的《关于同意湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1633号）。 财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，财信证券对本次发行的战略投资者进行核查。基于发行人和战略投资者提供的相关资料以及财信证券核查结果，财信证券就本次战略配售事宜的核查意见说明如下： 一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 （一）战略配售方案 1、战略配售数量 本次公开发行新股20,970,000股，发行后总股本为83,880,000股，本次发行数量占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行不安排超额配售选择权。 本次发行战略配售发行数量为2,097,000股，占本次发行数量的10.00%。本次发行的网上发行数量为18,873,000股，占本次发行数量的90.00%。 2、战略配售对象的选取标准 本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括： （1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力； （2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票； （3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售； （4）最终战略配售投资者不超过20名。 结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取中信建投基金-共赢91号员工参与战略配售集合资产管理计划、深圳惠和投资有限公司共两名战略配售投资者，均符合以上选取标准。 3、战略投资者名单、拟认购金额及限售期限 本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
4、配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，不参与本次发行网上发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。 5、限售期限 本次发行的战略配售投资者获得配售的股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）战略配售方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见 本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的要求。 本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。 二、本次战略投资者的具体情况 （一）中信建投基金-共赢 91号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 91号资管计划”） 1、基本情况 根据《中信建投基金-共赢91号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），该战略投资者的基本信息如下：
根据《中信建投基金-共赢91号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，共赢91号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，共赢91号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。 3、董事会审议情况及人员构成 本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人于2026年5月15日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过。 核心员工的认定已经发行人第一届董事会第二十次会议、第一届董事会审计委员会第十四次会议、2026年第一次职工代表大会、2026年第一次临时股东会会议审议通过。 共赢91号资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：
发行人实际控制人李皞丹与持有共赢91号资管计划份额的其他高级管理人员与核心员工无亲属关系、其他关联关系或一致行动关系。 4、战略配售资格 经核查，共赢91号资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且共赢91号资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序。 共赢91号资管计划的参与人均为发行人高级管理人员或核心员工，共赢91号资管计划的份额持有人均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，建立了劳动关系，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据共赢91号资管计划管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺函和认购共赢91号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、劳动合同、出资前六个月银行流水、出资证明及收入证明等资料，共赢91号资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，符合《管理细则》第三十四条相关规定。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 6、限售期 共赢91号资管计划本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 （二）深圳惠和投资有限公司（以下简称“惠和投资”） 1、基本情况
2、控股股东和实际控制人 截至本核查报告出具日，惠和投资系保荐机构（主承销商）财信证券设立的全资子公司，财信证券持有其100%的股权，财信证券系惠和投资的控股股东。 湖南省人民政府为惠和投资的实际控制人。 惠和投资股权结构图如下： 经核查，惠和投资为保荐机构（主承销商）财信证券设立的全资子公司，为依法设立并合法存续的法律主体，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。 4、与发行人和主承销商的关联关系 截至本核查报告出具日，惠和投资系保荐机构（主承销商）财信证券的全资子公司，与发行人不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据惠和投资出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据惠和投资提供的相关资产证明文件，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》的认购股数对应的拟认购金额。 6、限售期 惠和投资本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。 三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查 《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者； （三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外； （五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。” 根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经核查，保荐机构（主承销商）财信证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 四、战略投资者的核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）财信证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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