国恩股份(002768):北京市通商律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书
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（一）收购人的基本情况 1. 王爱国，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：370222196911******； 2. 徐波，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码：370213198108******； 3. 青岛世纪星豪投资有限公司
根据公司公开披露的年度报告，截至本法律意见书出具之日，王爱国为公司控股股东、实际控制人，徐波系王爱国之配偶，与王爱国共为公司实际控制人，青岛世纪星豪投资有限公司系徐波之控股公司，王爱国与徐波、青岛世纪星豪投资有限公司系一致行动人。 （三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn//）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购属于免于发出要约的情形 根据公司披露的相关公告，本次收购前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份226,440,000股，占公司股份总数的51.13%。 根据公司披露的相关公告以及提供的相关会议文件，本次收购系因公司将其股票回购专用证券账户中存放的625万股A股股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，相应减少注册资本，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的比例由51.13%被动增加至51.86%。 根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。 根据《回购规则》第十六条、《9号指引》第十一条第三款，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合《收购管理办法》《回购规则》《9号指引》规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 三、本次收购履行的法定程序及信息披露义务 根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次收购履行了如下法定程序及信息披露义务： 2026年3月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更回购A股股份用途并注销的议案》。 2026年3月31日，公司披露了《关于变更回购A股股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-022）。 2026年6月9日，公司召开2025年度股东会，审议通过《关于变更回购A股股份用途并注销的议案》。 2026年6月10日，公司披露了《关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-039）。 2026年8年4日，公司披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2026-044）。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》《回购规则》《9号指引》规定的可以免于发出要约的情形；公司已经就本次收购履行了现阶段所需的法定程序及信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。 五、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据收购人的说明，收购人在本次收购中不存在证券违法行为。 根据收购人的自查报告，在本次收购权益变动事实发生日之前6个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖公司股票的情况。 基于上述，在收购人相关说明、自查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 六、结论意见 1.截至本法律意见书出具之日，收购人具有《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格； 2.本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（五）项、《回购规则》第十六条、《9号指引》第十一条第三款规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约； 3.截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务； 4.截至本法律意见书出具之日，实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍； 5.截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 本法律意见书一式叁份。 （本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》之签章页）北京市通商律师事务所（章） 经办律师：_____________________ 张恒 经办律师：_____________________ 谢天 律所负责人：_____________________ 孔鑫 二〇二六年八月四日 中财网
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