胜利精密(002426):子公司增资扩股及公司放弃优先认购权
苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2026年3月就安徽飞拓新材料科技有限公司（以下简称“安徽飞拓”）增资扩股引入舒城县胜拓新能源投资合伙企业事项披露了相关公告（公告编号：2026-004），由于安徽飞拓尚未完成股东名册更新及工商变更登记手续，安徽飞拓工商登记的股权结构仍为胜利精密100%持股，本次引入投资方安徽金玖新研创业投资合伙企业（有限合伙）增资安徽飞拓时，以安徽飞拓注册资本20,000万元为基数计算股权比例。 一、本次交易情况 为推动公司子公司安徽飞拓的中长远发展，安徽飞拓通过增资扩股形式引入安徽金玖新研创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金玖新研”）作为新股东。本次增资前，按照工商登记的股权结构信息，安徽飞拓是公司持有100%股权的全资子公司，本次金玖新研拟对安徽飞拓增资2,000万元人民币，其中200万元用于增加注册资本，其余1,800万元计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，安徽飞拓的注册资本由人民币20,000万元增加至20,200万元，由公司持股99.0099%，金玖新研持股0.9901%。安徽飞拓由公司全资子公司转变为控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。若安徽飞拓2026年3月增资事项完成工商变更后，金玖新研本次增资后的股权比例会发生变化，安徽飞拓将根据两份协议的履行情况，择机分别办理或合并办理工商变更登记，最终股权结构以工商变更登记为准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易重组。本次交易在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东会审议。 二、交易对手方基本情况 1、名称：安徽金玖新研创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、主要经营场所：安徽省六安市裕安区高新技术产业开发区双创大厦18楼1802办公室 4、执行事务合伙人：上海中汇金玖投资有限公司 5、注册资本：20,000万元人民币 6、成立时间：2025年12月17日 7、统一社会信用代码：91341503MAK45QB99L 8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、股权结构：
三、标的公司基本情况 1、企业名称：安徽飞拓新材料科技有限公司 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇经济开发区安徽胜利精密制造科技有限公司厂区内 4、法定代表人：高玉根 5、注册资本：20,000万元人民币 6、成立时间：2022年08月26日 7、统一社会信用代码：91341523MA8PDD1U23 8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；家用电器制造；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；表面功能材料销售；金属制品研发；金属制品销售；金属材料制造；金属材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；汽车零部件及配件制造；电池零配件生产；电池制造；电池销售；电池零配件销售；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；电子专用设备销售；真空镀膜加工；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电镀加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、本次增资前后的股权结构：
10、主要财务指标： 单位：人民币万元
11、其他说明 通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，安徽飞拓不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。 12、安徽飞拓过去12个月增资情况 2026年3月底，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意舒城县胜拓新能源投资合伙企业（有限合伙）以3,520万元人民币认缴安徽飞拓新增注册资本人民币3,520万元，截至本公告日，该次增资涉及到的股东名册更新及工商变更登记手续尚未完成。 四、本次交易定价依据 基于安徽飞拓复合集流体业务的技术优势及市场定位、当前发展情况和未来发展潜力等多方面因素，经交易各方充分沟通、友好协商确定，本次增资前安徽飞拓整体估值为人民币20亿元。本次增资作价基本遵循了客观公正、平等自愿、价格公允的原则，不存在损害公司或股东利益情形。 五、增资协议及补充协议的主要内容 近日，公司、安徽飞拓等相关方与金玖新研就本次交易签署了《关于安徽飞拓新材料科技有限公司之增资协议》、《关于安徽飞拓新材料科技有限公司增资协议之补充协议》，主要内容如下： 甲方：安徽金玖新研创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：安徽飞拓新材料科技有限公司 丙方1：高玉根（“创始人”） 丙方2：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（“控股股东”） 丙方1、丙方2统称为丙方。 （一）本次增资方案 各方同意并认可：本轮增资前乙方的整体估值为人民币200,000万元。 在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，甲方以现金2,000万元（即增资价款）向乙方进行增资，其中200万元用于增加注册资本，其余1,800万元计入资本公积。各方同意将乙方的注册资本由原20,000万元增加至20,200万元，新增注册资本中的200万元由甲方认购。 现有股东同意放弃其根据适用法律、公司章程或任何其他事由就本协议项下本次增加注册资本可享有的优先认购权。 增资后，乙方股东、股东出资及持股情况如下：
（1）第一笔增资价款缴付先决条件 只有在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)的前提下，甲方才有义务支付本协议项下的增资价款： 1、乙方股东会和/或董事会已通过关于本次增资的决议（包括但不限于：a)本次增资；b)公司签署及履行本次交易相关文件），并批准依据本协议签订的本次增资后的公司章程； 2、本协议签署后，乙方应在10日内将其2023年、2024年、2025年经审计财务报表原件（含详细附注和审计报告）及截止至2026年3月31日的最近一期财务报表、相关关联方情况的说明及公司章程等加盖乙方公章和骑缝章后交付甲方； 方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，乙方承诺向甲方提供的财务会计报表真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏；且在本次交易完成前，乙方承诺在经营、效益、财务、资产、法律、技术、商业状况及重大人事调整等方面没有且不会发生任何重大不利变化； 4、乙方、创始人承诺公司及附属企业从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全面有效； 5、本次交易相关文件（本协议、补充协议、股东协议及其他相关文件）已经各方达成一致意见并正式签署、生效，且本次增资后修订的公司章程已由各方正式签署；甲方已收到前述文件的原件； 6、甲方已经完成商业、技术、财务及法律的尽职调查并为甲方书面认可，乙方至交割日前未发生重大不利变化，未发生任何有重大不利影响的事件；7、对乙方的本次增资获得甲方投资决策委员会批准、合规批准手续等投资批准手续； 8、乙方已就本次增资取得其他相关各方所需的全部批准、许可和第三方同意（现有股东/丙方放弃认购权，乙方股东会已通过同意本次增资的决议）和/或豁免(如有)；乙方、现有股东签署或履行本次交易文件不违反任何适用法律或其作为一方或受之约束的合同、协议或其他文件； 9、创始人及核心员工已与乙方或其关联方签署了形式和内容经甲方同意的期限不少于5年的聘用协议、保密及竞业禁止协议，或包含知识产权归属、授权及转让承诺书（如有）； 10、乙方及现有股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整且没有误导性的；乙方就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函且乙方实际控制人在承诺函上签字保证所有信息是真实、有效、完整、准确的；11、截至交割日，没有发生或基于合理和善意的判断不会发生对乙方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；12、截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序，且根据合理和善意的判断，可能致使本次增资的完成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响的情况；13、截至交割日，不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对乙方或创始股东的、已发生或潜在的诉求，会限制本协议所拟定的交易、或对本协议履行造成重大不利影响。 14、控股股东已就本次投资事项，按照上市公司监管要求履行全部信息披露义务并发布正式公告。未完成前述披露的，投资方有权不予付款，不承担违约责任。 （2）第二笔增资价款项支付先决条件 只有在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)的前提下，甲方才有义务支付本协议项下的第二笔投资款： 1、截至交割日，没有发生或可能发生对乙方及其关联公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成或经合理预见可能会造成重大不利影响的事件或实质变动，也没有发生过任何可能导致该等变动的且乙方以及现有股东合理所知的事件或事实 2、当甲方自身注册资本累计实缴出资达到5000万元。 （3）增资价款缴付 在协议签署后且第一笔增资价款缴付先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后10个工作日内缴纳第一笔增资款900万元，甲方缴纳全部增资款后15个工作日内，乙方将有关文件提交市场监督管理局办理本次增资的工商变更登记，并完成本次增资的全部工商变更登记手续；第二笔增资价款缴付先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后10个工作日内缴纳增资款余款1100万元，两笔增资款交割时间间隔不超过5个月。 在甲方将增资款全部缴纳至乙方指定银行账户后20个工作日内，乙方委托有证券资格的会计师事务所出具验资报告，并交付于甲方；乙方同时向甲方出具出资证明书以及股东名册（加盖目标公司公章）的扫描件。乙方应在验资报告出具之日起10个工作日内，完成本次增资对应的全部工商变更登记。 （4）下述条件全部满足时，视为本次增资完成： 1、乙方向投资人出具出资证明书，出资证明书应载明公司名称、成立日期、注册资本、投资人的名称、缴纳的出资额及出资比例和出资日期、证明书的编号和核发日期；出资证明书由乙方法定代表人签名并加盖乙方印章。 2、市场监督管理局已就本次增资对乙方的股东及股权比例进行变更登记，并向乙方颁发注册资本变更后的《营业执照》。 3、本协议各方应共同修改公司章程，并将修改后的公司章程与本协议同时签署，一并在规定的时间内报市场监督管理局登记、备案。市场监督管理局已对公司章程作相应变更登记、备案。 （三）本次增资资金的使用计划 本次增资资金2,000万元拟全部用于乙方复合集流体产线建设并补充流动资金，增资资金不得用于购买土地、房产、上市公司股票、企业债券以及其他有价证券，偿还非主营业务债务，回购股权，受让现有股东股权，非经营性支出，支付分红，委托贷款、期货交易等风险性投资业务，以及其他与乙方主营业务无关的支出。 （四）协议生效及其他 本协议经各方签署，且本次增资事项已经各方内部审批程序获得批准，本协议经各方签名或盖章后生效。 （五）股权回购条款 出现以下任一情形的，甲方有权要求控股股东（胜利精密）回购甲方持有的乙方全部或部分股权： 1、乙方未能于2032年6月30日前实现境内外合格上市（不包括在新三板以及地方性股权交易所），或甲方仍持有乙方股权； 2、乙方聘请的保荐机构认为已达到上市条件，但丙方不同意或不配合启动上市申报程序，或延后上市计划； 3、甲方作为乙方股东期间，任一年度出现营业收入比上一年度下滑超过50%；4、由于任何政策或监管原因导致乙方的业务无法正常开展； 5、乙方发生财务造假行为； 6、违反本协议约定的知情权和检查权条款； 7、未经含甲方的股东会三分之二以上股东同意，乙方擅自变更主营业务；8、乙方核心人员因任何原因不在乙方或其关联公司全职任职，和/或擅自在外兼职的（投资方同意的情况除外） 9、乙方或丙方发生严重行政或刑事违法行为，发生重大违法、诚信问题，并且对乙方业务开展、商誉造成重大损害； 10、乙方控股股东、实际控制人或管理层发生重大变化，对乙方生产经营造成重大不利影响或对乙方上市造成重大不利影响的； 11、乙方、丙方、现有股东违反本轮投资协议约定的甲方权利，和/或在本轮投资协议下的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为，严重侵害了甲方利益；12、乙方、现有股东有重大违约或违法行为且在收到甲方要求改正的书面通知后15个工作日内仍没有改正或补救； 13、乙方所拥有或使用的任何知识产权存在权属争议，或者第三方向乙方提起有关侵犯知识产权的诉讼，对乙方生产经营造成重大不利影响或对乙方上市造成重大不利影响的； 14、因丙方、创始人或其关联方存在的与乙方同业竞争、不正当关联交易、商业贿赂、利益输送等问题而对乙方造成重大不利影响的；当创始人或控股股东基于上市公司整体利益设立或投资与乙方存在同业竞争的公司的，且上述新设或投资的公司的设立目的、业务规划服务于上市公司整体战略，而非单独分流乙方客户、订单、产能、核心技术、人员，不属于丙方、创始人或其关联方存在与乙方恶意同业竞争的情形，但丙方应在相关事项发生时及时通知甲方，甲方有权在接到通知后30日内决定并告知是否要求控股股东按照本协议的约定回购股权；15、除甲方外的乙方股东要求丙方购买和/或由乙方回购其持有的乙方的全部或部分股权（在此情况下发生时，乙方需书面通知甲方，且甲方有优先回购权）。 股权回购价格应为甲方按年单利投资回报率6%计算的投资本金和收益之和，加上应分配但尚未支付给甲方的税后股息和/或红利，即：股份回购金额=投资额＋投资额×实际投资年限×6%+已宣告但尚未发放的股息。 出现本条第（一）款第5、7、9、11项回购情形的，股权回购价格为投资人已向乙方支付的投资人投资款的100%以及按照每年15%（复利）的利率计算的利息（截至足额支付全部回购价款之日），加上已宣告但尚未发放的股息和/或红利。 具体计算公式为：回购价款=投资人投资款×（1+15%）n+已宣告但尚未发放的股息。 （六）最优惠条款 现有股东、乙方和创始人承诺，如果乙方在过去或将来的融资中对原投资人或新投资方存在比本次增资的甲方更为优惠的权利、条款或条件（统称“更优惠条款”），则该等更优惠条款将自动适用于甲方拥有的乙方股权（特别地，本款约定不因甲方为支持乙方签署的新投资者相关投资协议中废除本轮相关投资协议的约定而无效/失效），但乙方施行股权激励计划、员工持股计划（平台）等安排除外。 （七）除上述协议约定之外，增资协议及补充协议中就协议各方的陈述、保证和承诺、保密和不可抗力、违约责任和赔偿、法律适用和争议解决、通知及送达、优先认购权、限售权、优先出售/共售权、反稀释条款、知情权和检查权等事项进行了约定。 六、本次交易相关的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，若安徽飞拓设立董事会，则董事会需要由3名董事组成且金玖新研有列席董事会的权利，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。 七、本次交易的原因以及对公司的影响 本次安徽飞拓实施增资扩股，引入外部专业投资方，旨在借助投资方的资金优势和资源整合能力，推动子公司复合集流体业务的中长远发展。本次实施增资方案不会导致公司合并范围、经营成果和财务状况发生重大变化，对公司及安徽飞拓的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、本次交易的进展情况 2026年8月4日，安徽飞拓收到了金玖新研支付的第一笔增资款900万元，公司将持续关注相关事项的进展情况，并根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 九、备查文件 1、《关于安徽飞拓新材料科技有限公司之增资协议》； 2、《关于安徽飞拓新材料科技有限公司增资协议之补充协议》。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 2026年8月4日 中财网
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