网宿科技(300017):出售子公司股权暨关联交易
网宿科技股份有限公司 关于出售子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易的背景及主要内容 1、网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第六届董事会第二十次会议审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）将持有的CloudswayPte.Ltd.（以下简称“Cloudsway”）42.2997%股权以人民币10,574.9250万元的价格转让给关联方刘成彦先生或其控制的主体FromindoLimited，上述交易已于2025年4月7日完成交割。 根据出售Cloudsway股权股份转让协议约定，交易各方应在交易交割日后一年内尽快完成交割清单中约定的MSP业务合同转移（其中包括公司子公司香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）签署的相关合同），变更该等MSP业务合同的签署主体，由Cloudsway集团或其指定的主体作为一方继续履行前述合同，交易双方应就业务转移具体方案进行友好协商，包括但不限于采取剥离香港申嘉除MSP业务之外的其他业务相关的资产、合同及债权债务后将香港申嘉控制权转让给Cloudsway的方式。因客观因素影响，上述交割后事项无法在约定期限内完成，交易各方经友好协商达成一致意见并于2026年4月2日就前述事宜签署了补充协议，同意将交割后义务的完成时间延期至2026年8月20日。具体内容详见公司于2025年3月29日和2026年4月3日在巨潮资讯网上披露的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》和《关于出售控股子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-010、2026-017）。 2、截至目前，部分存量MSP业务合同仍未完成签约主体变更至Cloudsway或其指定主体的工作。因此，为履行前期股权转让协议及补充协议约定的交割后义务，各方就交割后事项的履行进行友好协商达成一致方案，香港网宿拟将持有的香港申嘉100%股权按照《香港网宿科技有限公司拟转让其持有的HongKong Seaga Technology Limited100%股权所涉及的HongKong SeagaTechnologyLimited股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1905号）的评估值，以101,288.95美元的价格转让给Cloudsway全资子公司HongKongCloudswayLimited（以下简称“HongKongCloudsway”）（以下简称“本次交易”）。目前，除部分海外采购合同外，公司已基本完成香港申嘉除MSP业务之外的其他业务相关的资产、合同及债权债务的转移工作，香港申嘉相关职能由公司全资子公司香港嘉亿有限公司、WangsuTechnologyFZ-LLC（迪拜网宿）承接。本次交易中，对于未转移完成的资产，将按照评估报告由HongKongCloudsway以对价形式支付给香港网宿，对于公司目前未转签完成的海外采购合同，根据整体安排由公司通过香港申嘉进行相关资源采购。 本次交易完成后，公司不再持有香港申嘉股权，香港申嘉将不再纳入公司合并报表范围。截至目前，本次交易事项有关协议尚未签署，公司将及时履行后续信息披露义务。 （二）关联交易情况说明 本次交易的受让方HongKongCloudsway为刘成彦先生间接控制的主体，过去十二个月内，刘成彦先生曾为公司持股5%以上股东并曾担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 （三）审批程序 2026年8月4日，公司召开第七届董事会第三次会议，公司董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议对本次关联交易事项出具了一致同意的审查意见。连续十二个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》，本事项无需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）HongKongCloudsway基本情况 （1）公司名称：HongKongCloudswayLimited （2）注册号：74748745 （3）企业类型：有限责任公司 （4）成立日期：2023年1月5日 （5）股份数：1,000,000股 （6）住所：RM06,13A/FSOUTHTOWERWORLDFINANCECTRHARBOURCITY 17CANTONRDTSTKL （7）主营业务：提供MSP服务，包括“云咨询、云迁移、云管理、云运维”为一体的云上全生命周期管理服务。 （8）HongKongCloudsway由Cloudsway于2023年出资设立，Cloudsway持有其100%股权，公司原持股5%以上股东、原董事刘成彦先生为其实际控制人。 （9）财务数据 截至2025年12月31日，HongKongCloudsway归母净资产为201.45万美元；2025年，HongKongCloudsway营业收入为127.95万美元、归母净利润为9.85万美元。以上数据未经审计。 （二）关联关系 HongKongCloudsway的实际控制人刘成彦先生在本公告披露日前十二个月内曾为公司持股5%以上股东、曾任公司董事。HongKongCloudsway为公司关联法人。 （三）履约能力 HongKongCloudsway不是失信被执行人，其资信和财务状况良好，具备诚信履约能力。 三、交易标的的基本情况 本次交易的标的为香港网宿持有的香港申嘉100%股权。基本情况如下：1、基本情况 （1）公司名称：香港申嘉科技有限公司 （2）企业类型：有限公司 （3）成立日期：2015年10月30日 （4）注册资本：10万美元 （5）注册地址：ROOM6,13A/F.,SOUTHTOWER,WORLDFINANCECENTRE, HARBOURCITY,17CANTONROAD,TSIMSHATSUI,KOWLOON,HONGKONG （6）主营业务：互联网及电子信息服务、通讯服务、计算机软硬件及机电产品销售。 （7）股权结构情况：公司全资子公司香港网宿持有香港申嘉100%股权。 （8）香港申嘉不是失信被执行人。香港网宿持有的100%香港申嘉股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。 2、财务数据 截至2025年12月31日，香港申嘉资产总额为5,013.63万美元，负债总额为1,668.87万美元，归母净资产为3,344.77万美元；2025年，香港申嘉营业收入为12,262.52万美元、营业利润为1,384.04万美元、净利润为1,289.90万美元。 以上数据未经审计。 截至2026年6月30日，香港申嘉资产总额为888.83万美元，负债总额为878.05万美元，归母净资产为10.78万美元；2026年上半年，香港申嘉营业收入为2,181.15万美元、营业利润为392.98万美元、净利润为404.91万美元。以上数据未经审计。 3、香港申嘉原为公司部分海外业务及资源采购合同的签署主体，其营业收入中包括了公司与其之间的关联交易。为完成出售Cloudsway股权的交割后义务，公司已陆续将香港申嘉相关资产转至公司并表子公司。截至目前，香港申嘉已完成减资工作及未分配利润分配工作，注册资本减少至10万美元，其股东香港网宿已收到减资款2,173.92万美元，收到分红款1,564.97万美元。 另外，公司陆续将香港申嘉签署的非MSP业务合同转签至公司全资子公司香港嘉亿有限公司、WangsuTechnologyFZ-LLC（迪拜网宿）（因客户转签陆续进行，上述香港申嘉财务数据营业收入中包含了部分目前已转签完成的客户收入）。截至目前，除部分海外采购合同外，其他非MSP业务合同转移工作已完成。 4、其他情况说明 （1）截至本公告披露日，公司不存在为香港申嘉提供担保、财务资助、委托理财等情形，不存在香港申嘉占用上市公司资金的情况。 （2）经营性往来的情况：截至2026年6月30日，公司及公司子公司应收香港申嘉销售产品/服务费金额为3.35万元，公司及子公司应付香港申嘉采购商品/服务费970.41万元。上述交易系公司及公司子公司与香港申嘉日常经营所产生的往来款项，将根据双方约定的付款期限进行付款。 本次交易完成后，公司将不再持有香港申嘉的股权，香港申嘉将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会形成以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 四、本次关联交易的定价依据 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《香港网宿科技有限公司拟转让其持有的HongKongSeagaTechnologyLimited100%股权所涉及的HongKongSeagaTechnologyLimited股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1905号），被评估单位现阶段以采购平台业务为主，企业营收高度依赖关联方交易，缺乏独立获客与自主经营能力，经营业绩受关联方合作模式、交易规模影响极大，不具备市场化企业的经营稳定性与持续性，不具备应用收益法评估的前提条件。本次评估确定采用资产基础法进行评估。 根据评估报告，截至评估基准日2026年6月30日，香港申嘉股东全部权益价值的评估价值为101,288.95美元（人民币689,868.91元）。本次评估值相比评估基准日的净资产值10.78万美元减少0.65万美元，主要系香港申嘉于评估基准日的长期股权投资账面值为0.99万美元，评估值为0.34万美元，减值0.65万美元。 经交易双方协商，本次股权转让的交易总对价为101,288.95美元。本次交易对价参照评估报告由交易双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、拟签署股权转让协议的主要内容 1、协议签署主体 （1）甲方1：香港网宿科技有限公司 甲方2：网宿科技股份有限公司 （2）乙方：HongkongCloudswayLimited 甲方一、甲方二合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“各方”。 2、交易标的 甲方向乙方转让其持有的香港申嘉100%股权（对应香港申嘉股份10万股，以下简称“标的股份”）以及与之相关的一切权益和义务。 3、交易对价及付款安排 就本次股份转让事宜，甲方已聘请上海东洲资产评估有限公司对香港申嘉截止2026年6月30日（“评估基准日”）股东全部权益价值进行资产评估，上海东洲资产评估有限公司于2026年7月29日出具的《香港网宿科技有限公司拟转让其持有的HongKongSeagaTechnologyLimited100%股权所涉及的HongKongSeagaTechnologyLimited股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1905号），确认香港申嘉截止2026年6月30日的股东全部权益价值的评估价值为101,288.95美元。经各方同意，本次股份转让的交易总对价为101,288.95美元。 4、交割条件 （1）本协议由各方的法定代表人或授权代表签署，并经各方盖章； （2）截止交割日，甲方在本协议做出的陈述、保证及承诺在任何方面都是真实的、正确的、完整的和没有误导的； （3）截止交割日，申嘉在存续、业务、经营、资产、法律等方面未曾存在造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能造成重大不利影响的该等事件； （4）除各方书面同意在交割后继续完成或明确披露的事项外，甲方已完成申嘉在交割前可以完成的业务、资产、人员、合同及债权债务剥离、转移、结清或处置，包括： 1）完成申嘉除各方确认留存的业务之外的其他业务相关合同的转移或终止；2）完成申嘉与甲方2及其控制主体之间的历史往来款项清理； 3）完成申嘉除各方确认留存业务外的相关资产的转移或处置； 4）完成申嘉全部人员的转移或安置，并结清与该等人员有关的工资、社会保险、经济补偿及其他款项； 5）完成交割前可以结清的应收款项、应付款项及代收代付款项的清理。 （5）甲方已经向乙方交付《交接清单》，真实、准确、完整地载明交割时应向乙方移交或披露的申嘉公司事项； （6）各方已自行判断并完成根据适用法律法规、证券交易所规则、公司章程、内部制度及有权决策机构的要求。 5、税费及支出 各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。 截至本公告披露日，本次交易的《股份转让协议》尚未正式签署，协议具体内容以交易各方最终签订的合同文本为准。公司将根据有关规定及时披露本次交易的进展情况。 六、涉及出售资产的其他安排 1、本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁。就申嘉在交割日前产生的应收款项和应付款项，在应收应付款过渡期结束后，针对应收款项中未回款部分和应付款项中未支付部分各方另行签署债权债务重组协议予以明确约定； 2、本次交易完成后，香港申嘉将成为Cloudsway的全资子公司及公司关联方。本次交易前，经公司第六届董事会第三十三次会议审议，预计公司在关联交易额度有效期内(2026年4月至2027年3月）与Cloudsway及其子公司发生的关联交易总额不超过人民币25,060.00万元。鉴于本次交易完成后，香港申嘉将成为公司关联法人，公司与其之间的代理采购构成日常关联交易，为此，公司于2026年8月4日召开第七届董事会第三次会议审议并通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》，在原额度有效期内将公司与Cloudsway及其子公司（含香港申嘉）之间发生的关联交易额度调整为不超过人民币36,030.00万元。具体内容详见公司于同日披露的《关于调整日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-063）。 七、本次关联交易目的和对公司的影响 本次交易的目的系履行前期Cloudsway股权转让协议及补充协议约定的交割后义务。为按期完成Cloudsway股权转让协议约定的交割后事项，经各方协商一致，采取剥离香港申嘉除MSP业务外的主要资产、合同及债权债务，由香港网宿将持有的香港申嘉100%股权整体转让给Cloudsway子公司的方式进行履约。 香港申嘉原为公司部分海外业务及资源采购合同的签署主体，目前，除部分海外采购合同外，公司已基本完成香港申嘉除MSP业务之外的其他业务相关的资产、合同及债权债务的转移工作，香港申嘉相关职能由公司全资子公司香港嘉亿有限公司、WangsuTechnologyFZ-LLC（迪拜网宿）承接，本次出售香港申嘉股权不影响公司海外业务开展。本次交易中，对于未转移完成的资产，将按照评估报告由HongKongCloudsway以对价形式支付给香港网宿，对于公司目前未转签完成的海外采购合同，根据整体安排由公司通过香港申嘉进行相关资源采购。 本次交易价格参考资产评估机构出具的评估报告，经双方协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，公司与Cloudsway及其子公司之间批准的关联交易总额度为36,099万元，包括本次交易金额以及公司与Cloudsway的日常关联交易额度。 九、独立董事专门委员会意见 经审核我们认为：本次交易的目的系履行前期Cloudsway股权转让协议及补充协议约定的交割后义务。为按期完成Cloudsway股权转让协议约定的交割后事项，经各方协商一致，采取剥离香港申嘉除MSP业务外的主要资产、合同及债权债务，由香港网宿将持有的香港申嘉100%股权整体转让给Cloudsway子公司的方式进行履约。本次关联交易定价参考评估结果由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。 因此，独立董事一致同意公司出售子公司股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。 十、备查文件 1、《第七届董事会第三次会议决议》； 2、《第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议》。 特此公告。 网宿科技股份有限公司董事会 2026年8月4日 中财网
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