华天科技(002185):天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（上会稿）

时间：2026年08月04日 22:03:31 中财网

原标题:华天科技:天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（上会稿）

证券代码：002185 证券简称：华天科技 上市地：深圳证券交易所天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（摘要）
（上会稿）

交易类型	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资 管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业 管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方
募集配套资金	35 不超过 名特定投资者

独立财务顾问签署日期：二〇二六年八月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
声明.........................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
二、交易对方声明...........................................................................................................1
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2
目录.........................................................................................................................................3
释义.........................................................................................................................................5
一、普通术语...................................................................................................................5
二、专业术语...................................................................................................................9
重大事项提示.........................................................................................................................12
一、本次交易方案简要介绍.........................................................................................12
.................................................................................................17二、募集配套资金情况
三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................20五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及相关主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................20六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................21
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................23
重大风险提示.........................................................................................................................24
一、本次交易的审批风险.............................................................................................24
二、交易标的评估风险.................................................................................................24
三、标的公司经营的相关风险.....................................................................................24
...........................................................................................................27
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................27
.............................................................................................30二、本次交易的具体方案
三、本次交易的性质.....................................................................................................40
四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................41
五、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................44
六、交易各方重要承诺.................................................................................................44
八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排.....................................................................65
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语

报告书/重组报告书/草案	指	《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会 稿）》
摘要/本报告书摘要/重组报告书 摘要	指	《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘 要）（上会稿）》
预案/重组预案	指	《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
华天科技/公司/本公司/上市公司/ 收购方	指	天水华天科技股份有限公司
华羿微电/标的公司	指	华羿微电子股份有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资产	指	华羿微电100%股份
本次交易/本次重组/本次发行	指	上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股份，并募集配套资金
华天电子集团	指	天水华天电子集团股份有限公司，系上市公司及标的公 司控股股东
肖胜利、肖智成等13名自然人	指	肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周 永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张 兴安13名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人
西安后羿投资、后羿投资	指	西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
芯天钰铂	指	西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西纾困基金	指	陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
南京飞桥	指	南京飞桥微电子有限公司
芯天金铂	指	西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、陕西纾困基 金、南京飞桥、芯天金铂、聚源绍兴基金、扬州齐芯、 甘肃兴陇、江苏盛宇、嘉兴兴雁、昆山启村、南京盛 宇、嘉兴聚力、无锡一村、上海超越、中证投资、小米 产业基金、西高投、陕西技改基金、嘉兴根诚、青岛万 桥、金华金开、陕西兴航成、上海创丰、上海同凝、理 想万盛
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方	指	上市公司、交易对方
设计事业群、OBM事业群	指	标的公司负责开展功率器件设计、研发及销售的事业群
封测事业群、OEM事业群	指	标的公司负责开展功率器件封装、测试的事业群
业绩承诺方、补偿义务人	指	华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯 天金铂
聚源绍兴基金	指	聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有 限合伙）
扬州齐芯	指	扬州齐芯原力五号股权投资合伙企业（有限合伙）
甘肃兴陇	指	甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司
江苏盛宇	指	江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴雁	指	嘉兴兴雁投资合伙企业（有限合伙）
昆山启村	指	昆山启村投资中心（有限合伙）
南京盛宇	指	南京盛宇润鑫创业投资管理中心（有限合伙）
嘉兴聚力	指	嘉兴聚力展业柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡一村	指	无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）
上海超越	指	上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中证投资	指	中信证券投资有限公司
小米产业基金	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
西高投	指	西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
陕西技改基金	指	陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴根诚	指	嘉兴根诚股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛万桥	指	青岛万桥冷链股权投资合伙企业（有限合伙）
金华金开	指	金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
陕西兴航成	指	陕西兴航成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海创丰	指	上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
上海同凝	指	上海同凝企业管理中心（有限合伙）
理想万盛	指	北京理想万盛投资管理中心（有限合伙）
瑞源芯科	指	西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
同芯利华	指	西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乾裕芯	指	西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
昶晟达	指	西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天芯永利	指	西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
浩景芯	指	西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丰华芯光	指	西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安后羿半导体	指	西安后羿半导体科技有限公司，已注销
华天宾馆	指	天水华天电子宾馆有限公司
深圳后羿半导体	指	深圳后羿半导体有限公司
深圳分公司	指	华羿微电子股份有限公司深圳分公司
无锡分公司	指	华羿微电子股份有限公司无锡分公司
上海分公司	指	华羿微电子股份有限公司上海分公司
华天传感器	指	天水华天传感器有限公司
南京紫竹	指	南京紫竹微电子有限公司，已注销
英特尔	指	IntelCorporation，成立于1968年，是半导体行业和计算 创新领域的全球领导者
普迪飞	指	PDFSolutions,Inc.，成立于1991年，总部在美国硅谷， 是一家具有多年行业经验的半导体产业跨界整合技术服 务公司
科锐	指	CreeInc.，成立于1987年，为全球LED外延、芯片、封 装及照明解决方案的领先制造商，其业务延伸至化合物 半导体材料、功率器件和射频领域
英飞凌	指	InfineonTechnologiesAG，1999年成立，是全球领先的 半导体公司之一
安森美	指	ONSemiconductorCorporation，1999年从摩托罗拉分拆 出来，是应用于高能效电子产品的高性能硅方案供应 商，美国纳斯达克上市
意法半导体	指	STMicroelectronicsN.V.，1987年成立，由意大利的SGS 微电子公司和法国Thomson半导体公司合并而成，纽约 证券交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交 易所上市
东微半导	指	苏州东微半导体股份有限公司（688261.SH）
华微电子	指	吉林华微电子股份有限公司（600360.SH）
士兰微	指	杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH）
芯联集成	指	芯联集成电路制造股份有限公司（688469.SH）
英诺赛科	指	英诺赛科（苏州）科技股份有限公司（2577.HK），是第 三代半导体氮化镓芯片龙头企业之一
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司
广汽	指	广州汽车集团股份有限公司
新华三	指	新华三集团，数字化解决方案领导者，紫光集团旗下核 心企业
新能安	指	厦门新能安科技有限公司
杭可科技	指	浙江杭可科技股份有限公司
大洋电机	指	中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ）
大疆	指	深圳市大疆创新科技有限公司
美国万代/AOS	指	AlphaandOmegaSemiconductor，2000年成立，世界最大 的电源功率半导体器件公司之一，美国纳斯达克上市
华天包装	指	天水华天集成电路包装材料有限公司
华天机电	指	甘肃华天机电安装工程有限公司
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	华天科技与华天电子集团于2025年10月签署的《发行 股份购买资产协议》，以及华天科技与西安后羿投资、 芯天钰铂等26名交易对方于2025年10月分别签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》	指	华天科技与华天电子集团于2026年2月签署的《<发行 股份购买资产协议>之补充协议》，以及华天科技与西安 后羿投资、芯天钰铂等26名交易对方于2026年2月分 别签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充 协议》
《业绩补偿与减值补偿协议》 及补充协议	指	华天科技与华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、 芯天钰铂、芯天金铂等签署的《业绩补偿与减值补偿协 议》及补充协议
《审计报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子 股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00589号）
《备考审阅报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天水华天 科技股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第9- 00002号）
《分部模拟审计报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华羿微电子 股份有限公司分部模拟审计报告》（大信审字[2026]第9- 00590号）
《评估报告》	指	中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天 科技股份有限公司拟购买股权所涉及的华羿微电子股份 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评 字【2026】第009号）
华泰联合证券/独立财务顾问/主 承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
大信会计师/审计机构/审阅机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师/法律顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
中联评估/评估师	指	中联资产评估咨询（上海）有限公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日	指	2025年9月30日
审计基准日	指	2025年12月31日
报告期、报告期各期	指	2024年、2025年
报告期各期末	指	2024年12月31日、2025年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》《发行注册管 理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《天水华天科技股份有限公司章程》
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业术语

半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半 导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半 导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种
集成电路、IC	指	一种微型电子器件或部件。具体指采用半导体制备工艺， 把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及 布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质 基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构
半导体分立器件、分立器件	指	半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半 导体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功 能往往无法在集成电路中实现或在集成电路中实现难度较 大、成本较高。分立器件主要包括功率器件及小信号器件
半导体功率器件、功率器 件、功率分立器件	指	主要用于电力设备的电能变换和控制，是进行电能（功 率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半 导体功率器件是半导体分立器件中的重要组成部分，主要 包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、 IGBT等
晶圆	指	多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的 半导体材料，按其直径分为4吋、5吋、6吋、8吋、12 吋等规格。在晶圆片上通过半导体加工工艺，加工制作成 各种集成电路或分立器件，而成为有特定电性功能的半导 体产品
芯片	指	如无特殊说明，本文所述芯片专指半导体分立器件芯片， 系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系 列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相 同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶 粒，即为芯片
光罩	指	制造半导体芯片时，将电路印制在硅晶圆上所使用的图形 母版，是根据芯片设计公司设计的电路版图转换成芯片制 造的图形，又称掩模、掩模版、光掩模版
光电子器件	指	利用半导体光-电子（或电-光子）转换效应制成的各种功 能器件
传感器	指	一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的 信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息 输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控 制等要求
BGBM	指	BacksideGrindingandBacksideMetallization，即晶圆背面 研磨和晶背金属化
MOSFET、功率MOSFET、 MOS管	指	Metal-Oxide-SemiconductorField-EffectTransistor，金属氧 化物场效应晶体管，属于电压控制型器件，目前已广泛使 用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实 现特定功能
沟槽型MOSFET、沟槽型功	指	MOSFET栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密
率 MOSFET 、 Trench MOSFET		度、低导通损耗等特点
屏蔽栅MOSFET、屏蔽栅功 率MOSFET、屏蔽栅极沟槽 MOSFET、SGTMOSFET	指	基于全球先进的电荷平衡技术理论，打破了普通 MOSFET的“硅限”，具有导通电阻低、开关损耗小、 频率特性好等特点。目前主要用于高端电源管理、电机驱 动、汽车电子等领域
超级结MOSFET	指	基于电荷平衡技术理论，在传统的功率MOSFET中加入 p-n柱相互耗尽来提高耐压和降低导通电阻的器件结构， 具有工作频率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小 等特点
IGBT、IGBT器件	指	InsulatedGateBipolarTransistor的缩写，绝缘栅双极型晶 体管，同时具备MOSFET和双极性晶体管的优点，如输 入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工 作频率高等特点，适用于600V~6500V高压大电流领域
二极管	指	一种具有正向导通、反向截止功能特性的半导体功率器件
三极管	指	全称为半导体三极管，包括双极晶体管、场效应晶体管 等，是一种具有电流放大作用的半导体器件
IPM、智能功率模块、模块	指	IntelligentPowerModule的缩写，智能功率模块，一种将 功率器件和驱动电路等集成在一起的半导体模块
流片	指	像流水线一样通过一系列半导体制备工艺步骤制造芯片
IDM	指	IntegratedDeviceManufacture的缩写，又称垂直整合模 式，指半导体行业集产品设计、晶圆制造、封装测试、销 售服务一体化整合的垂直运作模式
BGA	指	BallGridArray的缩写，球栅阵列封装
Bumping	指	芯片上制作凸点
DIP	指	DualIn-linePackage的缩写，双列直插式封装
DFN	指	DualFlatNo-lead的缩写，双边扁平无引脚封装
ETSSOP	指	ExplodeThinShrinkSmallOutlinePackage的缩写，外露载 体薄的紧缩型小外形表面封装
Fan-Out	指	扇出型封装
FC	指	FlipChip的缩写，倒装芯片
LGA	指	LandGridArray的缩写，触点阵列封装
LQFP	指	LowprofileQuadFlatPackage的缩写，薄型四边引线扁平 封装
MCM	指	Multi-ChipModule的缩写，多芯片组件封装
MCP	指	Multi-ChipPackage的缩写，多芯片封装
MEMS	指	Micro-Electro-MechanicalSystems的缩写，微机电系统
QFN	指	QuadFlatNon-leadedPackage的缩写，方型扁平无引脚封装
QFP	指	QuadFlatPackage的缩写，四边引线扁平封装
SDIP	指	ShrinkDualIn-linePackage的缩写，小间距双列直插式封装
SiP	指	SysteminPackage的缩写，系统级封装
SiPM	指	系统级智能功率模块
SOT	指	SmallOut-lineTransistor的缩写，小外形晶体管封装
SOP	指	SmallOut-linePackage的缩写，小外形表面封装
SSOP	指	ShrinkSmallOut-linePackage的缩写，紧缩型小外型表面 封装
TSSOP	指	ThinShrinkSmallOut-linePackage的缩写，薄的紧缩型小 外形表面封装
TSV	指	Through-SiliconVia的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅通 孔封装
TQFP	指	ThinQuadFlatPackage的缩写，薄塑料四角扁平封装
WLP	指	WaferLevelPackaging的缩写，晶圆级封装
JFET	指	JunctionField-EffectTransistor的缩写，结型场效应晶体 管，一种通过对栅极端子使用反向偏置电压进行控制的电 压控制器件
SOA	指	SafeOperatingArea的缩写，即安全工作区，是由一系列 （电压，电流）坐标点形成的二维区域，功率器件正常工 作时的电压和电流不会超过该区域
DOE	指	DesignofExperiment的缩写，即试验设计

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
半导体产业是我国战略性、基础性和先导性产业，我国半导体产业发展迫在眉睫。

半导体广泛应用于众多电子设备，无论是智能手机、家用电器、汽车，还是医疗设备、机器人、算力服务器及大型工业设备，都离不开各类半导体产品。根据WSTS于2025年12月发布的数据显示，2025年全球半导体行业规模预计达到7,722.43亿美元，同比增长22.5%，同时预测2026年市场规模将进一步增长26.3%。在国产替代、自主可控的国家战略指引下，国内半导体产业迎来黄金发展期，面临前所未有的历史性发展机遇。

自2024年以来，A股市场披露数十单半导体产业的并购重组项目，半导体产业存在加速并购整合的行业趋势。上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试，业务规模位列中国大陆前三、全球第五，已在集成电路封测领域积累较强的领先优势。标的公司华羿微电聚焦不同赛道，自成立以来始终专注于高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售，在核心技术、产品、品牌等方面积累了较强的竞争优势，在产业理解、业务布局、销售、采购、研发、产品等方面与上市公司可实现优势互补与协同。

本次交易完成后，上市公司将成就综合性半导体封测集团，在现有集成电路封装测试业务的基础上快速拓展功率器件封测业务，显著提升在封测领域的竞争优势。同时，上市公司将在现有封装测试主业基础上，延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，可对外提供覆盖汽车领域、工业领域、消费领域的功率器件产品，开辟第二增长曲线，实现新的收入增长点，进一步提高核心竞争力。

综上，本次交易将有助于优化上市公司产业布局，增强盈利能力，提高上市公司核心竞争力。本次交易上市公司并购整合优质核心资产，将推动上市公司实现高质量发展，是积极响应国家号召、把握历史性发展机遇的重要举措。

本次交易方案具体如下：

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、 芯天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。同时，上市公司拟 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格		299,600.00万元
交 易 标 的	名称	华羿微电100%股份
	主营业务	高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司行业属 于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972半导体分立器件 制造”。
	其他	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上 下游	?是 ?否
		与上市公司主营业务具有协 同效应	?是 ?否
交易性质	构成关联交易	?是 ?否
	构成《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组	?是 ?否
	构成重组上市	?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有 ?无
其他需特别说明的事项	无

（二）标的资产评估作价情况
单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估 方法	评估结果	增值率	本次拟交易 的权益比例	交易价格	其他 说明
华羿微电 100%股份	2025年9 月30日	市场法	299,600.00	166.17%	100%	299,600.00	无

（三）本次重组的支付方式
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。

1、发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。具体情况详见报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

2、支付现金方式
本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。具体情况详见报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益 比例	现金对价	首期股份 对价	后期股份 对价	向该交易 对方支付 的总对价
1	华天电子集团	华羿微电64.95%股份	-	115,320.65	51,956.41	167,277.06
2	西安后羿投资	华羿微电9.88%股份	8,877.66	20,714.54	-	29,592.20
3	芯天钰铂	华羿微电6.28%股份	5,640.56	13,161.31	-	18,801.88
4	芯天金铂	华羿微电1.43%股份	1,288.34	3,006.13	-	4,294.48
5	南京飞桥	华羿微电1.64%股份	1,476.21	3,444.49	-	4,920.70
6	昆山启村	华羿微电0.66%股份	1,428.23	-	-	1,428.23
7	上海同凝	华羿微电0.27%股份	184.71	425.74	-	610.45
8	聚源绍兴基金	华羿微电1.19%股份	-	3,300.00	-	3,300.00
9	中证投资	华羿微电0.60%股份	-	1,650.00	-	1,650.00
10	小米产业基金	华羿微电0.60%股份	-	1,650.00	-	1,650.00
11	陕西纾困基金	华羿微电3.12%股份	5,107.50	11,445.00	-	16,552.50
12	扬州齐芯	华羿微电1.15%股份	1,872.75	4,196.50	-	6,069.25
13	甘肃兴陇	华羿微电1.04%股份	-	5,450.00	-	5,450.00
14	江苏盛宇	华羿微电0.94%股份	5,107.50	-	-	5,107.50
15	嘉兴兴雁	华羿微电0.73%股份	1,191.75	2,670.50	-	3,862.25
16	南京盛宇	华羿微电0.62%股份	1,021.50	2,289.00	-	3,310.50
17	嘉兴聚力	华羿微电0.62%股份	-	3,270.00	-	3,270.00
18	无锡一村	华羿微电0.62%股份	1,021.50	2,289.00	-	3,310.50
19	上海超越	华羿微电0.62%股份	1,021.50	2,289.00	-	3,310.50
20	西高投	华羿微电0.52%股份	-	2,725.00	-	2,725.00
21	陕西技改基金	华羿微电0.42%股份	-	2,180.00	-	2,180.00
22	嘉兴根诚	华羿微电0.42%股份	681.00	1,526.00	-	2,207.00
23	青岛万桥	华羿微电0.42%股份	-	2,180.00	-	2,180.00
序号	交易对方	交易标的名称及权益 比例	现金对价	首期股份 对价	后期股份 对价	向该交易 对方支付 的总对价
24	金华金开	华羿微电0.42%股份	-	2,180.00	-	2,180.00
25	陕西兴航成	华羿微电0.31%股份	-	1,635.00	-	1,635.00
26	上海创丰	华羿微电0.31%股份	-	1,635.00	-	1,635.00
27	理想万盛	华羿微电0.21%股份	-	1,090.00	-	1,090.00
合计	35,920.72	211,722.87	51,956.41	299,600.00

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排、各期股份的支付时点、锁定期安排、业绩补偿及减值补偿安排具体如下：

项目	首期股份对价的相关安排	后期股份对价的相关安排
股份对价 情况	华天电子集团总对价*资产基础法下设 计事业群估值占比	华天电子集团总对价*资产基础法下封测事 业群估值占比
支付时点	本次交易华天电子集团所持有标的公司 股权过户至上市公司名下之日后	本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿 履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后 （且不超过收到中国证监会同意注册文件 之日起48个月内）
锁定期 安排	华天电子集团因本次交易取得的首期股 份，自其于证券登记结算机构登记至名 下之日起36个月内不得上市交易或转 让	华天电子集团通过本次交易取得的后期股 份在自其于证券登记结算机构登记之日至 后期发行股份解锁日的期间内不得上市交 易或转让。前述“后期发行股份解锁日” 指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年 度起，标的公司单一会计年度扣除股份支 付费用后的净利润首次达到或超过人民币 25,000万元当年的审计报告出具日，在任 何情况下，后期股份解锁日不得早于首期 股份锁定期届满之日
业绩补偿 及减值补 偿安排	华天电子集团以其通过本次交易取得的首期及后期股份对价作出业绩补偿及减值补偿 承诺，具体详见报告书之“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩补偿及减 值补偿安排”

（四）股份发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第八届董事会第七次 会议决议公告日	发行价格	8.35元/股，不低于 定价基准日前120个 交易日均价的80%； 上市公司2025年度 权益分配实施后除权 除息，调整为8.33 元/股
发行数量	本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股 份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交 易对方支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行

	的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资 本公积金（舍尾取整）。 本次交易向交易对方支付的股份对价为2,636,792,794.43元，对应股份发 行数量为316,541,743股。 本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数 为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、 转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行 数量作相应调整。
是否设置发行价格调整 方案	?是?否（在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市 公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行 股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整）
锁定期安排	（1）华天电子集团 华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登 记之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提 下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次 交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行 完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2） 若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团无需履行补偿义 务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专 项报告公告之日。 华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构 登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述 “后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度 起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达到或超过 人民币25,000万元当年的年度审计报告出具日。在任何情况下，后期股 份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司 股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。 在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自收购完 成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让 的除外。前述“收购完成”指本次交易所涉新增股份发行结束之日，其 中，涉及分期发行的，于每期新增股份发行结束之日分别计算届时已持 有的上市公司股份锁定期。 （2）西安后羿投资 西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至 名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前 提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交 易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完 毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至 前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁 定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上 市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 （3）南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂 南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登 记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前 述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体 需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义 务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之
	日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务， 则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公 告之日。 （4）其他交易对方 聚源绍兴基金、小米产业基金属于私募投资基金且于上市公司关于本次 交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增股份的标的公司股权持续 拥有权益的时间已满48个月，相应的新增股份于证券登记结算机构登记 至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。 除上述交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券 登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。 但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股 权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结 算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股 份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应 遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况（未完）