朗姿股份(002612):朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）（修订稿）
朗姿股份有限公司 第四期员工持股计划 （草案）（修订稿） 二〇二六年八月 声明 本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”或“本公司”）第四期员工持股计划（草案）（以下简称“本计划”、“员工持股计划”、“第四期员工持股计划”或“本期员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本期员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 二、本期员工持股计划的资金来源、股份来源、参与对象、预计规模和实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本期员工持股计划。 若员工认购金额较低，本期员工持股计划存在无法成立或低于预计规模的风险。 四、本期员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、第四期员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 三、参加本期员工持股计划的持有人范围包括：公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干人员。参与本期员工持股计划的员工总人数不超过149人（不包括预留份额后期分配的人数），其中参与本期员工持股计划的董事、高级管理人员共计9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在本计划存续期，公司董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整（含调增或者调减）其持有的员工持股计划实际份额，也可根据员工变动、公司发展情况，对参加本期员工持股计划的人数、员工名单以及分配份额进行调整。 四、本期员工持股计划股票来源为拟通过二级市场大宗交易方式受让公司第三期员工持股计划出售的不超过942万股朗姿股份股票，占本期员工持股计划草案公布日公司股本总额的2.13%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 五、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的自筹资金和控股股东借款。 公司控股股东拟以其自有资金向本期员工持股计划提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限自其借款之日起至员工持股计划存续期届满之日。本期员工持股计划中涉及的控股股东借款方案已获得控股股东同意和认可。本期员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。 公司不存在向员工提供财务资助或为其提供贷款担保的情形，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。 六、本期员工持股计划的存续期为84个月，自本期员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起算。本期员工持股计划存续期限届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。本期员工持股计划分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起满30个月和54个月，各期实际解锁数量根据本草案具体约定执行。 七、公司实施本期员工持股计划前，将通过不限于职工代表大会方式征求员工意见。公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将另行发出召开股东会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。 八、公司审议本期员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 九、本期员工持股计划将由公司自行管理，本期员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 十、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。 十一、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明................................................................................................................................................1 风险提示............................................................................................................................................2 特别提示............................................................................................................................................1 目 录................................................................................................................................................3 释 义................................................................................................................................................4 一、实施员工持股计划的目的和基本原则....................................................................................5 二、本期员工持股计划的持有人及确定标准................................................................................5 三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模........................................................................7 四、员工持股计划的存续期、锁定期、变更与终止....................................................................8 五、本期员工持股计划的业绩考核..............................................................................................10 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式..................................................................12 七、员工持股计划的管理模式......................................................................................................12 八、本期员工持股计划的资产构成和权益的处置办法..............................................................17 九、员工持股计划的关联关系及一致行动关系..........................................................................19 十、股东会授权董事会的具体事项..............................................................................................20 十一、员工持股计划履行的程序..................................................................................................21 十二、员工持股计划的会计处理..................................................................................................21 十三、其他重要事项......................................................................................................................21 释 义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、实施员工持股计划的目的和基本原则 为规范公司第四期员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本期员工持股计划草案。 （一）本期员工持股计划的目的 公司董事、高级管理人员和其他员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划。本期员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，从而持续为股东带来更加高效的回报。 （二）本期员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2 、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本期员工持股计划的持有人及确定标准 （一）持有人确定的法律依据 本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。 （二）持有人确定的职务依据 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员。 2、除上述人员外，其他符合条件并经公司批准的在公司及下属子公司任职的核心骨干人员。 （三）持有人情况 参加本期员工持股计划的员工总人数不超过149人（不包括预留份额后期分配的人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，每一位员工通过员工持股计划获得的份额权益对应公司股份总数不得超过公司总股本的1%。其中，公司董事及高级管理人员9人，分别为常静、朱杨柳、赵衡、王建优、马剑华、王闯、侯立成、杨岚、于飞，合计持有初始份额数量229万份，占本期持股计划比例为24.31%，对应公司股份总数229万股，占公司总股本0.52%。本期员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
（3）考虑到公司为可持续发展需要不断留住和吸引优秀人才，以及持有人业绩考核结果的不确定性和持有人变动等因素，本期持股计划设立时设置预留份额。本期员工持股计划实施期间，拟认购人放弃认购份额、持有人因未达到考核标准无法享有的份额以及持有人退出持股计划等形成的份额也作为预留份额处理。在本计划存续期内，董事会及本期员工持股计划管理委员会根据员工变动、公司发展等情况，确定预留份额的认购对象，并对参与本期员工持股计划的人数、员工和分配比例等进行调整。预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本计划的相关规定。 三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 （一）资金来源 本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括： 1、公司员工自筹资金 本期公司员工持股计划参与对象自筹资金包括但不限于其合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本期员工持股计划资金账户。未按时或足额缴款的，该持有人则自动放弃参与本期员工持股计划资格。 2、控股股东借款 公司控股股东拟向参加本期员工持股计划的员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限自其借款之日起至员工持股计划存续期届满之日。本期员工持股计划中涉及的控股股东借款方案已获得控股股东同意和认可。 本期员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。公司不存在向员工提供财务资助或为其提供贷款担保的情形，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。 （二）股票来源 本期员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场大宗交易方式受让第三期员工持股计划出售的不超过942万股朗姿股份股票，占本期员工持股计划草案公布日公司股本总额的2.13%。 （三）员工持股计划涉及的标的股票规模 本期员工持股计划实施后，本期员工持股计划所持有的标的股票总数不超过942万股，约占本期员工持股计划草案公布日公司股本总额的2.13%，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 四、员工持股计划的存续期、锁定期、变更与终止 （一）员工持股计划的存续期及届满后履行的程序 1、本期员工持股计划的存续期不超过84个月，自本计划草案通过股东会审议之日起算。 2、员工持股计划应当在股东会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。 3、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起计算。 2、为进一步有效达成本期员工持股计划的目的，本期持股计划的持有人所获初始份额（不含预留份额）对应标的股票分两期解锁。 第一期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满30个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的50%。 第二期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满54个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的50%。 合计解锁标的股票为本期持股计划初始份额（不含预留股份）对应的标的股票股份数量。如发生因持有人所持初始份额被调减或退出持有计划等情况，则调减部分或退出部分做预留份额相关处理。本期员工持股计划存续期内，如预留份额授予了认购对象，则认购对象获得的对应标的股票应设置锁定安排，锁定期不得少于12个月（即剩余存续期不足12个月预留股份不再授予），解锁时点和解锁比例根据本计划剩余存续期等具体情况制定。 本期员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当相应遵守上述标的股票锁定安排。 3、本期员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。因此在依法合规锁定12个月的基础上，分两期解锁的设定可以在充分激励员工的同时对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 4、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （三）员工持股计划的变更与终止 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致朗姿股份的实际控制人发生变化，本期员工持股计划不作变更。 2、员工持股计划的变更 存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 3、员工持股计划的终止 （1）本期员工持股计划存续期满后自行终止； （2）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的朗姿股份股票全部出售后，本期员工持股计划可提前终止。 （3）本期员工持股计划存续期内，如市场环境变化或者其他原因等需要提前终止本期员工持股计划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本期员工持股计划可终止。 五、本期员工持股计划的业绩考核 本期员工持股计划设置业绩考核，业绩考核包括公司层面和个人层面，具体考核指标如下： （一）公司层面业绩考核 单位：亿元人民币
（2）公司各事业部/子公司/部门设置的具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门员工签署的相关协议执行。 （3）上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （二）个人层面业绩考核 本期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，在公司业绩考核基础上，根据个人绩效达成比例确定每个解锁批次内持有人可享受的个人层面解锁比例（Y）。个人绩效达成比例在80%（含）以上的，个人层面解锁比例为个人绩效达成比例；个人绩效达成比例在80%以下的，个人层面解锁比例为0。 （三）考核结果的应用 持有人只有在达到上述公司层面业绩考核指标及个人层面业绩考核指标的前提下，才可解锁。持有人各考核期当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*公司层面解锁比例（X）*个人层面解锁比例（Y）。 各期考核完毕后，计算持有人获得的累计考核份额数量，所获得的考核份额数量对应的标的股份数量可通过出售实现收益，但进行出售时应符合持股计划锁定期安排。 第一个考核期未完全达标而不能解锁的标的股票可递延至第二个考核期统一参与业绩考核并按最终考核结果比例解锁。如若递延至第二个考核期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益均不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于将该部分份额作为预留份额授予员工持股计划其他超额完成考核指标的持有人、用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。 最后一个考核期完毕后，如持有人累计考核份额数量大于初始份额数量，则根据持股计划届时预留份额数量，按当时本计划持有人最终总体考核超额结果情况进行合理分配，具体由本期员工持股计划的管理委员会进行分配执行。全部持有人获得的份额数量对应的标的股份数量不大于本期员工持股计划所持有的标的股票总数。 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发或发行可转换公司债券等方式再融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换公司债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。 七、员工持股计划的管理模式 本期员工持股计划获得股东会批准后，由公司自行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人 参加对象实际缴纳出资认购本期员工持股计划的，成为本期员工持股计划持有人。 1、持有人权利如下： （1）依照其持有的本期员工持股计划股份数量份额享有本期员工持股计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）享有法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）按认购本期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员（2）本期员工持股计划存续期内，非经本计划管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；（3）本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配； （4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发或发行可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会确定是否参与并制定相关方案，提交持有人会议审议；（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使股东权利； （6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本期员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （三）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （7）办理员工持股计划份额登记； （8）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 八、本期员工持股计划的资产构成和权益的处置办法 （一）本期员工持股计划的资产构成 1、公司股票及其分红股息（包括现金和股票分红）； 2、现金存款及产生的利息； 3、资金管理取得的收益等其他资产。 本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。 （二）持有人权益的处置 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效，其所获得的任何利益均应当上缴至本期员工持股计划的托管银行账户。 3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人（如暂时无受让人，则作为预留份额处理）： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。 4、如果考核完毕后持有人业绩考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划中未完成考核的对应份额权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人（如暂时无受让人，则作为预留份额处理）。 5、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更或退休 存续期内，持有人职务变动或退休，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。 6、其他情形 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司董事会与员工持股计划管理委员会协商确定。 （三）本期员工持股计划存续期届满后权益的处置办法 1、本期员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本期员工持股计划可提前终止。 2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。 3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。 4、如员工持股计划存续期届满，员工持股计划仍存在预留份额，则预留份额对应的标的股票可作为公司其他期员工持股计划的股票来源或者由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置事宜。 5、本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。 （四）本期员工持股计划所涉及的税收及费用 1、税收 本期员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 2、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 3、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 九、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的关联关系和一致行动关系具体情况如下： （一）公司控股股东未参与本期员工持股计划，向员工提供无息借款。公司部分董事、高级管理人员拟参与本期员工持股计划，与本期员工持股计划存在关联关系。上述股东及其一致行动人、董事在公司董事会、股东会审议与本期员工持股计划有关的议案时应回避表决。本期员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应回避表决。 （二）持有人会议为本期员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本期持股计划持有人的份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 （三）本期员工持股计划不存在通过协议、其他安排与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 十、股东会授权董事会的具体事项 为保证本期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜，涉及本期员工持股计划的具体情况如下： （一）授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本计划； （二）授权董事会办理本计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、延长存续期及提前终止本计划等； （三）授权董事会办理员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；（四）授权董事会批准员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换公司债券等再融资事宜的议案； （五）授权董事会签署与本期员工持股计划相关的合同及协议； （六）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本期员工持股计划进行相应修改和完善； （七）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （八）上述授权自股东会批准之日起至本期员工持股计划清算完成止。 十一、员工持股计划履行的程序 （一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （二）董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本期员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意见等。 （三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在关于审议员工持股计划的股东会召开的两个交易日前公告法律意见书。 （四）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 十二、员工持股计划的会计及税务处理 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。 十三、其他重要事项 （一）公司董事会与股东会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）除公司控股股东、实际控制人为本期员工持股计划提供借款外，本期（三）本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。 朗姿股份有限公司 董 事 会 2026年8月5日 中财网
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