步长制药(603858):山东步长制药股份有限公司关于拟对外投资设立子公司的进展公告
山东步长制药股份有限公司 关于拟对外投资设立子公司的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、对外投资概述 山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2026年7月28日召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资设立控股子公司的议案》，为完善战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，促进业务发展，公司拟对外投资设立一家控股子公司山东步长盛世制药有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以工商部门核准登记为准）。 合资公司注册资本为人民币5,000万元，公司拟出资3,350万元，持股比例为67%。具体内容详见公司2026年7月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2026-113）。 二、本次对外投资的进展 2026年8月5日，公司与济南福聚长源企业管理中心（有限合伙）正式签署了《关于山东步长盛世制药有限公司之合作协议书》（以下简称“本协议”）。 协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方：步长制药 乙方：济南福聚长源企业管理中心（有限合伙） 丙方：邓博睿 甲方、乙方、丙方统称为“各方”，单独称为“一方”。 （二）合资公司的设立 1、根据业务发展的需要，各方拟按照本协议约定的条款和条件合作设立合资公司，从事药品生产销售业务（以下简称“本次合作”）。 2、各方同意，合资公司设立时的注册资本为5,000万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：
（1）甲方、乙方同意，应当在2031年6月21日前，根据合资公司经营需要同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。甲方、乙方应在合资公司董事发出付款通知后5个工作日内，完成该次付款通知要求的实缴出资。 甲方实缴出资前，乙方应已完成同比例出资。 乙方未按前款约定及时缴纳出资的，不得享有应缴未缴部分相应的股东权利及权益，包括但不限于优先认购权、分红权、选举董事相关权利等。 （2）乙方应自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方不得通过合资公司股权质押、担保增信等方式进行融资。 （三）治理结构 1、合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经代表合资公司三分之二以上（含）表决权的股东同意后方可通过，股东按实缴出资比例行使表决权。 合资公司及分子公司如下事项应当经股东会审议通过后方可实施： （1）改变主营业务； （2）合并、分立、中止、解散、清算、申请破产、变更公司组织形式或性质； （3）增加、减少注册资本； （4）修改章程； （5）任何收购、兼并、重组或股权投资； （6）单项或者十二个月内累计超过100万元的固定资产或无形资产的出售、转让、收购、许可使用； （7）在合资公司或其子公司股权上设立任何质押或者对外提供担保；（8）借入或者借出金额单次或者十二个月内累计超过100万元的款项，已在年度预算内明确列支的不在此限； （9）制定或者变更合资公司或子公司高级管理人员、核心技术人员薪金、奖金激励计划、长期激励计划（包括股权激励）； （10）宣布或支付任何股息、红利； （11）批准或修改任何季度和年度预算、决算，公司经营计划、战略规划和年度经营指标（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）； （12）与合资公司关联方发生的单次或者十二个月内累计达到100万元的关联交易，合资公司与其全资子公司或全资子公司之间的交易除外； （13）审议合资公司业绩考核对象业绩指标完成情况及具体激励对象；（14）项目投资，或在合资公司或子公司重大资产上设立抵押、质押；（15）进行股权融资，以及包括但不限于银行贷款、融资租赁、民间拆借、可转债等形式的债务融资； （16）设立合资公司的分公司、子公司； （17）其他须由股东会审议的事项。 2、合资公司不设董事会，由乙方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。 董事担任合资公司法定代表人。 合资公司不设监事会，由乙方推荐监事候选人，并经股东会选举产生。 合资公司设经理，由乙方推荐经理候选人，并经董事聘任产生。 乙方、丙方保证乙方推荐人员应具备《公司法》等法律规定的任职资格、任职能力且需提前经甲方认可。为免疑义，甲方有权根据公司经营发展等因素考量要求乙方更换董事、监事、经理或由甲方推荐相应候选人。 3、合资公司的财务负责人由甲方推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。财务负责人有权行使财务监督权，对不符合预算、合同或财务制度的支付申请，有权予以退回并要求补充说明。 4、合资公司经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。 （四）合资公司投后管理 1、乙方、丙方保证，在合资公司设立以及对外投资的过程中，应全力配合甲方业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方指定第三方对乙方、丙方、合资公司开展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。 2、乙方、丙方保证，乙方、丙方及合资公司积极配合甲方严格按照法律法规、证监会/上海证券交易所有关上市公司监管要求及甲方公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。 （五）协议的变更与解除 1、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 2、除本协议另有约定，经本协议各方协商一致，可以解除本协议。 3、在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权要求更换合资公司的总经理等管理团队成员；或者，甲方有权按照合资公司上年度期末净资产或乙方投资成本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或者，甲方有权要求乙方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化8%计算的收益或公允价值（孰高）。甲方同时有权要求乙方、丙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任： （1）乙方、丙方严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的无法实现；（2）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出书面催告后30日内仍未实际履行； （3）合资公司连续两个会计年度出现亏损； （4）因可归责于乙方、丙方的故意或重大过失导致合资公司在经营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、行政处罚、被列入严重违法失信企业名单或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项。 “重大不利影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：对合资公司的运营、资产、负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能即将造成重大不利影响；或对合资公司以及其经营或开展或拟经营或开展业务的方式、经营和开展业务的资质或能力产生或可能产生重大不利影响； （5）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到甲方本次合作出资额的30%，或者乙方、丙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的30%； （6）其他乙方、丙方严重违反本协议约定或各方无法继续合作的情形。 （六）违约责任 1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，除按本协议约定承担赔偿责任外，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币1,000万元的违约金。 2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，对于因违约行为而使守约方遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用，包括诉讼费、仲裁费、鉴定费、公证费、财产保全费、保险费、律师费、差旅费等），违约方应进行赔偿。 （七）争议解决 1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 （八）生效条件 本协议经甲方、乙方加盖公章且法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字，丙方本人签字之日起成立生效。 三、对外投资对上市公司的影响 本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 四、对外投资的风险提示 新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2026年8月6日 中财网
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