鸿远电子(603267):鸿远电子2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案
原标题:鸿远电子:鸿远电子2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案 2026年度以简易程序向特定对象 发行A股股票预案 二〇二六年八月 案 声 明 1、本公司及董事会全体成员承诺本预案及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定A 对象发行 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：20 = 20 定价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股票价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 案 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。同时为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 4、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。 5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购18 的股票自发行结束之日起 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 案 案
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者的利益，公司就2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 8、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管案 理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。 10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2026年8月5日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东回报规划>的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 案 目 录 声 明............................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................6 释 义............................................................................................................................8 一、基本术语........................................................................................................8 二、专业术语........................................................................................................9 第一节本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案概要................................11一、发行人基本情况..........................................................................................11 二、本次发行的背景和目的..............................................................................12 三、本次发行对象及其与公司的关系...............................................................16四、本次发行方案概要......................................................................................16 .......................................................................20五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................20七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...................................20.......................................................20 八、本次向特定对象发行股票的审批程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................22一、本次募集资金的使用计划...........................................................................22 .......................................23 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响...........................33四、可行性分析结论..........................................................................................34 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................35一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况..................................................................................................35 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................36三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...........................................................................36 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................37案 五、本次发行对上市公司负债情况的影响.......................................................37第四节本次发行相关的风险说明............................................................................38 一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险...................................38二、经营风险......................................................................................................38 三、财务风险......................................................................................................41 四、募投项目相关风险......................................................................................42 第五节公司的利润分配政策及执行情况................................................................44 一、本次发行前后公司利润分配政策的变化情况...........................................44二、公司现行的利润分配政策...........................................................................44 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.......................................47四、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划.........................................48第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施.............................................53一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..........................................................................................................................53 二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析...................53三、对于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示...............55四、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性...........................................56五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................56六、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施............56七、相关主体作出的承诺..................................................................................58 案 案
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二、本次发行的背景和目的 （一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策大力支持，行业迎来发展机遇 电子元器件作为电子信息产业的基础构成，其技术水平和供给能力直接影响下游应用领域的发展进程与产业安全，属于国家重点鼓励发展的产业之一。 在当前全球科技竞争加剧、供应链安全重要性日益凸显的背景下，国家从产业准入、技术攻关、可靠性提升及下游应用牵引等多个维度，构建了支持电子元器件行业高质量发展的系统性政策框架，为行业营造了良好的发展环境。 《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“新型电子元器件制造”列入“鼓励类”产业，为MLCC等高端电子元器件的技术研发和产业化推广提供了制度保障。《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》聚焦产业链供应链韧性和安全水平提升，推动元器件产品向高可靠性、高安全性方向升级。《制造业可靠性提升实施意见》将片式阻容感元件列为可靠性提升的重点品类，引导行业从规模扩张向质量提升转型。《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》提出要深入实施产业基础再造工程，补齐基础元器件、基础零部件、基础材料、基础工艺和基础软件等短板，夯实未来产业发展根基。《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将氮化铝粉体、陶瓷件及基板、氮化硅基板等HTCC相关材料列为重点新材料。上述政策为电子元器件行业提供了方向指引和良好的发展机遇。 2、下游应用领域持续拓展，高端MLCC及微纳系统封装管壳等产品下游市场空间广阔 近年来，汽车电动化与智能化、工业控制、服务器、高端医疗等新兴产业领域的快速发展，为高端MLCC及微纳系统封装行业带来了显著的增量市场。 MLCC市场方面，在汽车电子领域，电动化与智能化趋势驱动单车MLCC用量大幅提升，且车载产品对高容、高温、高压、可靠性要求更高，产品附加值显著高于普通消费级MLCC。服务器高性能计算对高容、高压、宽温、小型化MLCC的需求显著高于通用领域。高端医疗设备向高精度、微型化方向发展，医学影像及体外诊断等设备对可靠性、小型化MLCC的需求持续攀升。工业控制领案 域，工业自动化、电力控制、新能源装备等场景要求MLCC具备宽温度范围、长寿命和高稳定性，市场需求稳健增长。在商业航天领域，低轨卫星星座组网加速推进，运载火箭、卫星平台等对可靠性电子元器件的需求持续增长。此外，智能穿戴设备、物联网终端、5G基站等民用新兴领域的快速渗透，也为MLCC行业提供了更加多元化的需求结构。下游应用领域的持续拓展为MLCC行业的中长期发展奠定了更广阔的需求基础。根据Frost&Sullivan数据，中国MLCC市场整体规模从2021年的487亿元增长至2025年的584.70亿元，年均复合增长率为4.68%，预计2025-2030年市场年复合增长率有望达7.9%。 在微纳系统封装管壳领域，以HTCC为代表的陶瓷封装产品凭借其高介电性能、低损耗特性、接近硅片的热膨胀系数、高结构强度等特性，在航空航天、智能汽车、物联网、无人机、数据中心等领域实现了广泛应用。同时，随着技术的不断进步，微电子产品迈向小型化、多功能、高端化，对电子系统和模块的精度和可靠性要求越来越高，微系统集成技术通过在微纳尺度上采用异构、异质方法集成，是实现更高集成度、更高性能、更高工作频率需求的主要手段，是支撑电子信息装备在传感、通信领域能力变革的重要技术平台。根据QYResearch调研，2025年全球HTCC陶瓷封装市场规模约28.68亿美元，预计2032年市场规模将达到50.40亿美元，2026-2032期间年复合增长率为8.3%；细分领域中，HTCC封装管壳在HTCC产品中占有重要地位，占有大约70.6%的市场份额。下游应用领域对高可靠性、高集成度、高散热性产品的需求持续增长，为公司产品提供了广阔的市场空间。 3、电子元器件国产化空间大，率先实现规模化量产有利于获得先发优势当前，高端MLCC及HTCC封装产品的全球市场仍主要由日韩企业主导，国产化率处于较低水平，潜在空间可观。根据中国电子元件行业协会公布的2025 MLCC 年数据，在全球前十大 厂商中，日系厂商全球市场份额占有率约为 53.9%，MLCC供给端格局高度集中。根据海关总署数据，2025年我国MLCC进口数量达2.56万亿只，进口金额61.59亿美元，国产化需求迫切。HTCC封装管NGK 壳核心生产商主要包括京瓷、 、中国电子科技集团旗下子公司等。随着全球地缘环境渐趋复杂，国内终端厂商越来越重视零部件的自主可控。近年来，在政策支持和下游供应链安全需求的驱动下，国内企业正加速向高端市场突破。随着案 国内企业技术水平持续提升和高端产能稳步扩张，具备高端产品技术和产能储备的企业将充分受益于国产化进程，巩固并提升中长期竞争能力。 （二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的 1、促进公司产品向多领域应用拓展，构建新的业务增长驱动力 公司长期深耕航天、航空、电子信息、兵器、船舶等高可靠应用领域，MLCC产品在该领域已形成较为稳固的客户基础和市场份额，在此基础上，公司拟进一步深度开发民用市场的潜力。当前，汽车电子、工业控制、服务器、高端医疗等民用高端领域对高性能MLCC的需求持续上升，为公司现有技术能力的延伸提供了广阔空间。同时，公司通过提升在微波器件、光传感器、光模块等应用领域微纳系统封装管壳产品的生产和研发能力，满足客户大批量的产品交付和前沿产品的技术开发，提升公司在该市场领域的市场占有率和影响力。 通过此项目的实施，公司可将高可靠领域积累的品牌声誉，及材料体系、产品研发设计能力、精密制造工艺、可靠性管控等经验拓展至高端民用市场，提升公司面向多元化市场提供更高效、更优质的产品解决方案的响应能力，推动公司自产业务产品体系从高可靠领域为主向“高可靠+民用高端”双轮驱动格局发展，持续构建业务增长驱动力。 2、紧跟行业技术趋势，以系统性研发投入和规模化建设强化竞争力 MLCC产品的下游应用正处于快速技术迭代期。如在新能源汽车领域，800V及以上高压平台加速渗透，对高压安规MLCC的耐压等级和使用寿命提出了更高标准；在工业控制领域，伺服驱动、变频器、工业电源等核心设备要求MLCC具备宽温度范围、长寿命和高稳定性，以适应复杂恶劣的工业环境；在服务器领域，高性能计算芯片对电源完整性有较高要求，需要在有限的板卡面积内布置大量高容量小尺寸MLCC，以实现低等效串联电感和快速瞬态响应；MLCC 在高端医疗领域，医疗影像及精密监测设备对可靠性、微型化 提出严格要求；低轨卫星星座组网加速推进，运载火箭、卫星平台及空间站等应用场景对MLCC的抗辐射、长寿命、可靠性提出了严苛的要求。同时，可调电容器作为射频、微波等设备中核心的精密调谐元件，其市场需求也呈现出高精度、低损耗、高耐压、小型化、高质量的发展态势。在通信、医疗、工业等领域，随案 着设备精度及识别能力要求不断提升，大功率、静态精密调谐以及极端应用环境需要更精准的调谐与滤波，可调电容器在射频通信、测控仪器、雷达探测及航天等领域发挥着关键作用，尤其对高耐压、高精度、高精密调谐的产品提出了更高要求及国产化的迫切需求。上述应用场景对MLCC及可调电容器的综合性能指标均提出了较高要求，要求生产企业具备从材料配方、结构设计到精密制造的全流程技术能力。为顺应上述趋势，公司拟通过本次募投项目推进微小型及高容量瓷介电容器、高压安规瓷介电容器的规模化量产，拓宽产品容量与电压覆盖范围，建立微小尺寸产品的全链条量产能力，并建设活塞式及拨片式可调电容器产业化产线，提升高精度、高耐压可调电容器的自主供给能力，保持在MLCC及精密调谐元件领域的技术竞争力。 在微纳系统封装领域，技术正向高布线密度、高功率密度、高电路精度及高频率方向加速演进。如航空航天装备要求在极端高温、强振动等严苛环境下保证绝对可靠性，同时需在有限体积内支撑高频、大功率器件的稳定工作，这对HTCC产品性能提出了极致要求；在光传感器领域，汽车电子、高精度探测及遥感监测设备等对封装管壳的尺寸精度、气密性、低功耗、抗信号干扰及长期稳定性提出了更高标准；在光模块领域，随着400G/800G及以上速率光收发模块的迭代升级，对高频信号低损耗传输与高效散热的需求日益迫切，HTCC产品需要满足高导热性、高速信号完整性与功率密度等多重挑战。针对上述市场趋势，公司拟通过重点围绕3D堆叠高密度微波SiP陶瓷管壳的设计与加工技术、高导热光通信陶瓷管壳的制造技术、大尺寸CLCC光传感器外壳的加工与平面度控制等前沿技术的开发与转化，并同步推进产品量产能力建设，以提升在微纳系统封装管壳领域的综合优势。 3、扩大高端MLCC及微纳系统封装管壳产品产能，提升高端产品自主供给能力 我国MLCC产业已步入高端化与本土化发展阶段，国内企业在微型化、高容量及耐高温等产品系列上持续取得突破，在消费电子领域实现了规模化应用，并加速向车规级与工业级高端市场延伸。然而，高容量、高耐压等中高端规格产品的供给格局仍较为集中，国产厂商结构性供给短板依然存在。公司计划通过本次募资，推进MLCC高精度自动化产线的建设与改造，加强生产过程智能案 管控，进一步提升微型产品的良率与质量一致性，推动产品向汽车电子、工业控制、服务器、高端医疗等民用高端领域拓展。 在微纳系统封装管壳产品方面，全球竞争格局高度集中，以日本京瓷、NGK等为代表的日系厂商占据全球主要市场份额，并在高端管壳及基板品类中占据主导。公司目前已实现了在微波器件、光传感器、光模块等应用领域微纳系统封装管壳及基板类产品的试制与小批量交付，但现有生产线的生产能力不能满足客户的快速增长需求。公司拟通过本次募投项目的实施，提升微纳系统封装管壳产品的批量化生产能力与技术水平，扩大微波器件、光传感器、光模块等领域产品的供应规模，深化核心技术布局，为下游客户提供更完善的系统封装解决方案。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股案 面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象和认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股票价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： P=P-D 派发现金股利： 1 0 案 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转0 增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。同时为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购18 的股票自发行结束之日起 个月内不得转让。 案 案
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 案 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本项授权决议的有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，郑红、郑小丹父女共计持有公司71,624,087股股份，占公司总股本的31.00%，为公司控股股东及实际控制人。本次发行完成后，公司原股东的持股比例将有所下降，但因本次发行规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。 八、本次向特定对象发行股票的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2026年3月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2026年4月21日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据该议案，股东会授权以下事项：1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；2、案 发行股票的种类、数量和面值；3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；4、定价方式或者价格区间；5、限售期；6、募集资金用途；7、发行前的滚存利润安排；8、股票上市地点；9、决议的有效期；10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜。 根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年8月5日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 案 案
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目非资本性支出未超过募集资金总额30%，主要用于补充流动资金和与主营业务相关的研发投入，因此，本次发行符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2026修正）》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》等相关法律法规的规定，具有可行性。 案 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）多层片式瓷介电容器及可调电容器产业化技术改造项目 1、项目基本情况 为顺应MLCC行业微型化、高容量、高压化的技术发展趋势，提升公司产品在多应用领域的自主供给能力，本项目拟在现有生产基地内，通过改造部分厂房、购置先进生产与检测设备、升级软件系统，建设智能化产线，对微小型/高容量、高压安规瓷介电容器及可调电容器等产品进行产线技术升级改造和规模化量产。项目实施旨在系统性增强公司MLCC产品的技术竞争力，推动产品向汽车电子、工业控制、服务器、高端医疗等民用高端领域拓展，优化公司整体业务结构。 2、项目实施的必要性及经营前景 （1）提升高端MLCC产品供给能力与微小型产品自动化制造水平 当前，全球MLCC市场呈现“高集中度、高壁垒”的竞争格局，日韩系厂商合计占据全球过半市场份额，高端产能高度集中于村田、三星电机等少数巨头手中。尽管国内MLCC企业在消费电子领域已实现规模化应用，但在高容量、高耐压等部分中高端规格产品上的自主供给能力仍存结构性不足，部分高端MLCC仍依赖进口，该领域供给能力的提升已成为我国电子信息产业补链强链、提升供应链韧性的关键环节之一。 本项目拟通过引进高精度叠层机、切割机及测试机等核心自动化设备，配套建设智能化生产车间并优化全流程制造执行系统，从设备精度、工艺控制与数据追溯三个维度同步提升制造能力。项目实施有助于提高公司高端MLCC的额定产能与批次一致性水平，为汽车电子、工业控制、服务器、高端医疗等民用高端领域持续提供符合严格可靠性标准的高性能产品，有效提升在上述领域的自主供给水平；推动微小型MLCC实现高精度自动化规模制造，通过全流程智能管控保证产品一致性及良率，在此类规格标准化、市场竞争较充分的产品领域，逐步构筑以成本与质量并重的复合竞争优势。 （2）促进公司产品向多领域应用拓展，优化业务结构 案 公司长期深耕高可靠领域，积累了深厚的技术底蕴和客户资源，但该市场总体容量存在一定的阶段性特征，因此公司拟持续深度挖掘MLCC、可调电容产品在高端民用市场的多元价值潜力，开辟新的发展空间。汽车电子、工业控制、服务器、高端医疗等领域对高性能MLCC及精密可调电容器的需求大幅攀升，整体呈现出高容量、高压安规、耐高温、可靠性及小型化等共性趋势，产品技术门槛与附加值双高。具体而言，新能源汽车的渗透加速使得三电系统、智能驾驶模块对车规级MLCC的用量与可靠性要求急剧提升，单车MLCC用量正从数千颗向万颗级别演进；工业自动化与智能制造推动伺服、变频等设备对高压、低损耗MLCC的需求持续增长；服务器及数据中心的高功耗芯片则对高压大容量、低ESL产品形成强劲需求；高端医疗影像与监测设备、商业航天卫星载荷等对小型化、高稳定性元件同样存在迫切配套需求，且精密可调电容器在射频调谐与阻抗匹配场景下亦面临高精度、高稳定性的升级要求。 上述增量市场为公司现有技术能力的延伸提供了广阔空间。本项目将依托公司在高可靠领域积累的共性技术平台，将材料、工艺及可靠性管控等方面的经验拓展至上述领域，推动产品体系向“高可靠+民用高端”双轮驱动的格局发展，逐步构建更为均衡的收入结构，增强公司整体经营的稳健性和抗周期能力。 （3）顺应下游技术迭代趋势，强化产品技术竞争力 MLCC及可调电容器的下游应用领域正经历快速技术迭代，对产品综合性能提出系统性挑战。在新能源汽车领域，整车高压平台向800V及以上升级，对安规MLCC的耐压等级、高温稳定性及长期可靠性提出更高标准，车规级产品需通过AEC-Q200认证并在严苛工况下保持极低缺陷率。在服务器领域，高性能计算芯片功耗密度持续上升，要求更高容量、更小尺寸的MLCC以实现低等效串联电感和快速瞬态响应，满足电源完整性需求。在工业控制领域，随着智能制造与工业自动化的深入推进，伺服驱动、变频器、工业电源等核心设备要求MLCC具备宽温度范围、长寿命和高稳定性，以适应复杂恶劣的工业环境。 在高端医疗领域，医疗影像及精密监测设备向高精度、微型化发展，对可靠性、MLCC 微型化 提出严格要求。低轨卫星星座组网加速推进，运载火箭、卫星平台及空间站等场景对MLCC的抗辐射、长寿命、可靠性等提出了严苛要求。同时，可调电容器作为射频、微波等设备中的精密调谐元件，呈现出高精度、低案 损耗、高耐压、小型化、高质量的发展态势，在通信、医疗、工业及航天等领域，随着设备精度和识别能力不断提升，对大功率精密调谐与国产化替代的需求愈发迫切。上述趋势要求公司具备从材料配方、结构设计到精密制造的系统性技术能力，并能够跟随应用需求持续迭代。 本项目的实施，是公司顺应行业技术发展趋势、提升自身技术能力的重要举措。依托本项目配置的研发平台与试验条件，公司将在以下方向进行重点技术攻关：一是突破高介电常数纳米级介质浆料的稳定制备与超薄流延技术，开发更高容量密度、更小尺寸的产品，满足高压大容量场景对体积与性能的双重要求；二是针对高压安规产品开展结构设计与失效模式研究，开发耐高温、抗冲击的端头与内电极，保障车规级和工业级产品在极端工况下的安全可靠性；三是探索低损耗共烧陶瓷材料与低电阻电极工艺，并结合结构优化降低高频工况下的ESL与ESR，为服务器、通信射频等领域提供低损耗产品方案；四是推进微型可调电容器的精密装配与反馈控制技术研究，提升器件在宽频段内的调谐精度与长期稳定性，增强公司在高端射频调谐元件方面的配套能力；五是建设多应力可靠性加速测试与失效分析平台，建立覆盖高温、高压、高湿、振动等条件的寿命评估模型与设计规范，形成面向多领域可靠性产品的自主评价体系。上述技术方向的突破，将推动公司由目前以高可靠需求为主的技术形态，逐步发展为具备多领域、多品种、梯度化新品开发能力的综合平台，有助于缩小与国际先进水平的差距，增强公司在更广阔市场中的持续竞争能力。 3、项目实施的可行性分析 （1）公司已具备项目实施所需的技术基础和工艺平台 公司长期深耕瓷介电容器领域，已建立起从陶瓷介质材料开发、产品结构设计、制造工艺优化到成品可靠性验证、产品应用仿真的完整技术体系，具备从需求分析到样品交付的全链条自主实现能力。在材料端，公司具备以纳米钛酸钡为基材的配方粉开发和工艺适配优化能力，能够满足小型化产品对材料均匀性的较高要求；在工艺端，公司在薄膜介质成型、高精度内电极制备、多层精密堆叠、还原气氛烧结及端电极致密化等关键制程环节积累了丰富的量产经验，形成了覆盖小型化、高电压、高容化产品的精密加工能力。在可调电容器方面，公司掌握了高频低损耗介质材料选用、微米级精密加工、高频焊接及粘案 结密封等关键技术，并完成产品送样测试及部分试制规格型号产品的销售。公司具备实施本项目的扎实技术基础，项目实施风险相对可控。 （2）公司具备项目实施的质量管理基础和运营体系 对于面向汽车电子、工业控制等领域的MLCC产品，客户在批量供货一致性、质量追溯能力和交货稳定性方面有较高的要求。公司在现有业务运营中已建立了符合IATF16949、ISO9001等标准的质量管理体系，并通过了相关认证审核，为车规级和工业级产品的生产运营提供了体系框架。在过程管控方面，公司关键工序的工艺参数实现了过程实时采集及自动判读，全线产品生产过程能力管控标准满足车规级元器件行业要求。在检测手段方面，公司搭建了覆盖原材料入厂、生产制程、成品检测、可靠性验证的全链条闭环质控体系，原材料端实施全批次关键参数复检，从源头锁定原料性能一致性；制程端搭载在线AOI视觉检测、激光测厚实时监测、X射线内部断层扫描及声学显微检测等设备，实现制程异常实时预警与不良品自动剔除；成品端执行100%全电气参数检测，包含容量、损耗、绝缘电阻、耐压全项筛查，确保出厂产品性能达标。上述质量管理基础和运营体系，为项目顺利实施和产品可靠交付提供了较为完整的体系保障与过程控制条件。 （3）项目产品具备可预期的市场空间和客户导入基础 本项目对应的微小型、高容量、高压安规MLCC以及可调电容器产品，主要面向新能源汽车、工业控制、服务器、高端医疗等增长确定性较好的领域。 上述领域对元器件的认证周期、供货稳定性和批次一致性普遍有较高要求，一旦完成导入，客户黏性相对较强，有利于形成较为稳固的供应关系。下游市场总体处于增长通道，为项目产能消化提供了较为有利的宏观环境。在客户导入方面，公司已在部分目标领域开展了前期布局，并在部分头部客户中完成产品送样、试供或小批量供货，技术与品质获得初步验证。公司上述市场前期工作的有效推进，为项目投产后较快实现订单转化创造了有利条件。 4、项目实施主体与投资概算 14,152.80 本项目实施主体为鸿远苏州，拟投资总额 万元，其中拟使用募集 资金投入12,371.15万元。本项目投资概算列示如下： 案 案
本项目建设内容主要包括场地装修、设备购置及安装、人员招聘与培训、研发课题开展及试运行，整体建设期为2年。计划实施进度表如下：
本项目建设地点位于江苏省苏州市高新区科技城吕梁山路186号，利用公司现有厂房实施。项目已取得苏州高新区（虎丘区）数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证项目代码2607-320505-89-02-834752），环评手续尚在办理中，公司将根据相关法律法规要求，积极推进相关手续的办理，确保项目后续建设的合规性。 7、项目经济效益情况 经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。 案 （二）微纳系统封装管壳产业化项目 1、项目基本情况 为把握微纳系统封装市场快速增长及国产化的窗口机遇，巩固并提升公司在以HTCC技术为核心的微纳系统封装管壳产品技术与市场地位，公司将通过购置先进生产与检测设备、引进专业技术人才，在现有成熟工艺技术体系和业务模式的基础上，系统性地提升微波器件、光传感器、光模块等领域用微纳系统封装管壳的批量化生产能力与研发水平。本项目落地后，将有效扩大公司微纳系统封装管壳产品的供应规模，进一步完善公司电子陶瓷产品矩阵，深化关键技术布局，为公司奠定更加稳固的市场竞争地位。 2、项目实施的必要性及经营前景 （1）顺应市场扩容趋势，把握国产化窗口机遇 随着电子系统向微型化、高密度集成和高可靠性发展，HTCC陶瓷封装产品以其优异的耐高温、结构强度强、化学稳定性卓越、高气密性等特性，在航空航天、光通信、高端传感器等领域的需求持续增长。根据QYResearch数据，全球HTCC陶瓷封装市场规模预计到2032年将达到50.40亿美元，其中HTCC封装管壳约占70.6%。当前全球市场主要由日系厂商主导，如京瓷、NGK等日系厂商在高端HTCC陶瓷粉体、精密管壳成型、高可靠金属化封装领域构筑了长期技术壁垒和渠道优势，提供了全球约69%的产能。与此同时，国内本土企业由于起步较晚，在产品设计、材料选型/制备、共烧工艺等方面的研发技术储备相对薄弱，具备量产能力的企业较少。叠加地缘政治因素以及全球供应链重塑，我国下游厂商对核心部件国产化、供应链安全稳定的诉求日益强烈，本土优质供应商迎来业务切入机遇。因此，在市场需求旺盛、产业链国产化进程全面加速的背景下，抢占HTCC产品市场先机，拓展客户群体，驱动业绩增长成为公司的重要发展战略。 现阶段，公司已在部分头部客户中完成产品送样、试供或小批量供货，技术与品质获得初步验证。本项目的实施有助于公司紧抓市场扩容与国产化的战略窗口期，系统性地升级产线与设备，强化自主创新能力，保障对重点客户在交付连续性、批次一致性与快速响应方面的支撑能力，为我国航空航天、光通案 信、光传感产业的高质量发展与自主可控提供坚实的产品与技术支撑。 （2）深化核心技术开发与应用，强化核心业务竞争力 微纳系统封装管壳产品领域的竞争核心在于材料配方与精密制造工艺。公司已在陶瓷管壳设计、原材料制备、电路仿真、多层共烧及可靠性验证等环节构建了一体化技术体系。在原材料制备技术，公司已掌握先进的陶瓷原料制备技术，陶瓷材料配方以及金属浆料配方体系，能够为微纳系统封装管壳产品提供高性能、低成本的原材料，能够实现从原料到产品的全流程自主可控；在生产工艺-9 3 方面，公司能够实现气密性≤1×10Pa.m/s，孔径精度±5μm，并可通过微针和微同轴结构实现3层垂直堆叠，微针直径0.3mm的精密制造能力。 为持续拉近与国际先进水平的差距并构建前瞻性技术储备，本项目拟集中推动高密度布线、陶瓷共烧等现有材料和工艺的优化以提升产品良率与性能；同时重点布局3D堆叠高密度微波SiP陶瓷管壳、高导热光通信管壳、大尺寸光传感器外壳等前沿产品与技术的开发。本项目的顺利实施将直接增强公司面向多元化高端市场提供高效、优质解决方案的响应能力，有助于进一步夯实技术护城河并持续提升品牌效应。 （3）扩大产品供应能力，提升规模效益 近年来，公司已成功实现微波器件、光传感器、光模块等应用领域微纳系统封装管壳产品的试制与小规模供货，产品已通过严苛的合格供方认证，并已成功进入上述产品应用领域核心客户配套体系，业务规模高速增长，下游客户对微纳系统封装管壳产品的规模化采购需求正在加速释放。然而，公司现有产线产能已逐渐无法满足客户日益提升的订单需求，若公司产能建设滞后，可能导致市场份额被侵蚀，存在优质订单、核心客户流失的风险，进而对公司的业务拓展造成不利影响。 本项目拟通过引进推板炉、流延线、镀膜机等核心生产设备，结合公司自主研发的工艺技术，建设智能化、规模化的生产线，从而实现单批次投料量与产出效率的有效提升，显著降低单位产品的固定成本分摊与物料损耗。同时，MES 配套的 系统将确保生产过程的高效流转与质量的全程可追溯，进一步提升产品质量的一致性与成本控制能力，为持续扩大市场份额奠定坚实的产能基础。 案 3、项目实施的可行性分析 （1）深厚的技术积累与持续的自主创新能力支撑项目实施 公司作为国家高新技术企业，深耕微纳系统封装管壳领域多年，取得了“一种3D堆叠形式的陶瓷封装管壳”、“一种陶瓷金属封装外壳、制备方法及其应用”等多项相关发明专利，并已建成覆盖从设计仿真到微组装应用的全流程技术平台。在设计技术方面，掌握了先进的结构设计、高频高速信号传输和热力学设计仿真技术，能够针对用户的需求设计出符合传输性能和机械性能的陶瓷管壳和电路基板，拥有完整的设计、加工、性能测试、可靠性评估能力；在原材料制备方面，具备先进的陶瓷原料制备技术和陶瓷材料匹配的金属浆料配方体系，能够为多层陶瓷产品提供高强度、高导热、高性能、低成本的原材料；在制造技术方面，掌握了多层陶瓷管壳和基板的制造技术，包括流延、冲孔冲腔、金属化印刷、层压、热切、烧结、钎焊等技术，能够根据产品特定的使用环境，向用户提供高密度、高精度、高性能、高可靠、体积小、重量轻的陶瓷管壳和电路基板。同时，现阶段公司已成功实现多款产品从研发、试制到小批量交付，在核心技术路线、生产工艺实现等方面均具有较高成熟度，项目将结合公司在产品设计、原材料制备、制造工艺等关键技术领域的长期积累以及方案落地能力，能够保障项目投产后生产效率与产品质量，项目具备较高的可实现性。 （2）需求侧牵引为项目实施提供市场环境支撑 近年来，物联网、新能源汽车等行业稳步发展，叠加商用航空航天、低空经济、天地一体化信息网络、人工智能数据中心高速光模块等新兴场景加速落地，成为微波器件、光传感、光模块等行业发展的重要驱动力，继而带动高可靠、高性能HTCC产品的需求呈高速增长。以光模块领域为例，根据Frost&Sullivan 800G 1.6T 数据，随着 、 光模块引领中国光模块行业进入新一轮产品与技 术升级周期，预计2030年中国光模块市场规模将增长至985.47亿元，2025至2030年复合增长率17.04%。QYResearch数据显示，光通信封装是现阶段HTCC26.07% 产品第一大市场，占有大约 的市场份额，其次为航空、工业领域和消费电子等领域，多赛道需求有望同步高速增长。 案 经过持续的市场培育与产品验证，公司已经积累了一批合作稳固的优质客户群体，并形成较强的业务黏性。公司微纳系统封装管壳产品已通过严苛的合格供方认证，成功进入微波器件、光传感器、光模块等产品应用领域客户配套体系，并均处于从小批量供货推进至大规模供货的合作阶段。 广阔的下游市场以及现有客户的存量迭代与增量型号需求，将为本项目新增产能的顺利消纳提供了明确的支撑；而头部客户授予的合格供方资质，则构成了向新客户群体拓展的信任基础。同时下游客户在合作过程中持续提出的前沿需求，将不断引导公司开展适应性与前瞻性技术开发，使得产品迭代方向与市场需求保持紧密同步。上述源于需求侧的牵引与资质支撑，从多个环节降低了项目产能释放的不确定性，为后续市场开拓奠定了相对稳固的基础。 （3）成熟的核心团队与产品管理体系保障项目高效落地 公司已建成一支经验丰富、结构稳定的核心技术团队，主要成员深耕微纳系统封装管壳产品领域多年，在产品设计、原材料制备、产品制造等方面具备深厚的产业认知与项目管理经验，能够有效统筹研发、生产、市场等全链条资源。 在此基础上，公司依托一体化的设计、材料、工艺技术体系，可根据客户多样化需求实施多品种、差异化生产，并且可自主完成从结构研发、材料选型、精密加工、气密封装、性能检测等全流程关键工序，在供应链安全与生产自主性方面具备显著优势，公司相关管理模式及技术能力可直接赋能本次项目建设。 此外，公司已通过ISO9001、IATF16949等质量管理体系认证，建立了覆盖设计开发、原材料采购、生产及售后的全过程质量管控体系，可确保研发成果高效转化为批量交付的合格产品，为项目的顺利实施与稳定运营提供坚实的管理体系支持。完备的产品管理体系为本项目快速投产、满足下游多领域客户规模化交付需求提供了坚实保障。 4、项目实施主体与投资概算 本项目实施主体为鸿安信，拟投资总额15,616.75万元，其中拟使用募集资14,089.43 金投入 万元。本项目投资概算列示如下： 案 案
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