鸿远电子(603267):鸿远电子关于修订公司章程

时间：2026年08月05日 19:27:20 中财网

原标题:鸿远电子:鸿远电子关于修订公司章程的公告

证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临 2026-032
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订情况如下：

《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案（本章程第一百六十条第（四）款所列之 事项除外）； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案（本章程第一百六十三条第（四）款所列 之事项除外）； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过：	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十条第（四）款所列 之事项； （七）公司发生购买或者出售资产时，不论 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%； （八）法律、行政法规、上海证券交易所相 关规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十三条第（四）款所 列之事项； （七）公司发生购买或者出售资产时，不论 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%； （八）法律、行政法规、上海证券交易所相 关规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东 的利益，保护中小股东的合法权益。	第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
	第一百五十三条董事会秘书应当具有良好 的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证 券交易所业务规则，公司聘任董事会秘书，应当 就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并 且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师 证书并且具有5年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规 定的情形； （三）最近36个月未被中国证监会行政处罚
	或者采取3次以上行政监督管理措施； （四）最近36个月未被证券交易所公开谴责 或者3次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者 期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海 证券交易所规定的其他情形。
	第一百五十四条董事会秘书对公司和董事 会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制 订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有 效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作， 督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司 相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定 的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计 委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议 董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责 范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开 展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改 建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信 息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制 临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事 宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报 送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织 制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行， 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档 案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券 交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范 围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建
	议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会 议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议 情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》 的规定； （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设 置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交 易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改 建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的， 及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他 相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定 进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关 人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和 《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 向上海证券交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董 事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资 源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场 传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提 出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关 主体及时回复上海证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管 理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调 公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介 机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络， 维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股 5% 以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违 规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向 上海证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人
	员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所 要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规和上海证券交易所要求履 行的其他职责。
	第一百五十五条董事会秘书被解聘或辞职 的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘 或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交 个人陈述报告。 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会 秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职 责。
第一百六十一条公司利润分配具体政策如 下： （一）可分配利润 公司按本章程第一百五十八条的规定确定可 分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式及优先顺序 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式， 并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比 例 1、当公司不满足如下任一利润分配条件的， 可以不进行利润分配： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利 不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值；	第一百六十四条公司利润分配具体政策如 下： （一）可分配利润 公司按本章程第一百六十一条的规定确定 可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式及优先顺序 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式， 并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比 例 1、当公司不满足如下任一利润分配条件的， 可以不进行利润分配： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值且经营性现金流充裕，发放现金股 利不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （4）公司最近一个会计年度年末资产负债率 不高于70%。 2、公司每年以现金方式累计分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因 不能达到上述比例的，按照本章程第一百六十条 第（四）款的规定处理。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提 议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达到20%；	（3）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （4）公司最近一个会计年度年末资产负债 率不高于70%。 2、公司每年以现金方式累计分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原 因不能达到上述比例的，按照本章程第一百六十 三条第（四）款的规定处理。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况 提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项（3）规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的30%或超过3000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的20%。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （五）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进 行决策和论证过程中应当充分听取中小股东的意 见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由并披露。 3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，督促其及时改正。 （六）信息披露 公司应当按照法律、法规、中国证监会的相 关规定及上海证券交易所制定的监管规则履行相 应的信息披露义务。	（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项（3）规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的30%或超过3000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产的20%。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （五）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进 行决策和论证过程中应当充分听取中小股东的 意见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由并披露。 3、审计委员会应当关注董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 （六）信息披露 公司应当按照法律、法规、中国证监会的相 关规定及上海证券交易所制定的监管规则履行 相应的信息披露义务。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补	第一百九十条公司依照本章程第一百六十 二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。	补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第一百九十五条公司有本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条公司因本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。因新增条款导致的序号调整等不再逐条列示。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，同时提请股东会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。

特此公告。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2026年8月6日