丝路视觉(300556):长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司可转换公司债券回售事项的核查意见
关于丝路视觉科技股份有限公司 可转换公司债券回售事项的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“长江保荐”或“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对丝路视觉债券回售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、回售情况概述 （一）触发回售的原因 丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2026年6月25日至2026年8月5日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“丝路转债”转股价格26.53元/股的70%，即18.57元/股，且“丝路转债”处于最后两个计息年度内，根据《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，“丝路转债”的有条件回售条款生效。 （二）有条件回售条款 根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下： 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （三）回售价格 根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中：i=2.5%（“丝路转债”为第五个计息期年度，即2026年3月2日至2027年3月1日的票面利率）；t=156天（2026年3月2日至2026年8月5日，算头不算尾）。 计算可得：IA=100×2.5%×156/365=1.068元/张（含税）。 综上，“丝路转债”本次回售的价格为101.068元/张（含息、税）。 根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“丝路转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.854元/张；对于持有“丝路转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为101.068元/张；对于持有“丝路转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为101.068元/张。 （四）回售权利 “丝路转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“丝路转债”。“丝路转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 （一）回售事项的公告期 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。 回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。公司将在指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index披露上述有关回售的公告。 （二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在2026年8月10日至2026年8月14日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。 在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 （三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“丝路转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2026年8月19日，回售款划拨日为2026年8月20日，投资者回售资金到账日为2026年8月21日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 三、回售期间的交易 “丝路转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“丝路转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。“丝路转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“丝路转债”正常交易。 四、保荐人意见 经核查，保荐人认为： “丝路转债”本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及《募集说明书》的相关约定。 保荐人对“丝路转债”本次回售有关事项无异议。 （以下无正文） （以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司可转换公司债券回售事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 邹莎 韩松 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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