裕太微(688515):裕太微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复
原标题:裕太微:关于裕太微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复 二〇二六年八月 上海证券交易所： 贵所于 2026年 7月 28日出具的《关于裕太微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕154号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 目录................................................................................................................................ 3 问题 1、关于募投项目及融资规模 ............................................................................ 4 问题 2、关于公司经营情况 ...................................................................................... 29 问题 1、关于募投项目及融资规模 根据公司首轮问询回复及公开资料：（1）IPO募投项目“网通以太网芯片开发与产业化项目”和“车载以太网芯片开发与产业化项目”分别延期至 2027年 9月、2026年 12月，本次募集资金仍将投向“面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目”（以下简称数据中心场景项目）和“面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目”（以下简称汽车场景项目）；（2）本次单通道112GSerDes高速互联技术工程实现的复杂度达到了新的量级，目前公司 10G网通以太网物理层芯片预计 2026年流片成功，产品用于铜双绞线为传输介质的信号处理；（3）截至 2025年 12月 31日，公司研发人员共 272人，占公司总人数的 68.17%，公司预计本次募投项目 T1至 T4的研发人员数量分别为 201人、290人、265人、131人。 请发行人说明：（1）公司前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期的具体原因，相关因素是否构成本次汽车场景项目实施的障碍；本次汽车场景项目是否以前次募投项目实施进度为基础，并结合前次募投项目尚未结项情况，进一步说明实施本次募投项目的必要性、紧迫性。（2）数据中心场景项目在核心技术、研发平台、目标市场等方面与现有业务的相关性、协同性；112GSerDes高速互联技术较公司以太网 PHY技术是否存在较大的技术跨度和技术壁垒，公司是否掌握相关核心技术和具体实现路径；结合相关技术研发难度、公司技术协同性以及同行业公司研发应用进展，进一步说明数据中心场景项目是否存在重大不确定性风险，是否符合投向主业相关要求。（3）结合公司前次募投项目的研发进展、与本次募投研发内容主要差异情况、相关人员配置及具体工作内容等，说明本次募投项目能否与前次募投项目、公司现有业务共用研发人员，在前次募投尚未结项并产生经济效益的情况下，本次募投项目预计大量人员投入的合理性及必要性。 （4）结合公司资产负债结构、现金流状况、可自由支配资金等情况，进一步说明公司在持续亏损且前次募投项目延期尚未结项的情况下，本次融资的必要性、合理性和紧迫性，是否符合“理性融资，合理确定融资规模”相关要求。 请保荐机构核查并发表明确意见。 回复： 发行人说明： 一、公司前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期的具体原因，相关因素是否构成本次汽车场景项目实施的障碍；本次汽车场景项目是否以前次募投项目实施进度为基础，并结合前次募投项目尚未结项情况，进一步说明实施本次募投项目的必要性、紧迫性 （一）前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期原因，相关因素不构成本次汽车场景项目实施的障碍 1、前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期原因 公司车载通信芯片具体研发工作大致可分为三个阶段：设计阶段、流片阶段、测试阶段，每个阶段的具体工作内容如下：
公司车载通信芯片研发周期一般为 3-4年，部分环节还需根据测试结果进行设计优化，前期设计工作、晶圆流片周期、样片测试结果、参数优化工作、客户验证安排及车规认证周期等因素均会影响车载通信芯片研发项目的实际进度。 前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”主要研发内容具体如下：
该募投项目 2026年下半年工作内容如下：
（1）前次项目延期原因不构成本次汽车场景项目实施的障碍 截至 2026年 6月末，公司前次车载芯片募投项目进度为 90.79%，整体已处于测试、认证及参数调优等收尾阶段，主要工作基本完成，所需研发人员及工作量相对较少，部分芯片车规认证及测试工作完成后项目即可结项。 前次募投项目延期主要原因系公司结合部分型号芯片的测试及认证进度对研发节奏进行调整，属于车载芯片研发过程中正常的验证和优化周期延长，并非因核心技术无法突破、关键芯片流片失败、研发方案不可行等原因导致的延期。 公司车载通信芯片研发能力、技术路线及产品产业化基础未发生重大不利变化，不会对本次汽车场景项目的实施构成障碍。 （2）本次汽车场景项目不以前次募投项目实施进度为基础 不同型号芯片均需按照产品定义，独立开展架构设计、系统方案设计、芯片设计与验证、流片、测试及车规认证等工作，不存在必须待前次车载芯片募投项目相关芯片完成测试或认证后方可启动本次项目研发的先后关系。 本次募投项目目前主要处于研发立项及前期设计阶段，相关市场与技术调研、统筹配置研发人员和软硬件资源，并行推进前次项目收尾工作和本次项目研发。 （二）结合前次募投项目尚未结项情况，进一步说明实施本次募投项目的必要性、紧迫性 前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”尚未结项，主要系部分芯片仍处于测试、车规认证及参数调优等研发收尾环节。截至 2026年 6月末，前次车载芯片项目募集资金使用进度已达 90.79%，尚未投入金额仅为 2,671.63万元，项目主要研发工作已基本完成。同时，公司车载类产品 2025年度出货量已突破 1,000万颗，相关产品已导入多家主流整车厂供应链，前次车载芯片项目形成的产品和技术成果已逐步获得市场验证。 本次募投项目顺应车载数据量持续爆发增长的发展趋势，对公司已有车载产品进行迭代升级，着眼于更高速率、更高端口数及更高带宽视频传输需求，旨在进一步完善公司“PHY（物理层芯片）+Switch（交换芯片）+SerDes（串行解串器芯片）”全栈车载通信芯片产品矩阵，具有明确的投入必要性和紧迫性。 1、车载芯片研发和导入周期长，本次募投项目有利于公司匹配下游整车厂新车型的开发及定点周期 车载芯片从产品定义、设计验证、流片到车规认证及量产，需要经历较长的研发周期：立项至送样测试的时间一般为 18-24个月，送样测试至获得定点的时间一般为 18-24个月。客户导入还需完成样品测试、系统适配、上车验证和供应商审核，并与整车厂新车型及新一代电子电气平台的开发计划紧密衔接。整车厂通常会在车型量产前较早确定芯片技术方案和供应商，一旦完成定点，出于验证成本、开发进度及功能安全等方面的考虑，一般不会轻易更换。若竞争对手产品率先完成导入后，公司再次切入的难度和成本也将明显增加。因此，公司有必要启动车载芯片新一代产品研发，确保产品推出时间与下游客户需求相匹配。 2、车载有线通信芯片市场空间大，本次募投项目有利于完善公司车载通信芯片产品矩阵，提升公司车载有线通信芯片市场份额 新能源汽车智能驾驶需求爆发，预计 L3及以上级别的自动驾驶需要车内网络引入 2.5G/5G/10G甚至更高速率的车载以太网，由此将带来海量的车载芯片需求。根据 QYResearch的统计及预测，全球汽车以太网物理层收发器芯片 2032年销售额预计将达到 21.25亿美元，全球汽车以太网交换芯片市场 2032年销售额预计将达到 38.55亿美元，全球车载 SerDes芯片市场 2032年销售额预计将达到 22.59亿美元，三类芯片 2032预计市场空间超 500亿元。 目前，公司从百兆、千兆车载 PHY芯片切入，稳步向车载市场拓展，已导入比亚迪、长城、广汽、长安、红旗等主流整车厂供应链，国产首款商用 TSN交换芯片已成功导入十余家车厂并实现量产装车。本次募投项目为车载以太网PHY、TSN交换芯片及高速 SerDes等产品的技术迭代与产品线扩充，系对前次车载芯片开发的持续升级。公司将充分把握下游市场增长机遇，推动车载芯片业务实现营收与利润的同步增长。 3、车载有线通信芯片国产化率低，本次募投有利于提升车载芯片国产化率，保障产业供应链安全 我国已连续多年稳居全球第一大汽车生产国，2025年汽车产销量继续保持稳步增长态势，新能源汽车渗透率进一步提升。根据中国汽车工业协会于 2026年 3月 26日发布的数据，2025年国内汽车芯片国产化率达到 16.8%，其中车载以太网芯片国产化率在 10%左右。公司募投项目产品国内市场竞争情况如下：
综上所述，前次募投项目尚未结项主要系部分产品车规认证和测试尚未完成所致，前次项目主要研发工作已基本完成，相关技术成果和产品已逐步实现产业代车载通信需求，是公司顺应行业技术升级、完善产品矩阵、巩固客户优势并把握国产替代窗口的必要举措。考虑到车载芯片研发及客户导入周期较长、下游技术迭代较快，如延后启动可能导致公司错失新车型开发及客户定点窗口，因此本次募投项目具有明确的实施必要性和紧迫性。 二、数据中心场景项目在核心技术、研发平台、目标市场等方面与现有业务的相关性、协同性；112G SerDes高速互联技术较公司以太网 PHY技术是否存在较大的技术跨度和技术壁垒，公司是否掌握相关核心技术和具体实现路径；结合相关技术研发难度、公司技术协同性以及同行业公司研发应用进展，进一步说明数据中心场景项目是否存在重大不确定性风险，是否符合投向主业相关要求 （一）112G SerDes高速互联技术和公司现有的高速以太网 PHY技术均为有线通信电芯片相关的核心技术，为公司现有技术迭代的下一代技术，不存在技术代际的重大跨越，公司掌握相关核心技术和具体实现路径 公司致力于高速有线通信芯片的研发、设计和销售。在十兆、百兆、千兆、2.5G、10G物理层芯片技术能力处于国内领先地位。10G和单通道 112G SerDes核心目的都是实现高速、可靠的数据传输，核心功能与架构上具有高度的共通性，底层技术均为有线通信技术，公司核心技术团队行业积淀深厚，具有丰富的模拟、数字、前后端芯片设计经验，在时钟数据恢复、模数转换、信号抖动修正、信号补偿等有线通信技术领域储备充足。 112G SerDes高速互联技术和公司现有的高速以太网 PHY技术均为有线通信电芯片相关的核心技术，公司掌握相关核心技术和具体实现路径。具体分析如下： 1、112G SerDes高速互联技术是公司现有技术迭代的下一代技术，不存在技术代际的重大跨越 公司 10G以太网 PHY芯片已完成 MPW流片，Full Mask流片预计 2026年完成，28G SerDes模拟 testchip预计 2026年第四季度 MPW回片。112G SerDes技术升级主要体现在采样频率、调制方式的技术迭代两个方面。相比 28G，112G SerDes通过采样频率翻倍和调制方式升级这两条路径，实现通信速率翻四倍。 112G SerDes采样频率、调制方式均为公司现有技术迭代的下一代技术，不存在技术代际的重大跨越。 （1）采样频率
注 2：MPW流片：多家公司或多个项目共用一个掩膜版，主要目的是验证技术路线和关键电路性能，根据流片结果修改设计或进行下一步 Full Mask流片工作 注 3：Full Mask流片：为一个项目单独制作完整掩膜版，验证完整芯片及全部功能模块的功能、性能、功耗、可靠性和良率，并为送样、认证和量产做准备 10G、28G信号采样时间窗口分别为约 100皮秒、约 36皮秒，112G采样时间窗口是 10G的五分之一，是 28G的二分之一，因此 112G采样频率是 10G的5倍，是 28G的 2倍，公司 28G SerDes相关技术已完成设计，MPW流片预计不存在重大风险。因此，从采样频率来看，112G SerDes技术采用频率迭代升级是公司现有技术 28G SerDes采样频率技术的下一代技术，不存在技术代际的重大跨越。 （2）调制方式
NRZ本质上就是 PAM2，NRZ、PAM3和 PAM4是同属脉冲幅度调制技术。 从 NRZ到 PAM3、PAM4，是用更多电压档位换取更高的单符号信息量和更低的符号率，但电压判决难度随之增加。简单理解，在一个电压摆幅内，NRZ调制方式仅需识别高、低两种电压，PAM4需要识别高、偏高、偏低、低四种电压。 因此，从调制方式来看，112G SerDes技术调制方式迭代升级是公司现有 PAM3调制技术的下一代技术，不存在技术代际的重大跨越。 2、公司已形成明确的技术迭代实现路径 112G SerDes技术同时提高了采样频率和电压判别精度，因此，该技术对参考时钟、锁相环（时钟生成和净化电路）、CDR（时钟数据恢复）、供电噪声、数据抖动等影响更加敏感，必须依靠更严格的信号处理、时钟设计、自适应均衡与前向纠错算法设计等协同保证信息的高速可靠传输。 （1）采样频率升级的实现路径 相对 28G技术，112G SerDes技术采样频率提高 1倍，实现路径为：①超低抖动时钟系统设计：解决高速链路下锁相环相位噪声及多级时钟分发带来的性能劣化问题；②超高速接收端实现：设计高带宽接收端，在保证性能的同时控制功耗和面积；③提升均衡能力：完成高速数字均衡器建模、数字均衡器和模拟均衡器的协同配合，提升复杂 DSP算法实时处理能力，实现 FFE、DFE、CDR等高速并行算法的实时运算与协同优化，实现信号的时钟数据恢复、信号补偿。 （2）PAM4调制方式升级的实现路径 PAM3到 PAM4调制方式升级需将公司现有三电平调制、两门限判决架构升级为四电平调制、三门限判决架构，实现路径为：①升级 PAM4编码映射及发送端四电平生成能力：重新设计 PCS编码与 PAM4 Gray映射，开发高线性度四电平 DAC及发送驱动电路，并结合数字 TX FFE对发送波形进行预加重，通过数字校准解决电平间距不均、增益及偏置误差、输出非线性和高速切换毛刺等问题，确保 PAM4四个电平稳定、等间距输出；②升级接收端 PAM4信号恢复及误码控制能力：针对相同总摆幅下相邻电平间距由 PAM3的约二分之一缩小至PAM4的约三分之一、判决门限由两条增加至三条的特点，提升模拟前端及 ADC的带宽、线性度和采样精度，降低系统噪声，开发自适应 FFE/DFE、数字 CDR、三门限动态校准、ADC失配校正及 LDPC/RS纠错等算法，对信道损耗、码间串扰、时钟抖动、电平漂移和噪声进行联合补偿，并根据链路误码情况持续调整均衡系数、采样相位和判决门限，从而实现 PAM4信号的可靠恢复和低误码传输。 （二）数据中心场景项目在核心技术、研发平台、目标市场等方面与现有业务的相关性、协同性，结合相关技术研发难度、公司技术协同性以及同行业公司研发应用进展，进一步说明数据中心场景项目是否存在重大不确定性风险，是否符合投向主业相关要求 1、公司现有业务的核心技术及研发平台 通过多年的自主创新和技术研发，公司掌握了 15项与主营业务密切相关的核心技术，建立起涵盖高速 SerDes与数模混合信号传输技术研发平台、高速信号处理与均衡技术研发平台、时钟生成与同步技术研发平台和芯片—封装—系统协同验证等技术研发平台。
数据中心场景项目包括高速互联关键技术和管理网络通信技术两个研发方向，均围绕高速、可靠、低功耗的有线数据传输开展，属于公司现有高速有线通信技术体系的延伸。
高速互联关键技术研发方向：112G SerDes高速互联技术和公司现有的高速以太网 PHY技术均为有线通信电芯片相关的核心技术，为公司现有技术迭代的下一代技术，112G SerDes技术升级主要体现在采样频率、调制方式的技术迭代两个方面。具体技术迭代路径、技术协同性参见本题“二/（一）112G SerDes高速互联技术和公司现有的高速以太网 PHY技术均为有线通信电芯片相关的核心技术，为公司现有技术迭代的下一代技术，不存在技术代际的重大跨越，公司掌握相关核心技术和具体实现路径”中回复。管理网络通信技术研发方向：该方向主要对公司现有千兆、2.5G及正在研发的 10G以太网 PHY技术进行 PPA优化和多通道集成，解决数据中心场景下端口密度、功耗、散热、串扰、安全启动和网络可靠性等问题，主要复用公司现有 PHY架构、频域均衡、LDPC、1588时钟同步、MACsec及低功耗设计技术，属于现有产品平台针对数据中心应用需求的优化升级，与现有业务技术直接相关。 在研发平台方面，公司已建立起高速 SerDes与数模混合信号传输技术研发平台、高速信号处理与均衡技术研发平台、时钟生成与同步技术研发平台及芯片—封装—系统协同验证平台等技术研发平台。本募投项目可以复用现有技术研发平台、供应链资源及芯片流片经验。数据中心场景项目实施不存在重大不确定性风险。 （2）目标市场方面的协同性 数据中心场景项目为技术研发项目，未来产业化拟落地场景和目标市场与公司现有业务协同性如下：
联想、新华三、浪潮、中兴、光迅、海信为公司已有客户，销售产品为以太网物理层芯片以及交换芯片。在目标市场协同性方面，相关客户亦为数据中心场景项目拟落地场景的目标客户，公司可以利用现有的客户资源、销售渠道销售数据中心场景项目相关产品，该项目在目标市场及下游客户拓展与公司现有业务具有一定的协同性。 3、同行业公司的研发及产业化进展表明技术路线具备可实现性 单通道 112G SerDes是高速互连芯片核心的基础技术，目前基于单通道 112G SerDes技术的高速互联芯片占据市场的绝对主导地位，根据公开资料及相关行业研究报告，掌握单通道 112G SerDes技术及并进行产业化的境内外主要厂商情况如下：
注 2：单通道 112G SerDes IP技术研发完成或正在研发的其他国内厂商包括晟联科、元启半导体、芯耀辉等，信息来源于相关公司官网、商业计划书等，暂无其他公开信息 目前，Broadcom、Marvell及 Credo已掌握单通道 112G SerDes技术，并将其应用于交换芯片、光模块 oDSP芯片、网卡芯片或 Retimer芯片；集益威已实现Retimer芯片及部分光模块oDSP芯片收入。相关市场仍主要由境外企业占据，境内企业整体处于技术攻关或市场导入阶段，该领域在人才、核心 IP、系统验证及客户认证方面存在较高壁垒。 4、高速互联芯片市场规模较大且仍处于快速发展阶段，市场份额最终取决于产品综合性能 单通道 112G SerDes是支撑高速光模块 oDSP芯片、超高速以太网交换机芯片及 AI智算互联芯片等高速互连芯片主流且核心的基础技术。高速互连芯片市场目前由 Broadcom（博通）、Marvell（迈威尔/美满电子）等国际厂商垄断，国产化率极低。根据沙利文、智研咨询的研究报告，2024年全球高速互连芯片市场规模 155亿美元，中国市场规模约 38.75亿美元；预计 2030年全球规模将达490亿美元，中国市场规模约 147亿美元（折合人民币约 1,000亿元），复合增长率超过 20%。 高速互联芯片市场规模较大且仍处于快速发展阶段，虽然境内已有部分厂商掌握或正在研发单通道 112G SerDes相关技术，但是下游客户选择供应商时，将综合考量产品带宽、误码率、功耗、时延、信号完整性、协议兼容性、稳定性及成本，并重点关注产品量产能力、客户验证进度和技术服务水平。因此，相关厂商能否取得市场份额，最终取决于产品综合性能、可靠性及产业化落地能力。 公司将依托现有技术积累和研发平台持续提升相关技术及产品竞争力，通过提供综合性能更优的产品逐步获取市场份额。 5、数据中心场景项目不存在重大不确定性风险，符合投向主业相关要求 数据中心场景项目包括高速互联关键技术和管理网络通信技术两个研发方向，均围绕高速、可靠、低功耗的有线数据传输开展，属于公司现有高速有线通信技术体系的延伸。在核心技术、研发平台、目标市场等方面与现有业务的有较强的相关性和协同性，符合投向主业相关要求。 公司已在 SerDes、ADC/DAC、CDR、数字均衡、PLL及信道编解码等方面形成较为完整的技术积累，并具备高速链路建模、信号完整性仿真、流片验证和系统测试能力；同时，Broadcom、Marvell、Credo及部分境内厂商已完成 112G SerDes相关技术研发，相关技术路线清晰、应用场景明确，公司已制定分阶段、模块化的研发及验证路径，相关技术难点具有明确的攻克方案；其次，高速互联芯片市场规模较大且仍处于快速发展阶段，市场份额最终取决于产品综合性能。 综上，数据中心场景项目不存在导致项目无法实施的重大不确定性风险。 三、结合公司前次募投项目的研发进展、与本次募投研发内容主要差异情况、相关人员配置及具体工作内容等，说明本次募投项目能否与前次募投项目、公司现有业务共用研发人员，在前次募投尚未结项并产生经济效益的情况下，本次募投项目预计大量人员投入的合理性及必要性 （一）结合公司前次募投项目的研发进展、与本次募投研发内容主要差异情况、相关人员配置及具体工作内容等，说明本次募投项目能否与前次募投项目、公司现有业务共用研发人员 1、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系 本次募投项目与前次募投项目均系围绕公司的主营业务，数据中心场景项目为公司已有的单通道高速以太网传输技术的迭代和已有的以太网物理层芯片针对数据中心场景的优化升级；汽车场景项目为公司车载有线通信芯片的参数指标升级和迭代。本次募投项目与公司前次募投项目均有一定差异，不属于同赛道重复研发、重复投入。 本次募投项目与前次募投项目主要差异情况如下：
2、前次募集资金使用进度及使用计划 截至 2026年 6月 30日，公司前次募集资金各项目实际投入进度及完工进度情况如下： 单位：万元
前次募投项目中，车载以太网芯片开发与产业化、网通以太网芯片开发与产业化募投项目多数型号芯片研发主要工作基本完成，仅剩余个别型号芯片流片、测试及认证工作。 前次募投项目中，研发中心建设项目建设期为五年，计划完工日期为 2027年 6月，整体投资进度相对较缓，主要系前期公司将资源投入网通以太网芯片开发与产业化项目和车载以太网芯片开发与产业化项目。基于项目研发进度、软硬件购置需求、试制费用投入情况，公司预计研发中心建设项目 2026年末投入进度为 71.08%，2027年 6月投入进度为 97.27%，该项目计划完工日期不存在重要延后情形。 3、公司前次募投项目具体的研发进展、未来相关人员配置及具体工作内容
注 2：前次募投项目 2026年下半年研发人员需求预计为 96人，2027年上半年研发人员需求预计为 42人，因此 2026年 6月起，前次募投项目未来一年平均研发人员需求为 69人 4、本次募投项目可以与前次募投项目、公司现有业务共用研发人员 公司芯片具体研发工作大致可分为三个阶段，设计阶段、流片阶段、测试阶段，需要的研发人员及工作量依次减少，具体阶段工作内容如下：
面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目研发阶段为 1-1至 2-3；面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目人数研发阶段则包括 1-1至 3-4全过程阶段，本次募投项目、前次募投项目及公司现有业务均围绕高速有线通信芯片展开，在 SerDes、PHY、CDR、PLL、数字均衡、信道编解码、低功耗设计、信号完整性仿真、流片验证和系统测试等方面具有技术延续性。 因此，本次募投项目可以与前次募投项目、公司现有业务共用研发人员，并根据不同项目所处的设计、流片和测试阶段，统筹调配具有相应专业背景的研发人员。 5、研发人员拟统筹安排 本次募投项目主要工作于 2026年下半年开始，假设 T1为 2026年 7月 1日至 2027年 6月 30日，T2、T3、T4以此类推。 单位：人
（二）在前次募投尚未结项并产生经济效益的情况下，本次募投项目预计大量人员投入的合理性及必要性 1、前次募投尚未结项并产生经济效益的情况下，本次募投项目预计大量人员投入的合理性及必要性 高速有线通信芯片技术迭代较快，研发、流片、验证和客户导入周期较长，公司本次募投项目主要工作自 2026年下半年开始实施。能够为关键模块验证、芯片流片、系统测试、客户导入和量产爬坡预留必要时间，在下游客户开展新一代平台选型时形成可供验证的技术成果和产品方案，若待前次所有项目完成结项后再启动本次项目，可能错失数据中心高速互联和智能汽车通信架构升级和国产替代的市场窗口，并削弱公司现有研发团队、核心技术和客户资源的协同效应。 公司需要根据行业发展趋势和客户未来需求提前开展研发。从项目启动到实现批量销售，通常需要依次经历技术研发、芯片验证、客户导入及量产爬坡等阶段，各阶段均需要一定时间。芯片研发至形成规模化收入需要 3-4年左右的时间周期。前次募投项目部分研发项目已经带来可观的经济效益：①车载领域：公司千兆车载以太网 PHY芯片 2025年销售收入 4,888.38万元；8/11端口车载多口数 TSN交换芯片已经完成客户导入，经济效益亦逐渐显现；第一代车载 6.4G SerDes芯片客户验证正在进行中。②网通领域：第二代 8口千兆以太网物理层芯片、双口千兆以太网物理层芯片、8口千兆以太网交换芯片等收入合计超 3,000万元。参考公司第一代单口 2.5G以太网物理层芯片研发完成后实现效益的情况，公司前次募投产品中：第二代单口 2.5G以太网物理层芯片、多口 2.5G以太网物理层芯片、10G以太网物理层芯片均为公司主推芯片，预计未来将会给公司带来可观的经济效益，具体依据如下：
本次募投项目可以与前次募投项目、公司现有业务共用研发人员，本次募投项目所需研发人员数量系根据募投项目研发内容、研发节点、拟研发的产品数量、研发技术难度等因素确定。本次募投项目 T1-T4人员数量与项目研发节点匹配性分析如下：
四、结合公司资产负债结构、现金流状况、可自由支配资金等情况，进一步说明公司在持续亏损且前次募投项目延期尚未结项的情况下，本次融资的必要性、合理性和紧迫性，是否符合“理性融资，合理确定融资规模”相关要求 报告期各期，公司营业收入、研发投入、净利润、经营活动现金流情况如下： 单位：万元
2023年至 2025年，公司营业收入分别为 27,353.01万元、39,622.65万元和61,659.55万元，复合增长率为 50.14%。报告期内公司毛利随着收入增加持续增长，但尚不足以覆盖研发费用、销售费用及管理费用等期间费用。 公司所从事的高速有线通信芯片设计行业具有技术门槛高、高端人才密集、研发周期长、资金投入大的特点，公司最近三年累计研发投入金额为 83,042.72万元。公司持续亏损并非经营业绩下滑，主要系公司仍处于研发投入驱动的发展阶段，随着公司研发成果的逐步转化，公司亏损呈现收窄趋势。 （二）较低资产负债率并不意味着全部资产均可转化为本次募投项目所需资金，若依赖自有资金或期限相对较短、需要还本付息的银行借款支持长周期研发项目，可能进一步压缩日常经营所需的现金储备，股权融资能够为长周期的研发项目提供稳定的资金支持，因此，公司通过本次股权融资具有合理性 截至 2025年末，公司资产总额为 169,090.58万元、负债总额为 18,477.49万元，资产负债率为 10.93%。公司目前正处于收入快速增长、研发投入大、经营现金流流出及尚未盈利阶段，公司需要预留充足的资金以应对原材料采购、员工薪酬发放、突发风险等日常运营需求。 Fabless模式下，芯片研发投入与收入实现之间存在较为明显的期限错配。 芯片产品在形成销售收入前，通常需要经历市场及协议研究、芯片架构设计、电路设计与验证、MPW流片、Full Mask流片、封装测试、可靠性验证、客户送样及导入等多个环节，研发及产业化周期较长。在此期间，公司需要持续支付研发人员薪酬、EDA工具及 IP授权费、晶圆流片费和封装测试费，相关资金支出具有金额较大、发生时间靠前且持续投入的特点；而产品只有在完成流片验证、客户认证并实现批量出货后才能形成销售收入和经营性现金流。因此，Fabless企业普遍存在研发资金先行投入、产品收入滞后实现的阶段性错配。 若主要依赖自有资金或期限相对较短、需要还本付息的银行借款支持长周期研发项目，可能进一步压缩日常经营所需的现金储备，并形成资金期限与项目回报周期不匹配的压力。股权融资能够为长周期的研发项目提供稳定的资金支持，避免了使用自有资金或借款带来的现金流压力。 科创板近期芯片设计公司非公开发行受理前一年末的资产负债率如下：
（三）公司账面资金并非均可用于本次募投项目，可自由支配资金不足以覆盖本次募投项目投资规模。因此，公司通过本次融资解决资金需求具有必要性 公司未来三年的资金缺口为 160,164.72万元，具体测算如下：
（四）报告期各期，经营活动产生的现金流量累计净流出 56,868.59万元，主要原因系：①公司业务规模、在手订单持续增长，购买商品、接受劳务支付的现金不断增加；②研发人员增加，支付给职工以及为职工支付的现金相应增长。 公司预计经营活动产生的净现金流量仍呈现流出趋势，因此公司通过本次融资投入相关项目研发具有必要性 报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为-14,366.41万元、-25,107.82万元和-17,394.36万元，累计净流出 56,868.59万元。 单位：万元
公司预计经营活动产生的净现金流量仍呈现流出趋势，因此公司通过本次融资投入相关项目研发具有必要性。 （五）截至 2026年 6月末，前次募投项目资金使用进度为 83.10%，计划完工日期不存在重大延后情形，前次募投项目与本次募投项目不存在重复建设。 因此，公司本次融资具有合理性 截至 2026年 6月 30日，公司募投项目累计投入 113,013.69万元，资金使用进度为 83.10%；超募资金使用 26,290.01万元，超募资金使用进度为 84.34%。 募集资金合计已使用 139,303.70万元，总体进度为 83.33%。其中车载以太网芯片开发与产业化项目、网通以太网芯片开发与产业化项目投入进度分别达到90.79%和 89.44%。车载和网通项目延期时间均在 6个月以内，主要系内部研发节奏调整以及部分产品尚需完成流片、测试和车规认证，并非下游市场需求、技术路线或上游供应链发生重大不利变化。目前延期项目大多数型号芯片的研发及产业化工作已经完成，仅剩个别型号的测试、认证等收尾工作；研发中心建设项目投入进度较低，主要系公司前期优先保障车载和网通芯片产业化项目投入，公司预计该项目 2026年末投入进度达到 71.08%，2027年 6月达到 97.27%，2027年 6月计划完工日期未发生重要延后。 本次募投项目是在前次项目成果基础上的代际升级和应用场景拓展：数据中心场景项目重点布局单通道 112G SerDes及数据中心管理网络技术；汽车场景项目开发2.5Gbps及以上车载PHY芯片、16/20端口TSN交换芯片以及第二代6.4G、12.8G车载 SerDes芯片。其技术指标、产品代际和应用场景与前次项目存在明确差异，不属于重复研发或重复投入。 （六）本次融资具有必要性、合理性和紧迫性，符合“理性融资，合理确定融资规模”相关要求 高速有线通信芯片技术迭代较快，研发、流片、验证和客户导入周期较长，公司本次募投项目主要工作自 2026年下半年开始实施。若待前次所有项目完成结项后再启动本次项目，将造成下一代技术研发出现时间断档，可能错失数据中心高速互联和智能汽车通信架构升级的市场窗口，并削弱公司现有研发团队、核心技术和客户资源的协同效应。本次融资具有必要性、合理性参见本题“四（一）/至（五）”中具体回复，本次募投项目实施的紧迫性如下： 1、数据中心场景技术研发项目的紧迫性 单通道 112G SerDes已经进入主流应用阶段，已成为高速光模块 oDSP芯片、数据中心交换机芯片、PCIe交换芯片、Smart NIC芯片及 Retimer芯片的核心基础技术，境外龙头厂商已经形成相对成熟的产品布局，境内企业也在加快技术攻关和市场导入。 其次，高速互联芯片具有研发周期长、验证环节多和客户导入门槛高的特点。 相关技术从架构设计、关键模块验证、MPW流片、Full Mask流片，到封装测试、系统验证、协议兼容性测试和客户认证，需要持续投入较长时间。当前也是高速互联芯片国产替代的重要窗口期。相关市场目前仍主要由境外厂商占据，国内自主可控产品供给相对不足，下游客户具有拓展境内供应商、提高供应链安全水平的现实需求。国产替代窗口具有阶段性特征，只有及时形成可验证的核心 IP、芯片样品和系统解决方案，才能参与客户测试和供应链导入。 公司已围绕 10G及以下以太网 PHY、28G SerDes模拟电路测试验证芯片等开展研发，形成了相应的数模混合设计团队、核心技术和流片验证经验。现阶段及时向 112G SerDes延伸，可以充分复用已有的 ADC/DAC、PLL/CDR、均衡、编解码、低功耗设计及硅后调优能力，保持研发人员和技术平台的连续性。 综上，112G SerDes已进入主流应用阶段，高速互联芯片从技术研发到客户认证和收入实现需要较长周期，公司需要依托现有核心技术和研发团队尽快启动并持续推进本项目，以缩短与行业领先水平的差距，把握客户导入和国产替代机会。因此，数据中心场景技术研发项目具有明确的实施紧迫性。 2、汽车场景项目的紧迫性 汽车场景项目面向更高速率、更高端口数和更高带宽的新一代车载通信需求，是公司顺应行业技术升级、完善产品矩阵、巩固客户优势并把握国产替代窗口的必要举措。考虑到车载芯片研发及客户导入周期较长、下游技术迭代较快，如延后启动可能导致公司错失新车型开发及客户定点窗口，紧迫性具体回复参见本题“一/（二）结合前次募投项目尚未结项情况，进一步说明实施本次募投项目的必要性、紧迫性”中回复。 综上所述，公司已综合考虑持续亏损及现金流状况、可自由支配资金、最低现金保有量、资产负债结构、前次募集资金使用情况、本次项目投资需求及技术市场窗口，审慎确定融资方式和融资规模。本次融资具有必要性、合理性和紧迫性，融资规模与公司实际资金需求及项目建设需求相匹配，符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。 保荐机构的核查程序及核查意见： 一、保荐机构核查程序 1、访谈公司管理层，了解公司前次项目的实施情况，募投资金使用进度以及前次募投项目延期的具体原因； 2、访谈公司核心技术人员，了解数据中心场景项目在核心技术、研发平台、目标市场等方面与现有业务的相关性、协同性；112G SerDes高速互联技术较公司以太网 PHY技术的技术跨度、技术壁垒以及技术迭代路径； 3、访谈公司管理层、研发团队，了解前次募投项目与本次募投研发内容主要差异情况、相关人员配置及具体工作内容，本次募投项目预计大量人员投入的依据； 4、获取公司的财务资料，了解公司资产负债结构、现金流状况、可自由支配资金等情况，访谈公司管理层，了解本次融资的必要性、合理性和紧迫性。 二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司前次“车载以太网芯片开发与产业化项目”延期的主要原因系部分研发项目相关车规认证及测试工作尚未完成，延期因素不构成本次汽车场景项目实施的障碍，本次汽车场景项目不以前次募投项目实施进度为基础，实施本次募投项目具有必要性、紧迫性； 2、112G SerDes高速互联技术是公司现有技术迭代的下一代技术，不存在技术代际的重大跨越，数据中心场景项目在核心技术、研发平台、目标市场等方面与现有业务具有相关性、协同性；数据中心场景项目实施不存在重大不确定性风险，符合投向主业相关要求； 3、本次募投项目与前次募投项目均系围绕公司的主营业务，数据中心场景项目为公司已有的单通道高速以太网传输技术的迭代和已有的以太网物理层芯片针对数据中心场景的优化升级；汽车场景项目为公司车载有线通信芯片的参数指标升级和迭代。本次募投项目与公司前次募投项目均有一定差异，不属于同赛道重复研发、重复投入； 4、高速有线通信芯片技术迭代较快，研发、流片、验证和客户导入周期较长，若待前次所有项目完成结项后再启动本次项目，将造成下一代技术研发出现时间断档，可能错失数据中心高速互联和智能汽车通信架构升级的市场窗口，并削弱公司现有研发团队、核心技术和客户资源的协同效应。在前次募投尚未结项的情况下，本次募投项目预计大量人员投入具有合理性及必要性； 5、本次融资具有必要性、合理性和紧迫性，符合“理性融资，合理确定融资规模”相关要求。 问题 2、关于公司经营情况 根据公司首轮问询回复及公开资料：（1）IPO招股说明书预计公司扭亏为盈时间节点为 2023年，2022-2024年营业收入预计分别达到 4.30亿元、7.42亿元、9.46亿元；2022-2024年，公司实现营业收入分别为 4.0亿元、2.7亿元、4.0亿元。（2）2026年 2月 9日，公司股东史清、欧阳宇飞、唐晓峰、苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《一致行动协议》到期终止，公司实际控制人由史清、欧阳宇飞变更为无实际控制人；2023年以来，公司原总经理欧阳宇飞、首席运营官李晓刚、首席市场官苏瓅先后辞职，非独立董事郭志彦、胡志宇、唐晓峰先后离任。（3）报告期内，公司经销收入占主营业务收入比例分别为67.90%、80.29%和 95.14%，其中，前十大经销采购金额占经销收入的比例分别为 79.58%、82.75%和 83.26%。（4）2023-2025年，公司存货规模分别为 13,144.88万元、12,502.60万元和 14,465.71万元，公司网通类物理层（PHY）芯片收入由十兆、百兆、千兆、2.5G等多类项目构成。 请发行人说明：（1）公司上市后实际经营业绩与预计情况存在较大差异的原因及合理性，并结合公司多名董高人员离职以及《一致行动协议》不再续签的背景及具体原因，进一步说明是否存在应披露未披露事项，是否对公司核心研发团队、经营状况和财务状况、本次募投项目实施构成重大不利影响；（2）报告期内，公司前十大经销商采购结构变化的原因及合理性，前十大经销商主要人员与下游主要终端客户是否存在关联关系或其它利益关系，并结合上述情况及主要经销商的进销存情况等，说明终端采购需求的真实性及相关定价的公允性，是否存在渠道囤货虚增收入的情形；（3）结合公司存货跌价准备计提政策、比例与同行业可比公司的差异情况，以及公司各类项目存货构成情况，说明公司按存货库龄计提跌价准备的合理性，部分传输速率较低的产品跌价准备计提是否充分。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 发行人说明： 一、公司上市后实际经营业绩与预计情况存在较大差异的原因及合理性，并结合公司多名董高人员离职以及《一致行动协议》不再续签的背景及具体原因，进一步说明是否存在应披露未披露事项，是否对公司核心研发团队、经营状况和财务状况、本次募投项目实施构成重大不利影响 （一）2022年末经营业绩预计情况的主要依据和业绩预计与实际经营业绩对比情况分析 2022年 11月，公司基于业务发展计划、在手订单及对市场前景与客户需求等情况，对未来三年的盈亏情况进行了测算。具体情况如下： 单位：万元
根据公司产品规划和对未来市场形势的判断，公司产品收入增长一方面来自于以太网物理层芯片的持续增长，另一方面来自于新推出的产品线。 （1）以太网物理层芯片的持续增长 2022-2024年，以太网物理层芯片产品收入仍为公司主要收入来源，且将逐年保持增长趋势，主要驱动因素包括：①公司与现有下游客户进一步加深合作，交易规模稳步增长；②国际贸易摩擦背景下，公司产品的国产化优势逐步展现，市场份额持续扩大；③公司研发成果持续产业化，更高速率的 2.5G PHY、车载千兆以太网物理层产品通过下游客户验证并实现大规模销售，不断推出更加满足市场需求的迭代升级产品以实现收入的增长。（未完）  |