晋控电力(000767):晋能控股山西电力股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作 的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《上市公司章程 指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《晋能控股 山西电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有 关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核董 事会秘书工作的主要依据。 第二章 董事会秘书的高管资格及权利 第三条公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名，经 董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董 事会负责。 第四条董事会秘书具有以下权利： （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当 支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程 报告； （二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经 营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露 的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料 和信息； （三）公司应当为董事会秘书参加监管机构和深圳证券 交易所的业务培训等相关活动提供保障； （四）任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 第三章 董事会秘书任职资格和职责 第五条董事会秘书任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会 计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书 职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书 并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且 具有五年以上工作经验。 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得 担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级 管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被 中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （六）法律法规、证监会及证券交易所规定的其他情 形。 第六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券 事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 第七条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任 董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行 董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 第八条董事会秘书主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效 执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规 定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促 总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提 供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建 议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事 长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期 报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事 会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向 董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披 露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内 幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行， 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开 重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项， 向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议 和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如 实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程的规定。 （七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符 合法律法规、深圳证券交易所相关规定的，向董事会报告， 并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违 规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进 投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制 人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间 的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建 议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独 立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行 相关法律法规、深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程，切实履行其所 作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向 深圳证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务， 管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其 衍生品种情况。 （十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时 公告，并向监管机构和深交所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、 职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明 （复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 深交所提交变更后的资料。 第十条有关董事会的工作职责： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成 董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时 间送达全体董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真 实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；确保会议召 集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和 公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决 议效力情形的，应当向董事会报告； （四）依照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会 议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、 会议记录，建立档案。 第十一条有关股东会的工作职责： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成 股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十 五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深交所的规定 进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的 股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根 据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的 资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理 人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）在股东会召开前，将相关会议资料置备于会议通 知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理 人）查阅； （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会， 因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能 做出任何决议时，协助董事会向深交所说明原因并按规定进 行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃 性和正常秩序； （七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的 会议记录； （八）依照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东 会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录， 建立档案。 第十二条信息披露工作职责： （一）依照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合 深交所完成年度信息披露评价工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应 符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1.在法定时间内编制和披露定期报告； 2.按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信 息披露时限及时向深交所报告并公告； 3.公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关 主管部门； 4.按照深交所要求及时报送相关资料； 5.公司发生深交所规定的重大事件时，应及时向有关主 管部门报告，并及时履行信息披露义务，说明事件的实质。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1.保证公告文稿的关键文字和数字的准确性； 2.公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3.公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4.电子文件与公告内容要一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1.提供文件要齐备； 2.公告格式符合要求； 3.公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1.公告内容符合法律、法规和深交所规则的规定； 2.公告内容涉及的程序符合法律法规、深交所规则及公 司章程的规定。 （七）董事会秘书在进行信息披露时，应严格履行公平 信息披露义务 1.发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披 露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下 提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披 露、透露或泄露； 2.公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向 特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披 露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认 购公司证券。 （八）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工 作： 1.及时出席深交所安排的约见； 2.按有关法律、法规及深交所的要求促使公司董事会及 时履行信息披露义务； 3.与深交所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化 时及时通知深交所； 4.公司发生异常情况时，主动与深交所进行沟通； 5.按照深交所要求参加有关培训； 6.在规定时间内完成深交所要求的其他事项； 7.促使并保障公司的投资者联系电话畅通。 第十三条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访 和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排 采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程 和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签 字确认，董事会秘书应当签字确认。 第四章董事会秘书的法律责任 第十四条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，承担 高级管理人员的有关法律责任，不得利用职权为自己或他人 谋取利益。 第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向 深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不 当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报 告。 第十六条董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解 聘： （一）出现《股票上市规则》第4.4.4条所规定情形之 一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、 投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司 章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者 对公司产生重大影响的。 第十七条董事会秘书离任前，应当在公司的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董 事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及 在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 第五章附则 第十八条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规章制度 及公司章程规定不一致的，依照有关法律法规、规章制度及 公司章程的有关规定办理。 第十九条本制度由董事会负责解释。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实 施。 中财网
 |