并行科技(920493):2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告
（北京市海淀区厢黄旗东路 1号院 2号楼 4层 401） 2026年度向特定对象发行股票方案 的可行性论证分析报告 二零二六年八月 北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系北京证券交易所上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 9,087,293股（含本数），募集资金总额不超过 48,000.00万元（含本数） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、智能算力需求呈现爆发式增长的局面 当前，人工智能技术正加速向各行业领域深度渗透，全社会智能化应用场景持续丰富，算力需求随之迎来爆发式增长。在此趋势下，众多企业普遍面临算力资源供给不足、算力使用成本居高不下、数据存储与应用安全保障压力较大等实际问题，智能算力供给短板日益凸显。与此同时，算力已成为驱动数字经济发展的关键生产要素，据中国信息通信研究院测算，算力领域每投入 1元，可带动 3至 4元的 GDP增长，对经济发展的拉动作用显著。 2、国家层面已将算力基础设施纳入新型基础设施重点建设范畴 近年来，算力基础设施已被国家纳入新型基础设施重点建设范畴，成为支撑数字经济发展、赋能产业升级、保障国家战略科技力量的关键底座。国家及地方各级政府相继出台专项政策，系统推进全国一体化算力网络建设，引导智能计算中心科学布局、集约发展，为算力基础设施高质量建设与规模化应用提供了明确的政策指引与制度保障。 3、智能算力作为国家战略科技力量，符合我国新质生产力的发展要求 “十五五”时期是我国加快培育壮大新质生产力、实现高水平科技自立自强的关键阶段。“十五五”规划纲要提出，要统筹布局、有序建设算力设施，推进算力资源规模化、集约化、绿色化、普惠化发展，加快国家枢纽算力设施集群建设，支持有条件地区根据低时延场景需求适度发展算力，推进云边端协同发展。智能算力作为驱动科技创新、产业升级与数字转型的核心要素，契合我国发展新质生产力的内在要求，是提升国家综合竞争力、抢占全球人工智能产业制高点的关键支撑。 （二）本次发行的目的 1、响应国家战略部署，应对爆发式增长的智能算力需求 近年来，人工智能产业迈入高速发展的关键阶段。公司依托在通用算力领域的深厚积淀，成功实现向人工智能赛道的战略延伸，当前智算业务已被确立为未来发展的核心战略重心。基于此，公司拟通过本次发行进一步扩大对智算业务的资本投入，旨在精准匹配日益旺盛的市场需求，持续巩固核心竞争力，为经营业绩的稳健增长注入持久动能。 2、优化资本结构，为公司发展战略提供保障 近年来，公司业务持续发展，银行借款规模及资产负债率相应增加，对公司发展主营业务形成一定掣肘。使用本次募集资金购买算力设备有利于进一步扩张公司的业务规模，加速公司经营业绩增长，降低财务风险。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、优化资本结构，提高抗风险能力 随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金及偿还借款，可以降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。 2、股权融资是公司当前融资的最佳方式 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加、利息费用较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 （1）发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定 1）具备健全且运行良好的组织机构。 2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定 1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。 4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 5）上市公司利益严重受损的其他情形。 3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需有权国资监管部门审批、公司股东会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理；加强经营管理，提升经营效益；进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。公司对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 北京并行科技股份有限公司 董 事 会 2026年 8月 6日 中财网
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