并行科技(920493):第四届董事会第二十次临时会议决议
北京并行科技股份有限公司 第四届董事会第二十次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 8月 6日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 8月 5日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长陈健先生 6.会议列席人员：公司有关高级管理人员列席会议 7.召开情况合法合规的说明： 根据《北京并行科技股份有限公司章程》第一百二十条的规定，董事会临时会议在情况紧急、需要尽快召开时，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。本次董事会临时会议于2026年 8月 6日召开，因审议事项涉及公司重大经营决策，需及时作出部署。 会议通知已于 2026年 8月 5日通过电子邮件方式向全体董事发出。 本次会议召集、召开、议案审议与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京并行科技股份有限公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据公司经营发展规划，公司拟向特定对象发行股票，结合《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的各项条件。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司于 2026年 8月 6日召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，独立董事陈文光先生、李晓静女士、范小华女士对本项议案发表了同意的意见，同意将议案提交董事会审议。 公司于 2026年 8月 6日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，委员吕智先生、李晓静女士、范小华女士对本项议案发表了同意的意见，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据公司经营发展规划，公司 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下，本议案逐项审议并表决： 2.01．发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 2.02．发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 2.03．发行对象及认购方式 本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 2.04．定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 2.05．发行数量 本次向特定对象拟发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 9,087,293股（含本数）。若按照截至募集说明书签署日公司已发行股份总数测算，占比 15.00%，未超过发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、北京证券交易所的相关规则进行相应调整。 2.06．发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《北京并行科技股份有限公司章程》的相关规定。 2.07．上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 2.08．本次发行前滚存未分配利润及未弥补亏损归属 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 2.09．本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过 48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 2.10．关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 2.11．现有股东的优先认购安排 公司现有股东无优先认购安排。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 1.议案内容： 为保障本次向特定对象发行股票的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，结合实际情况编制了《北京并行科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《北京并行科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-125）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》 1.议案内容： 为保障本次向特定对象发行股票的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定编制了《北京并行科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《北京并行科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2026-126）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 为保障本次向特定对象发行股票的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定编制了《北京并行科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《北京并行科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2026-127）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》 1.议案内容： 为保障本次发行的顺利进行，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规及规范性文件的规定要求编制了《北京并行科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《北京并行科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-128）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《北京并行科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-129）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025修改）》和《北京并行科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司制定了《北京并行科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《北京并行科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》（公告编号：2026-130）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票上市后稳定股价措施的预案的议案》 1.议案内容： 为维护公司本次向特定对象发行股票上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的权益，公司制定了《北京并行科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票上市后稳定股价措施的预案》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《北京并行科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票上市后稳定股价措施的预案》（公告编号：2026-131）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》 1.议案内容： 根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： （1）在相关法律法规和《北京并行科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案、发行方案论证分析报告和相关内部规则制度进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、发行对象及认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、上市地点、公司滚存未分配利润及未弥补亏损归属、决定本次发行时机以及其他与发行方案有关的一切事宜； （2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； （3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，办理本次发行申报事宜、回复北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； （4）根据股东会决议，在法律、法规及规范性文件的允许范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用金额、实施主体、实施进度、实施方式等，确定募集资金专项存储账户，在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向，签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同； （5）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和上市事宜； （6）在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续； （7）如监管部门对于向特定对象发行股票政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外； （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票有关法律法规、政策或自律规范发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户； （10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； （11）本授权自股东会审议通过后 12个月内有效。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 1.议案内容： 为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，同意将议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于提请召开公司 2026年第九次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟于 2026年 8月 21日下午 2点召开 2026年第九次临时股东会。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开 2026年第九次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-132）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《北京并行科技股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议》； （二）《北京并行科技股份有限公司第四届董事会第七次独立董事专门会议决议》； （三）《北京并行科技股份有限公司独立董事关于公司 2026年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》； （四）《北京并行科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议》； （五）《北京并行科技股份有限公司董事会审计委员会关于公司 2026年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》。 北京并行科技股份有限公司 董事会 2026年 8月 6日 中财网
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