并行科技(920493):公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
北京并行科技股份有限公司 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“并行科技”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于智算云平台建设及运营项目。 （一）主要假设条件 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设公司所在的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行股份数量不超过 9,087,293股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。 3、假设公司于 2026年 11月末完成本次向特定对象发行股票（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。 4、根据公司《2025 年年度报告》，2025年公司归属于上市公司股东的净利润 1,221.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-7.46万元。假设公司 2026年度扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润与上年度持平、较上年度减少 10%、较上年度增长 10%；假设公司 2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年度增亏 10%、持平、减亏10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 5、截至本公告发布日，公司总股本为 60,581,955股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。 6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响不考虑股票回购注销、公积金转增股本、股权期权行权等导致股本变动的情形。假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。 （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。 公司对 2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2026年经营情况及趋势的判断， 也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。具体分析详见公司同日公告的《北京并行科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司作为国内领先的算力服务与运营提供商，构建了以用户价值为核心、技术深度优化为驱动、生态网络为支撑的立体化算力服务体系。本次募投项目将显著扩大公司算力资源储备和供给能力，通过建立集中式智算大集群，提升投建及算力运营增强算力自主可控能力，进一步巩固公司在算力服务市场的领先地位，实现业务规模和盈利能力的进一步增长。 技术方面，当前智算中心相关技术体系已较为成熟，GPU集群架构、高速网络互联、液冷散热等关键技术在国内已有大量成功落地案例，配套软件生态完善，项目可采用经过验证的成熟技术方案进行建设，技术风险可控，能够确保项目按期高质量建成投运。 市场方面，当前国内人工智能应用渗透率快速增长，大模型训练、智能算力租赁等需求持续井喷，现有算力供给严重不足，多家企业已表达了明确的算力采购意向，项目建成后可快速实现算力资源消纳，市场前景广阔，投资回报可期，具备良好的商业可行性。 公司深耕算力服务领域多年，拥有专业的技术运营团队和丰富的客户服务经验，已建立稳定的客户渠道和行业资源，对算力市场需求有深刻理解，具备智算中心运营所需的运维管理能力、市场拓展能力和风险管控能力，能够为项目顺利实施和高效运营提供坚实保障。 五、填补即期回报被摊薄的具体措施 本次发行后，公司的总股本和所有者权益金额将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。为降低本次发行对公司即期回报的摊薄影响，提高公司未来的持续回报能力，公司承诺采取以下措施： （一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 本次募集资金到位后，公司将严格按照《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司《募集资金管理制度》的规定，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集项目的实施，提高公司经营业绩和盈利能力，强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。 （二）提升公司治理水平，强化经营管理和内部控制 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各部门之间职责明确、相互制约，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将不断完善治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加强公司经营管理，提升经营效益 本次募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善业务发展模式，提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。 同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力、提高公司的运营效率、降低成本，提升公司的整体经营业绩。 （四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，公司制订未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的具体原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 六、公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承 诺 为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺： （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺: “1．严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益； 2．切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3．自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1．忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的利益； 2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3．对本人的职务消费行为进行约束； 4．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5．公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6．若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7．切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8．自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。” 北京并行科技股份有限公司 董事会 2026年 8月 6日 中财网
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