绿控传动(301655):北京市海问律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
原标题:绿控传动:北京市海问律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书 北京市海问律师事务所 关于苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市 之参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见书 二〇二六年七月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话（Tel): （+86 10) 8560 6888 传真（Fax)：（+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING丨上海 SHANGHAI丨深圳 SHENZHEN丨香港 HONG KONG丨成都 CHENGDU 北京市海问律师事务所 关于苏州绿控传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市 之参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见书 致：中国国际金融股份有限公司 苏州绿控传动科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则（以下合称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。 2、 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。 3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 基于上述，本所作出如下法律意见： 一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格 根据《发行承销实施细则》第四十条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十七条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外券发行与承销管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。 根据主承销商提供的《苏州绿控传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业； （2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （3）如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，中国中金财富证券有限公司将作为保荐人相关子公司参与本次战略配售。 根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 10家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
1、 北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 根据北京安鹏科创基金的《营业执照》、合伙协议等资料，经北京安鹏科创基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，北京安鹏科创基金的基本信息如下：
（2）出资结构和实际控制人 根据北京安鹏科创基金提供的合伙协议等资料及确认，北京安鹏科创基金的股权结构如下所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）通过其全资公司北京国有资本运营管理有限公司间接持有北汽集团 100%的股权，是北汽集团、北汽产投及北汽海纳川的实际控制人。 基于上述控制关系，北京安鹏科创基金的实际控制人为北京市国资委。 （3）关联关系 经本所律师核查，并经北京安鹏科创基金、主承销商和发行人确认，北京安鹏科创基金及其实际控制人、执行事务合伙人、主要股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据北京安鹏科创基金的说明，北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，初创于 1958年，总部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务的大型企业集团，连续 13年入围世界 500强，位列 2025年第 201位、中国汽车企业第 5位。截至 2025年12月 31日，北汽集团总资产 4,015.03亿元、净资产 1,245.48亿元，2025年度，北汽集团实现营收 2,831.41亿元、净利润 42.80亿元。因此，北汽集团为大型企业。 北京安鹏科创基金为大型企业北汽集团的下属企业，具体如下： 1）从控制权角度而言，北京安鹏科创基金的执行事务合伙人系深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，北汽集团通过其全资子公司北汽产投持有深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司 100%的股权； 2）从收益权角度而言，北京安鹏科创基金的有限合伙人北汽集团、北汽产投、福田汽车、北京汽车、北汽海纳川的持股比例分别为 12.5000%、46.8719%、15.6250%、15.6250%、9.3750%，北汽集团合计享有北京安鹏科创基金超过 78%的合伙份额，因此，北京安鹏科创基金为北汽集团合并报表范围内的下属企业。 根据《战略配售方案》，报告期内，北汽集团的控股子公司福田汽车与发行人存在业务合作，为福田汽车向发行人采购新能源重卡电驱动系统、新能源混动轻卡电驱动系统产品，2023年度、2024年度和 2025年度，福田汽车向发行人的采购金额分别为 3,852.52万元、2,390.63万元和 23,949.63万元。 根据发行人与北京安鹏科创基金、北汽集团签署的《战略合作备忘录》，各方拟就下述领域积极开展战略合作： 1）合作开展新能源汽车先进电驱技术研发。发行人与北汽集团将在新能源商用车电驱动等核心领域深度合作，开展技术研发。重点围绕高功率密度集成式电驱动桥、高转矩密度驱动电机及整车动力控制策略等前沿技术进行联合攻关。 共同探索电驱动系统与福田汽车重卡平台的深度融合，布局下一代高效、轻量化电驱动技术在商用车全场景的应用，打造更具市场竞争力的新能源商用车，巩固发行人与北汽集团在新能源商用车产业链内的技术领先优势。依托福田汽车规模化量产优势与发行人的产能保障能力，共同建立专项产能储备与快速交付机制，持续降本增效，不断提升产品的综合性价比与市场响应速度。 2）合作推进资产并购与整合。基于发行人与北汽集团对新能源商用车产业链的深入理解，围绕福田汽车“争创世界一流商用车企业”及发行人长期发展规划，合作开展投资与资产并购，推动产业格局不断优化。合作方向包括但不限于电驱动系统创新项目的联合培育、产业链上下游优质资产的并购重组等，通过资源整合实现强链补链，带动新能源商用车产业链的健康、协同发展。 此外，北京安鹏科创基金近年作为参与战略配售的投资者认购了惠科股份有限公司（001399.SZ）、天海汽车电子集团股份有限公司（001365.SZ）、芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司（603293.SH）、易思维（杭州）科技股份有限公司（688816.SH）、浙江振石新材料股份有限公司（601112.SH）、大明电子股份有限公司（603376.SH）、厦门优迅芯片股份有限公司（688807.SH）、北京昂瑞微电子技术股份有限公司（688790.SH）、纳百川新能源股份有限公司（301667.SZ）、苏州汇川联合动力系统股份有限公司（301656.SZ）等上市公司的首次公开发行的股票。自最近一次参与深沪两市首次公开发行股票战略配售至本法律意见书出具之日，北京安鹏科创基金出资结构无变化。 因此，北京安鹏科创基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据北京安鹏科创基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在其他主体以其为平台募资参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票；4）其承诺参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据北京安鹏科创基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查北京安鹏科创基金截至 2026年 3月 31日的财务报表，北京安鹏科创基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 （6）战略投资者的重要战略性资源及战略合作安排 1）战略投资者的重要战略性资源及产业协同效应 根据《战略配售方案》，北汽集团作为中国汽车行业的骨干企业，在整车研发制造、汽车零配件及新能源商用车等领域拥有深厚的产业基础和庞大的市场需求。通过本次战略配售，北汽集团及其下属企业能够为发行人提供广阔的整车应用场景、技术验证平台及上下游产业链整合资源，与发行人主营业务具有显著的产业协同效应。 2）战略合作安排 根据《战略配售方案》以及发行人与北京安鹏科创基金、北汽集团签署的《战略合作备忘录》，各方达成的战略合作安排如下： 合作主体：发行人与北汽集团及其下属企业（如福田汽车等）。 合作方式与领域：联合开展新能源汽车先进电驱技术研发，重点围绕高功率密度集成式电驱动桥、高转矩密度驱动电机等前沿技术进行联合攻关；合作推进资产并购与整合，开展电驱动系统创新项目的联合培育及上下游优质资产的并购重组。 合作目标：打造更具市场竞争力的新能源商用车，巩固双方在新能源商用车产业链内的技术领先优势，通过资源整合实现强链补链。 合作期限：长期合作。 2、 东风资产管理有限公司 （1）基本情况 根据东风资管的《营业执照》、公司章程等资料及确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，东风资管的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据东风资管的公司章程等资料及东风资管的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，东风汽车集团（以下简称“东风集团”）持有东风资管 100%股权，为东风资管的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有东风集团 100%股权，因此，东风集团的实际控制人为国务院国资委。东风资管的股权结构如下所示： （3）关联关系 经本所律师核查，并经东风资管、发行人、主承销商确认，东风资管及其控股股东、实际控制人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据东风资管的说明，东风集团是以汽车制造、销售、服务和技术研发为主业的商业一类央企，其前身是始建于 1969年的第二汽车制造厂。东风集团产业链齐全、产品系列丰富，主要产品覆盖豪华、高档、中档和经济型各区隔，业务涵盖全系列商用车、乘用车、军车、新能源汽车、关键汽车总成和零部件、汽车装备、出行服务、汽车金融等。东风集团注册资本为 1,560,000万元，截至 2025年 12月 31日，东风集团的总资产为 3,701.4亿元，净资产为 1,789.1亿元，归母净利润为 20.5亿元，2025年度东风集团营业收入为 1,460.5亿元。2025年度《财富》世界 500强中，东风集团排名第 291位。因此，东风集团属于大型企业。 根据东风资管的说明，东风资管于 2011年 11月 28日在武汉经济技术开发区注册成立，注册资本 28亿元人民币，是东风集团的全资子公司。东风资管作为东风集团的产业投资平台和资本运营平台，主要负责围绕汽车产业链上下游相关领域开展股权投资及股权管理业务。因此，东风资管为大型企业东风集团的下属企业。 此外，东风资管近年作为参与战略配售的投资者认购了芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司（603293.SH）、黑龙江天有为电子股份有限公司（603202.SH）等上市公司的首次公开发行的股票。东风资管未参与过深圳证券交易所首次公开发行股票战略配售，自最近一次参与上海证券交易所首次公开发行股票战略配售至本法律意见书出具之日，东风资管股权结构无变化。 根据《战略配售方案》，报告期内，东风集团与发行人存在业务合作，为东风集团向发行人采购新能源重卡电驱动系统产品，2023年度、2024年度和 2025年度，东风集团向发行人的采购金额分别为 4,289.37万元、10,198.94万元和23,394.98万元。 根据发行人与东风集团、东风资管签署的《战略合作备忘录》，各方拟就下述领域积极开展战略合作： 1）产品供应合作。东风集团是中央直管的特大型汽车企业，业务涵盖商用车、乘用车、新能源汽车、军车、关键汽车总成和零部件、汽车装备以及汽车相关业务。东风资管依托东风集团在汽车生产规模与产业布局上的优势，将积极协调东风集团及其下属企业与发行人开展汽车商用车动力总成、商用车电机、商用车电驱桥采购和产业链配套等方面的合作，致力于建立紧密的业务合作关系，发挥战略协同效应。同时发行人将以最优、最具有竞争力的技术、成本和品质对东风集团及其下属主机厂供货，协助东风集团及其下属主机厂降低成本、提升品质及市场竞争力。 2）投后管理赋能。东风资管作为东风集团的产业投资平台，聚焦新能源、智能化领域重点布局，累计投资近 89个项目，超过 13家被投企业上市，参与赣锋锂业（01772.HK）、长飞光纤光缆（06869.HK）、中国中车（01776.HK）等公司上市的基石投资以及天有为（603202.SH）、埃泰克（603293.SH）上市的战略配售。东风资管将结合已投项目经验和自身产业资源，协助发行人开展业务对接、产业并购、资本运作和技术研发等方面的投后管理赋能，协调促进已投企业与发行人开展业务合作，为发行人向产业链的多维发展提供支持，东风资管将通过自身优质的项目获取能力，推动发行人与头部企业之间的资源对接与优势互补，为发行人在技术和客户端提供更广泛的资源。 3）技术和人才合作。东风资管应充分发挥作为产业投资人的资源优势，搭建沟通、对接平台，帮助发行人对接东风集团相关技术及业务板块，加强技术及业务板块的交流、对接和合作。各方应主动开放自身能力和业务优势，分享所在行业最新的相关资讯信息，共同开展创新领域相关课题探索和研究。 东风资管将积极协助推进发行人与东风集团研发总院开展合作，推进共同参与新项目的预研，发行人参与共同研发，提供相对应产品的技术支持。双方探讨在研发层面建立日常的互动机制和技术专家交流机制，共同讨论技术发展方向。 双方也将建立互通的人才合作机制，定期举办技术交流会议与培训，邀请行业专家、企业内部技术骨干等交流合作，内容涵盖前沿技术讲解、项目实战经验分享等，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。 4）其他领域合作 各方应以互为对方提高业务收入、创造收益为目标，同时根据自身发展要求，结合自身能力，协商开展在相关领域的业务合作，具体合作内容及合作方式由各方另行协商确认。 因此，东风资管属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据东风资管出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在其他主体以其为平台募资参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票；4）其承诺参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据东风资管出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查东风资管截至 2026年 3月 31日的财务报表，东风资管的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 （6）战略投资者的重要战略性资源及战略合作安排 1）战略投资者的重要战略性资源及产业协同效应 根据《战略配售方案》，东风集团作为中央直管的特大型汽车企业，产业链布局完整，其下属产业投资平台东风资管具备显著的“产业+资本”双重协同优势。产业配套方面，东风集团产品覆盖全系列商用车及新能源汽车，其规模化产销体系构成发行人商用车动力总成、电机等核心产品的直接需求来源，可为发行人提供明确的产业链配套基础及较大的市场拓展潜力；产业生态方面，东风资管累计投资近 89个项目，推动超 13家被投企业实现上市，已形成覆盖汽车产业链各环节的投后生态体系，有助于发行人对接行业头部企业资源，在业务合作、产业整合及资本运作等方面形成有效协同；技术研发方面，东风集团研发总院具备国内领先的商用车研发能力，可在新项目预研、技术路线探讨及专业人才培养方面与发行人开展深度合作，从研发源头带动发行人技术能力的持续提升。综上所述，东风集团及东风资管所构建的综合性资源体系，有望为发行人未来业务发展及产业链延伸提供重要支撑。 2）战略合作安排 根据《战略配售方案》以及发行人与东风集团、东风资管签署的《战略合作备忘录》，各方达成的战略合作安排如下： 合作主体：发行人与东风集团及其下属企业、东风资管。 合作方式与领域：产品供应合作（开展商用车动力总成、电机、电驱桥采购和产业链配套）；投后管理赋能（协助开展业务对接、产业并购及资本运作）；技术和人才合作（与东风集团研发总院开展新项目预研，建立技术与人才交流机制）。 合作目标：发挥战略协同效应，协助东风集团及其下属主机厂降本增效，为发行人在技术和客户端提供更广泛的资源并向产业链多维发展提供支持。 合作期限：长期合作。 3、 南方工业资产管理有限责任公司 （1）基本情况 根据南方资产的《营业执照》、公司章程等资料及确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，南方资产的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据南方资产的公司章程等资料及南方资产的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中兵集团”）持有南方资产 100%股权，为南方资产的控股股东；国务院国资委持有中兵集团 100%股权，因此，南方资产的实际控制人为国务院国资委。南方资产的股权结构如下所示： （3）关联关系 经本所律师核查，并经南方资产、发行人、主承销商确认，南方资产及其控股股东、实际控制人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据南方资产的说明，中兵集团成立于 1999年 6月 29日，当前注册资本为人民币 165.65亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业。中兵集团 2025年为世界 500强企业，截至 2025年 12月 31日，中兵集团资产总额为 1664.56亿元，净资产 730.5亿元，2025年度实现营业收入 424.7亿元，净利润 65.35亿元。因此，中兵集团为大型企业。 根据南方资产的说明，南方资产成立于 2001年 8月 28日，注册资本为人民币 33亿元，系中兵集团全资子公司。南方资产作为中兵集团的产业投资平台和资本运营平台，配合中兵集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方资产围绕中兵集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在汽车、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业四十多家，产业布局成效显著。截至 2025年 12月 31日，南方资产总资产 228.99亿元，净资产 140.61亿元。2025年全年，南方资产实现营业收入 2.48亿元，净利润 9.35亿元。因此，南方资产为大型企业中兵集团的下属企业。 此外，南方资产近年作为参与战略配售的投资者认购了南昌三瑞智能科技股份有限公司（301696.SZ）、重庆至信实业股份有限公司（603352.SH）、内蒙古双欣环保材料股份有限公司（001369.SZ）、摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（688795.SH）、中国铀业股份有限公司（001280.SZ）、中国国际货运航空股份有限公司（001391.SZ）、大明电子股份有限公司（603376.SH）、上海友升铝业股份有限公司（603418.SH）、华电新能源集团股份有限公司（600930.SH）等上市公司的首次公开发行的股票。自最近一次参与深沪两市首次公开发行股票战略配售至本法律意见书出具之日，南方资产股权结构无变化。 根据《战略配售方案》，报告期内，南方资产与发行人未发生业务合作。 根据发行人与南方资产、中兵集团签署的《战略合作备忘录》，各方拟就下述领域积极开展战略合作： 1）南方资产将努力协调中国兵装集团下属单位，与发行人开展合作。南方资产作为中兵集团全资子公司，是中兵集团下属产业投资平台和资本运营平台。 中兵集团下属全资子公司重庆嘉陵特种装备有限公司（以下简称“嘉陵特装”）主要从事特种车辆、全地形车、摩托车、摩托雪橇、汽车零部件等研发制造，产品出口亚洲、非洲、南美洲等多个国家和地区，受到客户和用户的广泛赞誉。在全地形车领域，嘉陵特装打造了水陆两栖全地形车、全地形草原灭火车、无人全地形车等特色产品，其中，电驱无人全地形车产品是发行人的电驱动系统产品直接下游应用产品。南方资产将努力协调以嘉陵特装为典型代表的中兵集团下属单位，与发行人就电驱动系统相关产品等方面进行业务需求探讨，推进应用场景的技术参数交流及深入合作。 2）南方资产将积极协调推动相关产业公司与发行人开展合作。南方资产及其下属相关产业投资基金在汽车产业具有多年的产业投资布局。南方资产与重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）具有长期的战略合作历史，为长安汽车第三大股东，与其下属主体南方工业国际控股（香港）有限公司合计持有长安汽车 4.65%股份。同时，南方资产及其下属主体作为重要股东投资了长安汽车子公司深蓝汽车科技有限公司、重庆长安凯程汽车科技有限公司及合资公司阿维塔科技（重庆）有限公司。南方资产将通过多年来在汽车领域的产业投资布局，积极协调推动长安汽车及其相关产业公司与发行人之间就电驱动系统在新能源车领域的应用展开合作探讨，建立友好的交流和协作关系。 3）南方资产将依托其投资积累，为发行人提供优质的资源。南方资产在股权投资、产业基金、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将发挥专业化、市场化和体系化优势，充分调动自身在金融领域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为发行人提供资本运作支持。同时，南方资产也将依托其在新能源车上下游产业链多年的投资积累，为发行人提供优质的金融伙伴资源、产业合作资源以及行业伙伴资源。 因此，南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。 根据南方资产出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在其他主体以其为平台募资参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票；4）其承诺参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据南方资产出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查南方资产截至 2026年 3月 31日的财务报表，南方资产的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。 （6）战略投资者的重要战略性资源及战略合作安排 1）战略投资者的重要战略性资源及产业协同效应 根据《战略配售方案》，南方资产作为大型中央骨干企业中兵集团的全资子公司及资本运营平台，依托中兵集团在特种装备及新能源乘用车领域的深厚产业布局，具备丰富的终端市场应用场景及强大的资本运作能力。中兵集团下属嘉陵特装、长安汽车等单位在全地形车、新能源汽车领域拥有庞大的整车配套需求，能够与发行人主营的电驱动系统产品形成直接、紧密的业务对接与技术协同。同时，南方资产凭借其在股权投资、并购重组等领域的体系化经验与新能源车上下游全产业链生态，能够为发行人带来优质的金融支持与产业伙伴资源，在资金保障与业务拓展双向维度上与发行人形成良好的产业协同。 2）战略合作安排 根据《战略配售方案》以及发行人与南方资产、中兵集团签署的《战略合作备忘录》，各方达成的战略合作安排如下： 合作主体：发行人与南方资产及中国兵装集团下属单位（如嘉陵特装、长安汽车等）。 合作方式与领域：协调下属产业公司进行产品及业务对接，开展电驱动系统在全地形车、新能源车领域的应用探讨与技术参数交流；依托资本运作优势为发行人提供股权投资、产业并购等多维度的资本运作支持。 合作目标：建立友好的交流和协作关系，推进应用场景的深入合作，为发行人提供全面的资本及产业资源支持。 合作期限：长期合作。 4、 陕西同力重工股份有限公司 （1）基本情况 根据同力股份的《营业执照》、公司章程等资料及确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，同力股份的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据《陕西同力重工股份有限公司 2026年第一季度报告》等资料及同力股份的确认，同力股份为北京证券交易所上市公司，股票代码为 920599.BJ，截至2026年 3月 31日，同力股份的前十大股东如下所示：
（3）关联关系 经本所律师核查，并经同力股份、主承销商和发行人确认，同力股份及持股5%以上的主要股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （4）战略配售资格 根据同力股份的说明，同力股份为北京证券交易所上市公司（股票代码：920599.BJ），成立于 2005年，是一家集产品研发、设计、生产、销售及售后保障服务、总包服务为一体的工程机械制造商。目前同力股份形成了以非公路宽体自卸车为核心，配件销售等业务协同发展的业务架构。作为国内首家研发、生产非公路宽体自卸车的专业企业，同力股份在矿山开采、大型工程物料运输等细分市场占有率稳居行业前列，产品广泛应用于国内外矿山、水电工地及大型平基工程。根据《陕西同力重工股份有限公司 2025年年度报告》，截至 2025年 12月31日，同力股份资产总计 77.48亿元，归属于上市公司股东的净资产 36.06亿元，2025年度实现营业收入 63.89亿元，归母净利润 8.39亿元，扣非净利润 8.30亿元。 根据《战略配售方案》，同力股份所属行业为“制造业——专用、通用及交通运输设备——专用设备制造业”，所属行业营业收入、归母净利润的平均数和中位数如下： 单位：亿元
根据《战略配售方案》，截至 2026年 7月 24日，同力股份 2025年营业收入、归母净利润均高于所属行业已披露财务数据的 A股上市公司营业收入、归母净利润的平均数和中位数，其中营业收入排名第 46位，归母净利润排名第 33位。根据《战略配售方案》，截至 2026年 7月 24日收盘，同力股份总市值达 73.87亿元。此外，根据同力股份 2025年年度报告、2025年半年度报告及公开发行说明书，同力股份在行业内首创非公路宽体车，是国内非公路自卸车行业标准和国家标准的起草、制定参与者，经历 20多年的发展和积累，公司产品在适应性、可靠性和性价比方面获得良好的市场口碑，产品市场已覆盖国内全部省份并出口至多个国家和地区，处于行业领先位置。因此，同力股份为大型企业。 根据《战略配售方案》，报告期内，同力股份与发行人存在业务合作，为同力股份向发行人采购新能源电驱动系统产品，2023年度、2024年度和 2025年度，同力股份向发行人的采购金额分别为 0万元、447.85万元和 17.36万元。（未完）  |