双英集团(920059):发行保荐书
原标题:双英集团:发行保荐书 二零二六年四月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广西双英集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ..................................................................................................................... 4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................. 9 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ..... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 10 四、本次证券发行符合《注册管理办法》及中国证监会规定的发行条件的有关规定 ................................................................................................................... 11 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 15 六、发行人的发展前景 ....................................................................................... 17 七、保荐机构根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2号》对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ............................................................................................... 25 八、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ............................................... 26 九、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 28 十、保荐机构对发行人创新性的核查意见 ....................................................... 28 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 广西双英集团股份有限公司（下称“双英集团”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内部审核程序，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出任先锋、张锋、黄媛进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 双英集团向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核会议于 2024年 11月 29日和 2025年 3月 14日两次召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了双英集团向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。 （二）内核意见 经表决，会议同意国金证券保荐双英集团申请公开发行股票并在北交所上市，认为国金证券对双英集团进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为双英集团具备公开发行股票并在北交所上市的基本条件，双英集团拟通过公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了 SIDABUKKE & PARTNERS Law Firm为公司提供境外法律服务，重庆金地房地产土地资产评估有限公司、天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司为公司提供资产评估服务，北京荣大科技股份有限公司、北京荣大科技股份有限公司北京第二分公司为公司本次发行上市提供申报文件制作与咨询服务，成都弘祥银科企业管理咨询有限公司为公司本次发行上市提供募投项目可行性研究报告编制服务，重庆渝思翊企业管理咨询有限公司为公司提供上市咨询服务，深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司提供财经咨询服务。除前述服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查结论 本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 本保荐机构相关人员承诺： 本人已认真阅读发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为双英集团已符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐双英集团向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 2024年 11月 14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2024年 11月 29日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十二次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。 2025年 8月 1日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案有效期及股东大会授权董事会办理上市有关事宜有效期的议案》等关于延长本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2025年 8月 22日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十七次会议通过的延长本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。 调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资金额的议案》，对本次发行募集资金的数量进行调整。 综上所述，公司董事会、股东会已依法作出批准本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的决议，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定建立股东会、董事会等议事机构，依法选聘了独立董事，聘任了总裁（即总经理，发行人称总裁，下同）、副总裁（即副总经理，发行人称副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （三）具有持续经营能力 根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》和天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，公司主要业务为汽车座椅、汽车内外饰件研发、生产和销售。报告期内，发行人营业收入分别为 220,485.26万元、257,964.87万元和 374,345.28万元，利润总额分别为 11,503.31万元、11,237.23万元和18,564.75万元，净利润分别为 11,075.63万元、9,890.90万元和15,146.22万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至 2025年 12月31日，发行人资产负债率（母公司）为57.09 %，流动比率1.08倍，速动比率0.76倍。 综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号8-25《审计报告》、天健审〔2025〕8-29号《内部控制审计报告》、天健审〔2025〕8-647号《内部控制审计报告》、天健审〔2026〕8-26号《内部控制审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，主管部门出具的证明文件及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》及中国证监会规定的发行条件的有关规定 （一）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 本保荐机构对发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人符合《注册管理办法》第九条的规定 2016年 5月 26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）向发行人出具《关于同意柳州双英股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4120号），同意股份发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。 2016年 6月 15日，发行人在股转公司发布《柳州双英股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告发行人股票在全国股转系统挂牌并协议转让，证券简称为“双英股份”，证券代码为“837677”。 因发展战略调整，发行人向股转公司提交了终止股票挂牌的申请。2017年 9月，股转公司出具《关于终止柳州双英股份有限公司股票挂牌的公告》（股转公司公告[2017]459号），决定自 2017年 9月 21日起终止发行人股票挂牌。 2024年 9月 18日，股转公司向发行人出具《关于同意广西双英集团股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2024]2625号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，交易方式为集合竞价。 2024年 11月 7日，发行人在全国股转系统挂牌公开转让，所属层级为创新层。 发行人自 2016年 6月在全国股转系统挂牌至 2017年 9月终止挂牌，已在全国股转系统连续挂牌满十二个月，2024年 11月重新挂牌同时进入创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定 根据发行人提供的资料，并经本保荐机构核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 3、发行人符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号 8-25《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司股东的净利润分别为 9,919.17万元、9,154.84万元和13,026.38万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、发行人符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号 8-25《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载、被出具无保留意见审计报告等情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 5、发行人符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定 根据发行人的说明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得公开发行股票的情形： （1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 （二）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件 本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。 经核查，本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下： 1、根据本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、（一）1、发行人符合《注册管理办法》第九条的规定”所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 2、根据本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、（一）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定。 3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，发行人截至2025年 12月 31日的净资产为76,920.81万元（归属于母公司所有者权益），不低于 5,000.00万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》以及《招股说明书》，发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过 38,021,560股股票（未选择超额配售选择权），或者不超过 43,724,794股股票（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），预计不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人；截至本发行保荐书出具之日，发行人股本总额为 11,406.4680万股，本次发行上市后，发行人股本总额不少于 3,000万元，发行人股东人数预计不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的 25.00%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。 5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，发行人 2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,154.84万元、13,026.38万元，最近两年净利润均不低于 1,500.00万元；发行人 2024年度、2025年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 15.46%、18.48%，最近两年加权平均净资产收益率不低于 8.00%。结合公司报告期内股权融资情况、北交所上市公司估值情况、同行业公众公司在境内市场的估值情况对发行人的预计市值进行分析，预计发行人上市后的市值不低于人民币 2亿元。符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项以及《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的规定。 6、根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺、调查表以及无违法犯罪记录证明，本保荐机构对前述人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的如下不得申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的情形： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 综上所述，本保荐机构认为，本次发行上市除尚需通过北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》规定的各项实质条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）主要客户集中且对单一客户存在依赖的风险 报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为 82.78%、76.16%及82.47%，客户集中度较高。其中，向第一大客户上汽集团的销售占比分别为 55.38%、47.98%及 36.20%，对上汽集团存在较大依赖。鉴于汽车行业零部件供应商集中配套的行业特性、以及整车厂客户从开发、定点到实现批量供货的时间周期通常较长，公司目前面临的客户集中情形仍将持续存在。 若未来公司与上汽集团等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因而减少对公司产品的采购，或因公司在产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等方面无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生（二）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 79.39%、78.39%和76.87%，资产负债率较高。随着公司经营规模的扩大，日常资金需求逐渐上升，相关运营资金主要源于经营所得和银行借款等；报告期内为扩大生产规模，公司持续投入长期资产建设，相关资本性支出资金的需求较大，公司主要通过债务融资方式补充资金缺口，使得公司资产负债率相对较高。若未来公司客户未能及时回款或对外融资能力受限，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，对公司的偿债能力和持续经营能力产生不利影响。 （三）毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 15.71%、16.01%和14.02%，主营业务毛利率分别为 15.42%、15.77%和13.93%，存在一定波动，主要受产品结构、市场价格及生产成本等因素的影响。近年来，随着汽车市场竞争的持续加剧，尤其是新能源汽车市场竞争日益激烈，整车厂商降本需求日益增加。整车厂对汽车零部件厂商具有较强的议价能力，可以将整车降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商需求的新产品，将给公司毛利率带来不利影响，未来毛利率存在下滑的风险。 （四）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 64,228.10万元、69,750.20万元和67,087.78万元，占当年营业收入的比例分别为 29.13%、27.04%和17.92%。 若公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款存在无法收回的可能性，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （五）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,697.40万元、47,525.51万元和62,351.51万元，占同期末流动资产的比例分别为 15.46%、22.34%和26.10%。 公司存货主要系根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的原材料、在产品、库存商品和发出商品等。受下游汽车行业的固有特性及公司与客户结算模式差异等影响，公司部分存货存在存放于客户仓或第三方仓库而年末不能执行盘点程序的情况。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销特别是客户仓或第三方仓库的存货丧失合同订单支撑，或产品价格出现大幅下降，将可能导致存货的成本高于其可变现净值、存货跌价损失增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。 （六）安置残疾员工相关税收优惠风险 公司及子公司重庆座椅、重庆汽配、青岛双英、双英科技属于安置残疾人的福利企业。根据相关法规，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省政府批准的月最低工资标准的 4倍确定。 根据相关规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算企业所得税应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。 报告期各期，公司安置残疾人员享受增值税即征即退优惠金额分别为4,144.38万元、4,448.69万元、4,465.54万元，占利润总额的比例分别为 36.03%、39.59%、24.05%。如果未来公司实际安置残疾人员人数发生大幅减少导致公司不满足福利企业认定标准，或者福利企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。 报告期各期，公司因支付残疾员工工资享受工资加计扣除企业所得税优惠金额分别为 465.11万元、451.49万元、521.80万元，占利润总额的比例分别为4.04%、4.02%、2.81%。如果未来支付残疾人员工资的加计扣除政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。 （七）市场竞争加剧的风险 汽车整车和零配件行业属于成熟性行业，价格竞争日趋激烈，公司面临现有竞争对手以及潜在进入竞争对手的竞争压力加剧的风险。若公司在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势、新客户开发进展不及预期，市场竞争地位将可能受到影响；或者行业内出现了新的具备较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入了其他供应商或提高了对其他供应商产品的采购比例，或者公司在面临客户降价需求而不能有效将相关风险进行转移，公司将存在收入规模和利润水平下降的风险。 （八）宏观经济与汽车行业景气度下行风险 汽车产业链受宏观经济波动影响较大，而汽车行业景气度又直接影响汽车零部件产业的市场需求。根据中国汽车工业协会统计数据，2025年，我国汽车产销累计完成3,453.1万辆和3,440.0万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，其中新能源汽车产销累计完成 1,662.6万辆和 1,649.0万辆，同比分别增长 29.0%和28.2%，市场占有率达到 47.9%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。虽然我国新能源汽车市场仍维持快速增长趋势，但产销量同比增速不如以往。2024年产销量同比增长 34.4%和 35.5%；2023年该增速为 35.8%和 37.9%。 未来，如果宏观经济出现较大波动、汽车行业特别是新能源汽车景气度下降，汽车行业产销量可能出现下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 （九）募投项目不达预期的风险 公司本次募集资金拟投向包括双英集团新能源汽车座椅建设项目、重庆聚贤汽车零部件制造有限公司厂房新建项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。 但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，如果在实施过程中，市场环境发生不利变化，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模可能不具有足够的市场消化能力；同时，与客户的合作未能持续或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势以及现有人员团队出现较大规模流失，则本次募集资金投资项目可能存在新增产能难以消化、技术和人员储备不足、无法实现预期收益等风险。 （十）因项目断点或大幅减产等原因导致的业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 220,485.26万元、257,964.87万元和374,345.28万元，整体经营情况呈现增长的趋势。为保证产品质量和零部件供应稳定性，整车厂通常会将一个车型的项目定点给一家或几家合格供应商，零部件供应商在该定点项目的完整生命周期内对整车厂供货，直至定点项目对应车型停产。定点项目对应车型的销售情况直接影响公司未来的销售情况，但项目定点后，整车厂相应车型的销售情况存在一定不确定性。若未来公司获取定点项目的数量大幅下降，定点项目不能持续衔接，或定点项目车型提前断点或产量大幅低于预期，可能会对公司经营业绩造成不利影响。 六、发行人的发展前景 （一）发行人所处行业具有良好发展前景 1、国家的产业政策支持 我国政府一直致力于推动汽车产业升级和创新发展，各政府主管部门颁布实施了一系列产业政策《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》《关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》《智能汽车创新发展战略》等。政府鼓励汽车企业提高技术水平，优化产品结构，推动汽车产业向高端化、智能化、绿色化方向发展，这为汽车零配件行业提供了与汽车整车发展相适应的发展机遇。 2、国产化空间广阔 近年来，自主品牌车企的国内市场占有率不断提升，重塑供应链的意愿及能力不断加强。另一方面，自主品牌车企（包括新势力）面临的竞争压力和盈利压力仍然较大，在缩短车型开发周期、降低零部件成本的强需求背景下，本土独立零部件供应商替代外资及合资汽车零部件厂的机会窗口正在打开。此外，汽车零部件技术含量和准入门槛较高。国内汽车零部件企业经过多年的学习积累，已经掌握了相关核心技术，具备了汽车零部件设计和生产组织的能力和经验。并且，自主汽车零部件企业有着强大的成本控制能力，且对于下游客户需求的服务和响应速度快，与当前车企不断缩短车型周期的期望相适应，未来汽车零部件实现国产化有望加速。 3、新能源汽车发展带来行业增量 汽车零部件行业是新能源汽车发展的重要受益者之一，新能源汽车的不断推进带来了汽车零部件的全新机遇。由于新能源汽车的特殊性，如电池布局、车身 结构等不同于传统内燃车型，汽车零部件需要进行创新设计以适应新的空间和布 局需求。汽车零部件市场可以根据新能源汽车的特点，创造更灵活、更合适的设 计，满足消费者日益增长的个性化需求，进而加速汽车零部件的更换，从而给整 个行业带来经济增量。另外，新能源汽车市场不仅在国内迅速发展，也在全球范 围内逐渐兴起。汽车零部件企业可以通过国际合作、技术交流等方式，积极参与 国际市场，拓展新的合作伙伴和客户，实现全球化发展。 4、消费升级驱动市场增长 汽车零部件的功能是消费者能够直接且明确地感知的，因此诸如汽车座椅、 内饰外饰属于消费属性非常强的产品，在汽车消费升级的大背景下，汽车零部件 的功能和配置具备持续提升的潜力，有助于更好地刺激汽车零部件市场的增长。 （二）发行人具有较强的竞争优势 1、全产业链布局，打造成本竞争优势 发行人在座椅上游产业链层面布局完善，在座椅骨架、发泡及面套等方面已 完成布局，募投项目投向滑轨等核心零部件，完善的纵向产业链布局是公司打造 成本优势的重要一环。 从成本端来看，骨架（含机械部件）、面套、发泡成本占比合计近 80%，是汽车座椅最主要的成本组成部分。公司坚持以自主生产为主，部分非核心工序委外加工，有效把控座椅生产上游，从源头上控制成本。 2、平台化优势卓越，具备快速定制化和规模化的能力 公司制定平台化开发的产品思路，以座椅骨架为核心作为平台进行开发，加 快产品开发及制造能力；同时，结合行业的技术发展趋势以及客户需求，持续对 骨架平台产品进行升级开发，实现技术在基础平台、客户差异化需求的全面覆盖。 公司积极利用自身产品平台化优势，及时响应客户需求，实现快速开发、快速生产、快速交付，结合丰富行业经验及优质客户资源，不断巩固市场份额，目前已成为国内具备较大规模优势的独立第三方内资汽车座椅企业。 3、客户资源优势，实现合作深度和广度的并行拓展 （1）公司主要客户为行业知名企业 通过多年行业深耕，公司与上汽通用五菱、长安汽车、吉利汽车、长安跨越、长城汽车等主流整车厂，以及佛吉亚、李尔、埃驰等国际知名的一级汽车零部件厂商形成长期稳定的合作关系。同时凭借公司在新能源汽车座舱领域的先发优势和卓越的成本控制能力，公司不断加强在新能源汽车领域的市场拓展，现已成功进入比亚迪、赛力斯等知名新能源整车企业供应体系。 （2）在行业知名客户的供应链占据重要位置 上汽集团为在上海证券交易所上市的大型股份制汽车企业集团。2025年度，上汽集团实现整车生产460.20万辆，系国内头部汽车生产厂商之一。发行人主
5、研发和技术优势 公司作为高新技术企业，坚持把科技创新放在企业发展的首位，通过多年行业深耕，形成了重庆、柳州两大研发中心，并先后获评“广西智能工厂示范企业”“广西壮族自治区企业技术中心”“广西工业设计中心”“广西数字化车间”“创新型中小企业”“瞪羚企业”“广西壮族自治区技术创新示范企业”“广西壮族自治区专精特新中小企业”等荣誉称号，公司的“汽车座椅总成”进入《2023年广西制造业单项冠军示范企业名单》。 公司拥有中国合格评定国家认可委员会认定的 CNAS实验室，可提供可靠的测试、检验、校准或认证服务，测试结果和报告具备权威认可性。发行人也先后通过了上汽通用五菱、赛力斯、长安跨越、长安福特、吉利及比亚迪等国内主机厂的供应商实验室认证。高水平的试验检验能力不仅能够保证研发产品质量，还可以为技术创新和产品研发提供有力支持，提升企业的市场竞争力。 公司拥有经验丰富的研发团队，能够及时掌握客户需求及市场动态，实现产品研发与市场的良性互动，满足客户对产品的定制化需求。截至 2025年 12月31日，公司共有研发人员223人，占员工总人数的比例为6.01%。公司高度重视研发投入，制定了前瞻性研发计划并建立配套研发项目管理机制，保证公司研发计划的落实及相关技术向生产力的转换。截至 2025年12月31日，公司形成了10项核心技术，拥有专利523项，其中发明专利32项。 6、精密模具自主开发及制造优势 精密模具开发制造能力是评测汽车零部件企业竞争力的重要指标，也是公司产品开发及制造的重要保障。公司凭借自身的技术优势和模具自主研发优势，已经打通了模流分析、模具设计、预变形分析、机加工、放电工、3D检测、等生产流程的各个环节，拥有完整的产业生产链。截至招股说明书签署之日累计自主开发模具 300多套，且经过长期实践经验的积累，公司熟练掌握各类多级抽芯、旋转抽芯、双色、低压、高光、急冷急热、气辅成型等注塑模具的设计开发和加工工艺，并可提供从模具可制造性分析（DFM）、塑料流动及成型缺陷分析、运动仿真、预变形造型、模具结构设计的全套技术解决方案。目前公司拥有各种大型 CNC加工中心、五轴加工、精密电火花成型机、线切割机床、精密磨床、大型合模机等先进生产设备以及三坐标测量仪，实现了精密模具设计、研发和加工全过程的精确控制和可视化，提高了模具的精确度和稳定性，模具制造精度可达到±0.002mm，模具使用寿命可达 150万次。 公司建立了涵盖多领域且数量众多的模具设计数据库，通过快速导入匹配度较高的模具数据资料，提高模具设计效率。熟练运用多种计算机辅助设计技术为模具结构的创新设计提供支持，可满足客户各类高精度产品的复杂模具结构开发需求。公司通过高效运转的模具智能制造系统来实现模具设计、加工过程数字化管理，通过多软件及平台，包括 ERP、CAD、CAM、PLM、MES车间制造管理系统进行数据互传，并将所有数据通过服务器进行运算和大数据存储，实现产品设计、模具设计、工艺排配、现场管理、尺寸测量和机台控制全过程的集成互联。 公司不断研发并持续改进模具制造技术，为配合客户选型、开拓市场和推广新产品奠定了坚实的技术基础。公司模具的自主设计及制造的能力，大幅降低了模具采购、更换及维修的难度和成本。 （三）本次公开发行股票募集资金的运用巩固和提升发行人的行业地位，增强发行人的核心竞争力 本次募集资金的运用，将有利于公司巩固和扩大在专业领域内的竞争优势，把握行业发展机遇，进一步扩大公司规模，提升公司研发效率和质量，是实现公司发展战略的基础，具体如下： 双英集团新能源汽车座椅建设项目拟通过对现有厂房进行装修改造，并引入先进的生产线，实现新增每年 40万套新能源汽车座椅的生产能力。项目建成后，将显著增加公司在新能源汽车高端座椅制造领域的产能，对于实现公司产品结构的调整升级，满足不断增长的客户需求，以及进一步提升公司盈利能力具有重要意义。 重庆聚贤汽车零部件制造有限公司厂房新建项目主要进行基础建设和生产线建设。项目建成后，可实现年产新能源汽车座椅高强度轻量化滑轨 480万支以及汽车座椅面套 20万套的产能。项目实施完成后，公司的产品阵容将得到丰富与拓展，同时将实现生产成本的有效降低，确保供应链的持续稳定，进而大幅提升公司的核心竞争力。 研发中心升级建设项目拟利用现有房产进行装修改造，通过引进 VOC测试机、电控测量、人体测试、环境测试、安全测试等参数先进的研发设备，同时引进专业的研发人才，搭建高标准研发中心。项目实施完成后，将不仅满足公司当前的研发需求，更为零重力座椅、电动转盘、座椅核心件等创新研发课题提供平台支持，显著增强公司的整体研发能力，为公司未来的长远发展奠定坚实的基础。 另外，公司本次拟募集资金 8,700.00万元用于补充流动资金，以降低公司资产负债率，改善公司财务状况，进一步增强公司财务结构的稳健性，满足公司战略发展和对营运资金的需求。 综上所述，本保荐机构认为，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较强的竞争实力。本次公开发行股票募集资金的运用将进一步巩固和提升发行人的行业地位，增强发行人的核心竞争力，发行人未来发展前景广阔。 七、保荐机构根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2号》对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2号》等相关文件的要求，经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，财务报告审计截止日后，公司经营状况正常，经营业绩良好，在行业政策、税收政策、市场环境、经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品
温氏投资为有限责任公司，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人，已根据前述规定办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1002409。 （三）核查结果 经保荐机构核查，发行人 16名股东需进行私募基金备案，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成了备案的相关手续。 九、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书》《监管规则适用指引——发行类第 10号》规定，在《招股说明书》“投资者保护”部分披露分红政策，在《招股说明书》“重大事项提示”部分进行提示，并经保荐机构核查，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 十、保荐机构对发行人创新性的核查意见 保荐机构核查过程及依据：（1）查阅发行人所属行业发展、国家政策情况，获取行业领域相关信息、数据；（2）查阅发行人同行业可比上市公司、行业研究报告等公开信息，了解相关公司的产品、技术、下游应用情况；（3）对发行人相关技术人员进行访谈，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；（4）获取并查阅发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；（5）获取并查阅发行人的研发项目情况。 经核查，保荐机构认为，发行人具备创新发展能力，具体如下： 公司是一家专注于技术创新、产品创新的高新技术企业、广西壮族自治区专精特新企业和重点龙头企业，公司深耕汽车座椅和内外饰领域多年，以汽车内外饰系统为研发单元，充分依托较强的骨架平台设计、开发能力，融入先进的装备制造工序和智能化的生产管理流程，匹配多样化需求，为客户提供集产品设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。经过多年积淀，公司在技术创新、产品设计创新、生产工艺流程创新等多个维度取得了显著成效。 （一）技术创新 1、总体概况 公司坚持把技术创新放在企业发展的首位，致力于构建一个注重实践操作、满足现实需求与引领未来创新的研发体系。公司在集团层面成立了技术中心，下设重庆整椅研发中心、重庆内饰研发中心、柳州研发中心、创新研发中心和工程验证中心等。重庆整椅、重庆内饰、柳州研发中心持续改进现有产品并不断开发新产品，以更好匹配客户需求。创新研发中心则从行业未来趋势、行业热门产品、研发进阶产品等方面出发，通过进行一系列用户需求调研和分析后，对公司长期研发方向进行前瞻性布局，以掌握最新前沿科技技术，为公司提供长期技术储备。 工程验证中心负责产品所需的试制验证，满足公司内外部客户对于早期工程样件的交样需求、产品和服务的测试需求，保证公司所研发、交付产品和服务的质量符合内外部相关法律法规要求。截至 2025年12月31日，集团研发团队共有研发人员223人，占员工总人数的比例为6.01%。完善的研发机构设置和经验丰富的研发团队为公司持续的技术创新提供了可靠支撑。 报告期内，公司持续进行研发投入，研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额为 7,965.14万元；最近三年研发投入复合增长率为 7.13%，最近一年研发投入金额达7,896.27万元。截至 2025年12月31日，公司形成了 10项核心技术、32项发明专利、478项实用新型专利和13项外观设计专利，相关技术成果可使公司精准匹配不同主机厂、不同车型的需求，进行模具开发、检具开发、生产线开发、工艺方案开发、相关实验验证，最终利用多材料、多工艺实现各类汽车座椅、内外饰件产品的规模化生产。 2、核心技术的具体应用情况 公司核心技术均系通过自主研发方式获得，并且覆盖主要产品汽车座椅、内外饰件、模具的核心生产环节，包括冲压、焊接、发泡、注塑、模具精加工等。 公司具备核心零部件的自主加工生产能力，并实现了产业化应用，公司各核心技术在产品生产各环节中的具体应用情况如下：
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