双英集团(920059):上市保荐书
原标题:双英集团:上市保荐书 二零二六年四月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广西双英集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 3 一、发行人概况 .................................................................................................... 3 二、发行人主营业务 ............................................................................................ 3 三、发行人核心技术 ............................................................................................ 5 四、主要经营和财务数据及指标 ...................................................................... 11 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 11 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 16 第三节 本次发行的保荐情况 ................................................................................. 18 一、保荐机构项目人员情况 .............................................................................. 18 二、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况 .............................. 18 三、保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺事项 .................................................................................................................. 19 四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .......... 20 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 21 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 21 二、保荐机构关于发行人符合北交所发行上市的核查意见 .......................... 22 三、保荐机构对发行人创新性的核查意见 ...................................................... 27 四、持续督导期间的工作安排 .......................................................................... 49 五、保荐机构的结论意见 .................................................................................. 50 公司深耕汽车座椅和内外饰领域多年，是一家主要从事汽车座椅、汽车内外饰件研发、生产和销售的高新技术企业，同时也是广西壮族自治区工业和信息化厅评定的“专精特新”企业、制造业单项冠军示范企业。公司以汽车内外饰系统为研发单元，充分依托较强的骨架平台设计、开发能力，融入先进的装备制造工序和智能化的生产管理流程，匹配多样化需求，为客户提供集产品设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。 公司以“卓越的产品品质和快速响应的服务”为基础，以“成为汽车座舱领域具有国际竞争力的中国民族品牌”为目标，已建立起涵盖各类汽车座椅总成，门内饰板、仪表板等汽车内外饰件以及精密模具等的完整产品体系，形成了从模具开发到产品制造的完整工艺流程体系，具备与终端客户同步设计、同步研发、同步生产的能力。凭借良好的综合服务能力，公司已与多家主流整车厂和一级汽车零部件供应商建立了良好稳定的合作关系。公司客户群体不仅包括上汽通用五菱、长安汽车、吉利汽车、长安跨越等主流整车厂，以及佛吉亚、李尔、埃驰等国际知名的一级汽车零部件厂商，还包括比亚迪、赛力斯等知名新能源汽车整车企业；产品矩阵覆盖多个市场主流车型，包括问界 M5、M7、M9，阿维塔 11、12、06，启源Q07，长城炮，坦克 300、500，理想 L7、L9，蔚来 ES6，吉利星愿、吉利熊猫 mini、领克、沃尔沃，长安深蓝、长安 CS系列，上汽通用五菱缤果系列、宝骏系列、宏光系列、荣光系列等。公司先后获得上汽通用五菱颁发的“供应商绩效持续改进项目一等奖”“上汽通用五菱最佳服务响应奖”“上汽通用五菱最佳生产响应奖”、长安轻型车事业部颁发的“研发贡献奖”、吉利领克汽车颁发的“优秀供应商”等多个奖项，客户满意度和市场影响力不断提升。 作为国家高新技术企业，公司坚持把技术创新放在企业发展的首位，致力于构建一个注重实践操作、满足现实需求与引领未来创新的研发体系。公司创建了重庆、柳州两大研究中心，拥有中国合格评定国家认可委员会认定的 CNAS实验室，并先后获评“广西智能工厂示范企业”“广西壮族自治区企业技术中心”“广西工业设计中心”“广西数字化车间”“创新型中小企业”“瞪羚企业”“广西壮族自治区技术创新示范企业”“广西壮族自治区专精特新中小企业”等荣誉称号，公司的“汽车座椅总成”进入《2023年广西制造业单项冠军示范企业名单》。截至 2025年12月31日，公司拥有专利523项，其中发明专利32项。 凭借在新能源汽车座舱领域的先发优势和卓越的成本控制能力，公司不断加强在新能源汽车领域的市场拓展。报告期内，公司针对新能源汽车产品的销售收入持续提高，收入金额由2023年的94,516.49万元提升至2025年的265,218.58万元，三年复合增长率67.51%，收入占比由42.87%提升至70.85%，产品结构得
（一）主要客户集中且对单一客户存在依赖的风险 客户集中度较高。其中，向第一大客户上汽集团的销售占比分别为 55.38%、47.98%及 36.20%，对上汽集团存在较大依赖。鉴于汽车行业零部件供应商集中配套的行业特性、以及整车厂客户从开发、定点到实现批量供货的时间周期通常较长，公司目前面临的客户集中情形仍将持续存在。 若未来公司与上汽集团等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因而减少对公司产品的采购，或因公司在产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等方面无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 79.39%、78.39%和76.87%，资产负债率较高。随着公司经营规模的扩大，日常资金需求逐渐上升，相关运营资金主要源于经营所得和银行借款等；报告期内为扩大生产规模，公司持续投入长期资产建设，相关资本性支出资金的需求较大，公司主要通过债务融资方式补充资金缺口，使得公司资产负债率相对较高。若未来公司客户未能及时回款或对外融资能力受限，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，对公司的偿债能力和持续经营能力产生不利影响。 （三）毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 15.71%、16.01%和14.02%，主营业务毛利率分别为 15.42%、15.77%和13.93%，存在一定波动，主要受产品结构、市场价格及生产成本等因素的影响。近年来，随着汽车市场竞争的持续加剧，尤其是新能源汽车市场竞争日益激烈，整车厂商降本需求日益增加。整车厂对汽车零部件厂商具有较强的议价能力，可以将整车降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。 如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商需求的新产品，将给公司毛利率带来不利影响，未来毛利率存在下滑的风险。 （四）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 64,228.10万元、69,750.20万元和67,087.78万元，占当年营业收入的比例分别为 29.13%、27.04%和17.92%。 若公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款存在无法收回的可能性，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （五）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,697.40万元、47,525.51万元和62,351.51万元，占同期末流动资产的比例分别为 15.46%、22.34%和26.10%。 公司存货主要系根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的原材料、在产品、库存商品和发出商品等。受下游汽车行业的固有特性及公司与客户结算模式差异等影响，公司部分存货存在存放于客户仓或第三方仓库而年末不能执行盘点程序的情况。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销特别是客户仓或第三方仓库的存货丧失合同订单支撑，或产品价格出现大幅下降，将可能导致存货的成本高于其可变现净值、存货跌价损失增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。 （六）安置残疾员工相关税收优惠风险 公司及子公司重庆座椅、重庆汽配、青岛双英、双英科技属于安置残疾人的福利企业。根据相关法规，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省政府批准的月最低工资标准的 4倍确定。 根据相关规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算企业所得税应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。 报告期各期，公司安置残疾人员享受增值税即征即退优惠金额分别为4,144.38万元、4,448.69万元、4,465.54万元，占利润总额的比例分别为 36.03%、39.59%、24.05%。如果未来公司实际安置残疾人员人数发生大幅减少导致公司不满足福利企业认定标准，或者福利企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。 报告期各期，公司因支付残疾员工工资享受工资加计扣除企业所得税优惠金额分别为 465.11万元、451.49万元、521.80万元，占利润总额的比例分别为 4.04%、4.02%、2.81%。如果未来支付残疾人员工资的加计扣除政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。 （七）市场竞争加剧的风险 汽车整车和零配件行业属于成熟性行业，价格竞争日趋激烈，公司面临现有竞争对手以及潜在进入竞争对手的竞争压力加剧的风险。若公司在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势、新客户开发进展不及预期，市场竞争地位将可能受到影响；或者行业内出现了新的具备较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入了其他供应商或提高了对其他供应商产品的采购比例，或者公司在面临客户降价需求而不能有效将相关风险进行转移，公司将存在收入规模和利润水平下降的风险。 （八）宏观经济与汽车行业景气度下行风险 汽车产业链受宏观经济波动影响较大，而汽车行业景气度又直接影响汽车零部件产业的市场需求。根据中国汽车工业协会统计数据，2025年，我国汽车产销累计完成3,453.1万辆和3,440.0万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，其中新能源汽车产销累计完成 1,662.6万辆和 1,649.0万辆，同比分别增长 29.0%和28.2%，市场占有率达到 47.9%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。虽然我国新能源汽车市场仍维持快速增长趋势，但产销量同比增速不如以往。2024年产销量同比增长 34.4%和 35.5%；2023年该增速为 35.8%和 37.9%。 未来，如果宏观经济出现较大波动、汽车行业特别是新能源汽车景气度下降，汽车行业产销量可能出现下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 （九）募投项目不达预期的风险 公司本次募集资金拟投向包括双英集团新能源汽车座椅建设项目、重庆聚贤汽车零部件制造有限公司厂房新建项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。 但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，如果在实施过程中，市场环境发生不利变化，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模可能不具有足够的市场消化能力；同时，与客户的合作未能持续或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势以及现有人员团队出现较大规模流失，则本次募集资金投资项目可能存在新增产能难以消化、技术和人员储备不足、无法实现预期收益等风险。 （十）因项目断点或大幅减产等原因导致的业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 220,485.26万元、257,964.87万元和374,345.28万元，整体经营情况呈现增长的趋势。为保证产品质量和零部件供应稳定性，整车厂通常会将一个车型的项目定点给一家或几家合格供应商，零部件供应商在该定点项目的完整生命周期内对整车厂供货，直至定点项目对应车型停产。定点项目对应车型的销售情况直接影响公司未来的销售情况，但项目定点后，整车厂相应车型的销售情况存在一定不确定性。若未来公司获取定点项目的数量大幅下降，定点项目不能持续衔接，或定点项目车型提前断点或产量大幅低于预期，可能会对公司经营业绩造成不利影响。 1、项目协办人 罗海斌，硕士研究生学历，2023年开始从事投资银行业务。曾先后参与了天箭惯性 IPO、双英集团新三板挂牌等项目以及君逸数码（301172.SZ）IPO的上市审计工作。 2、其他项目组成员 张成伟、闫子祯、李勇。 二、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况 （一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 三、保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺事项 （一）内核程序 本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的工作底稿支持。 （二）相关承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范； 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 2024年 11月 14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2024年 11月 29日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十二次会议审议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。 2025年 8月 1日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案有效期及股东大会授权董事会办理上市有关事宜有效期的议案》等关于延长本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 2025年 8月 22日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十七次会议通过的延长本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。 2025年 12月 1日，公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资金额的议案》，对本次发行募集资金的数量进行调整。 经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法有效。 二、保荐机构关于发行人符合北交所发行上市的核查意见 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定建立股东会、董事会等议事机构，依法选聘了独立董事，聘任了总裁（即总经理，发行人称总裁，下同）、副总裁（即副总经理，发行人称副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、具有持续经营能力 根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》和天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，公司主要业务为汽车座椅、汽车内外饰件研发、生产和销售。报告期内，发行人营业收入分别为 220,485.26万元、257,964.87万元和374,345.28万元，利润总额分别为 11,503.31万元、11,237.23万元和18,564.75万元，净利润分别为 11,075.63万元、9,890.90万元和15,146.22万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至 2025年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为57.09 %，流动比率1.08倍，速动比率0.76倍。 综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号8-25《审计报告》、天健审〔2025〕8-29号《内部控制审计报告》、天健审〔2025〕8-647号《内部控制审计报告》、天健审〔2026〕8-26号《内部控制审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，主管部门出具的证明文件及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》及中国证监会规定的发行条件的有关规定 1、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 本保荐机构对发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： （1）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定 2016年 5月 26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）向发行人出具《关于同意柳州双英股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4120号），同意股份发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。 2016年 6月 15日，发行人在股转公司发布《柳州双英股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告发行人股票在全国股转系统挂牌并协议转让，证券简称为“双英股份”，证券代码为“837677”。 因发展战略调整，发行人向股转公司提交了终止股票挂牌的申请。2017年 9月，股转公司出具《关于终止柳州双英股份有限公司股票挂牌的公告》（股转公司公告[2017]459号），决定自 2017年 9月 21日起终止发行人股票挂牌。 2024年 9月 18日，股转公司向发行人出具《关于同意广西双英集团股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2024]2625号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，交易方式为集合竞价。 2024年 11月 7日，发行人在全国股转系统挂牌公开转让，所属层级为创新层。 发行人自 2016年 6月在全国股转系统挂牌至 2017年 9月终止挂牌，已在全国股转系统连续挂牌满十二个月，2024年 11月重新挂牌同时进入创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定。 （2）发行人符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定 根据发行人提供的资料，并经本保荐机构核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 （3）发行人符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号 8-25《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司股东的净利润分别为 9,919.17万元、9,154.84万元和13,026.38万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 （4）发行人符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号 8-25《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载、被出具无保留意见审计报告等情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 （5）发行人符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定 根据发行人的说明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 （6）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得公开发行股票的情形： ①最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； ②最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； ③最近一年内受到中国证监会行政处罚。 2、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件 本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。 经核查，本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下： （1）根据本上市保荐书“第四节对本次发行的推荐意见”之“二、（二）1、（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定”所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定。 （2）根据本上市保荐书“第四节对本次发行的推荐意见”之“二、（二）1、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定。 （3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，发行人截至2025年 12月 31日的净资产为76,920.81万元（归属于母公司所有者权益），不低于 5,000.00万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》以及《招股说明书》，发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过 38,021,560股股票（未选择超额配售选择权），或者不超过 43,724,794股股票（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），预计不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人；截至本上市保荐书签署之日，发行人股本总额为 11,406.4680万股，本次发行上市后，发行人股本总额不少于 3,000万元，发行人股东人数预计不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的 25.00%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。 （5）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕8-28号《审计报告》、天健审〔2026〕号8-25《审计报告》，发行人 2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,154.84万元、13,026.38万元，最近两年净利润均不低于 1,500.00万元；发行人 2024年度、2025年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 15.46%、18.48%，最近两年加权平均净资产收益率不低于 8.00%。结合公司报告期内股权融资情况、北交所上市公司估值情况、同行业公众公司在境内市场的估值情况对发行人的预计市值进行分析，预计发行人上市后的市值不低于人民币 2亿元。符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项以及《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的规定。 （6）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺、调查表以及无违法犯罪记录证明，本保荐机构对前述人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的如下不得申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的情形： ①最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； ②最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； ③发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； ④发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； ⑤最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； ⑥中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 综上所述，本保荐机构认为，本次发行上市除尚需通过北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》规定的各项实质条件。 三、保荐机构对发行人创新性的核查意见 保荐机构核查过程及依据：（1）查阅发行人所属行业发展、国家政策情况，获取行业领域相关信息、数据；（2）查阅发行人同行业可比上市公司、行业研究报告等公开信息，了解相关公司的产品、技术、下游应用情况；（3）对发行人相关技术人员进行访谈，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；（4）获取并查阅发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；（5）获取并查阅发行人的研发项目情况。 经核查，保荐机构认为，发行人具备创新发展能力，具体如下： 公司是一家专注于技术创新、产品创新的高新技术企业、广西壮族自治区专精特新企业和重点龙头企业，公司深耕汽车座椅和内外饰领域多年，以汽车内外饰系统为研发单元，充分依托较强的骨架平台设计、开发能力，融入先进的装备制造工序和智能化的生产管理流程，匹配多样化需求，为客户提供集产品设计、模具开发、产品制造等全方位、一体化的汽车饰件整体解决方案。经过多年积淀，公司在技术创新、产品设计创新、生产工艺流程创新等多个维度取得了显著成效。 （一）技术创新 1、总体概况 公司坚持把技术创新放在企业发展的首位，致力于构建一个注重实践操作、满足现实需求与引领未来创新的研发体系。公司在集团层面成立了技术中心，下设重庆整椅研发中心、重庆内饰研发中心、柳州研发中心、创新研发中心和工程验证中心等。重庆整椅、重庆内饰、柳州研发中心持续改进现有产品并不断开发新产品，以更好匹配客户需求。创新研发中心则从行业未来趋势、行业热门产品、
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