[HK]华侨城(亚洲)(03366):涉及透过公开挂牌出售华侨城（ 惠州）之非常重大出售及股东特别大会通告
原标题:华侨城(亚洲):涉及透过公开挂牌出售华侨城（ 惠州）之非常重大出售及股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函的任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有華僑城（亞洲）控股有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀人或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 股東特別大會使用之代表委任表格可於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.oct-asia.com )查閱。 代理人毋須為股東。代表委任表格須按照其上印備之指示於股東特別大會（或如適用，其任何續會）指定舉行時間不少於48小時前送達本公司之香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東特別大會（或如適用，其任何續會）並於會上發言及投票，在此情況下，代表委任文件將被視為撤回。 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附錄一 — 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 — 目標公司之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 — 餘下集團之未經審核備考財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四 — 物業估值報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附錄五 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 華僑城（亞洲）控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「指定交易所」 指 深圳聯合產權交易所股份有限公司，一間由中國國務院國有資產監督管理委員會指定的產權交易機構 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將予召開及舉行的股東特別大會，以供股東審議及酌情批准建議出售事項 「股東特別大會通告」 指 召開股東特別大會的通告。召開股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁的副本 「最終代價」 指 人民幣306,732,900元，即建議出售事項之最終代價「本集團」 指 於最後實際可行日期之本公司及其附屬公司 「保證金」 指 人民幣30百萬元，即由買方於公開掛牌程序中支付的保證金 「元」 指 元，香之法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零二六年八月三日，為本通函刊發前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「標準守則」 指 上市規則附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括中華人民 共和國香特別行政區、中華人民共和國澳門特別行 政區及中國台灣 「物業」 指 截至最後實際可行日期目標公司在中國惠州市擁有的 土地。請參閱「目標公司之資料」一節 「建議出售事項」 指 建議出售銷售權益 「公開掛牌」 指 就建議出售事項於指定交易所進行之公開掛牌 「公示期」 指 合資格投標人可就公開掛牌向指定交易所提交競價申請的公示期 「買方」 指 勝宏科技（惠州）股份有限公司 「餘下集團」 指 建議出售事項完成後之本集團 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「銷售權益」 指 目標公司之100%股權 「賣方」 指 興永投資有限公司，一間於香註冊成立的有限責任 公司，為本公司的間接全資附屬公司 「股份」 指 本公司股份 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「監管批准」 指 就建議出售事項所需的相關國有資產監督管理部門及機關的審批 「目標公司」或 指 華僑城（惠州）產業園管理有限公司，一間於中國註冊「華僑城（惠州）」 成立的有限責任公司，在建議出售前為本公司間接全資附屬公司 「掛牌底價」 指 本集團向指定交易所提交之通過公開掛牌銷售權益的競投底價人民幣306,732,900元 「交易協議」 指 賣方與買方就建議出售事項訂立之日期為二零二六年七月二十日的產權交易合同 「%」 指 百分比 董事會函件 Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited 華僑城（亞洲）控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：03366） 執行董事： 註冊辦事處： 劉宇女士（主席） Ocorian Trust (Cayman) Limited 王建文先生（行政總裁） Windward 3 祁建榮女士 Regatta Office Park PO Box 1350 非執行董事： Grand Cayman 楊國彬先生 KY1-1108 Cayman Islands 獨立非執行董事： 總辦事處及主要?業地點： 黃慧玲女士 香 林誠光教授 九龍 朱永耀先生 海城威大廈 保誠保險大廈 21樓2103室 敬啟： 涉及透過公開掛牌出售華僑城（惠州）之非常重大出售 言 茲提述本公司日期為二零二六年六月十二日及二零二六年七月十四日有關建議出售事項之公告。本通函旨在（其中括）為 閣下提供有關建議出售事項的資料。 透過公開掛牌之建議出售事項 賣方（一家國有控股企業）擬出售銷售權益。因此，建議出售事項（出售賣方的國有資產或股權）根據中國規管國有控股資產出售的法律法規在合資格股權交易機構以公開掛牌的方式進行。 賣方已於二零二六年六月啟動公開掛牌之正式程序，並向指定交易所提交資產轉讓信息披露申請書。載列建議出售事項資料（括目標公司之資料（如基本資料、股權架構及關鍵財務指標）、掛牌底價人民幣306,732,900元、交易主要條款及投標人資格要求）的公示通知已於二零二六年六月十三日發佈於指定交易所網站。 公示期於二零二六年七月十三日結束。透過公開掛牌，買方被確定為中標人，最終代價為人民幣306,732,900元。賣方與買方於二零二六年七月二十日訂立交易協議。 建議出售事項之主要條款摘要 主體： 銷售權益，即目標公司的100%股權 交易協議日期： 二零二六年七月二十日 交易協議訂約方： 賣方： 興永投資有限公司 買方： 勝宏科技（惠州）股份有限公司 另請參閱下文「買方的資料」 最終代價： 人民幣306,732,900元 銷售權益之最終代價為買方在公開掛牌程序中提交的中標價。 最終代價乃透過公開掛牌釐定，與本集團就建議出售事項所提交的掛牌底價相同（即人民幣306,732,900元）。本集團在釐定掛牌底價時考慮（其中括）(1)物業價值。本公司已聘請獨立物業估值師協助其於釐定掛牌底價的相關時間評估物業價值。於二零二六年六月三十日物業的評估價值約為人民幣280百萬元（該估值乃就物業已竣工部分採用市場法及收入法進行評估，而就其在建部分採用市場法進行評估，且經考量相關成本及開支而釐定），即物業增值約人民幣153.63百萬元（經與其截至二零二六年三月三十一日賬面值約人民幣126.37百萬元相比）。有關估值師所進行估值的更多資料，括此次估值採用的方法、基準及假設，亦請參閱附錄四 —「 物業估值報告」；(2)目標公司之資產淨值及財務狀況。下文「目標公司之資料」載有更多資料。截至二零二六年三月三十一日，目標公司未經審核資產淨值約為人民幣150.78百萬元；及(3)下文「建議出售事項之理由及裨益」所載因素（括建議出售事項對本公司財務、業務及風險狀況的預期影）。 最終代價較上述目標公司截至二零二六年三月三十一日之未經審核資產淨值高出約人民幣155.95百萬元。 經考慮上述因素及釐定最終代價的公開掛牌程序，董事會認為最終代價屬公平合理。 最終代價將以人民幣現金支付。作為公開掛牌的一部分，買方已將保證金人民幣30百萬元支付至指定交易所指定賬戶。一次性支付的最終代價（經扣除保證金後）應於交易協議生效後五個工作日內付款至指定交易所指定賬戶。 根據指定交易所之規則及程序規定，最終代價的95%（經扣除由買方代扣代繳之賣方應繳稅款）應於(a)指定交易所已悉數收取最終代價，(b)賣方及買方已悉數繳付指定交易所收費，及(c)資金匯出備案及審批程序（括稅務申報、稅款繳納及外匯登記（如適用））完成後三個工作日內匯付予賣方。倘建議出售事項於股東特別大會獲得批准，本集團擬於二零二六年第三季或前後完成該等程序。 最終代價剩餘的5%（連同其產生之任何利息）須按以下規定向賣方匯付：(a)若買方於二零二六年十二月三十日前向指定交易所提交匯款申請，則於二零二六年十二月三十日匯付；(b)若買方於二零二六年十二月三十一日和二零二七年六月三十日之間遞交匯款申請，則於指定交易所接獲該匯款申請後匯付；或(c)若買方截至二零二七年六月三十日仍未有遞交任何匯款申請，則於二零二七年六月三十日匯付。 本公司日期為二零二六年六月十二日之公告亦載有更多有關公開掛牌程序的資料。 建議出售事項之登記 於指定交易所的專用結算賬戶收到全部最終代價後，將向相關的工商行政管理部門申請辦理銷售權益轉讓的登記手續。於建議出售事項完成後，債權人之權利及目標公司之債務將由目標公司繼續承擔。 茲提述目前進度，本集團擬於二零二六年年底或前後完成建議出售事項的登記工作。 陳述及保證 交易協議載有賣方就目標公司作出的若干陳述及保證，例如：(i)目標公司的合法註冊成立及有效存在；(ii)銷售權益之業權及所有權；(iii)適用法律及法規合規；(iv)財務及業務狀況以及負債；及(v)物業之業權及所有權。 建議出售事項之先決條件 建議出售事項須待（其中括）(i)公開掛牌完成、(ii)監管批准，及(iii)本公司取得所有必要批准（括董事會的批准及股東的批准）並根據法律法規及監管機構的要求履行職責後方可作實。 截至最後實際可行日期，公開掛牌已完成，並已取得監管批准。建議出售事項將於股東特別大會上提呈股東審議。 有關目標公司之資料 目標公司為一間於二零零七年三月十三日於中國註冊成立之有限責任公司。截至最後實際可行日期及建議出售事項完成前，其由賣方全資擁有。目前，其註冊資本為168百萬元，已悉數繳足。 目標公司主要從事廠房租賃及物業管理。截至最後實際可行日期，目標公司為該物業的唯一註冊擁有人。該物業正在作為產業園運?。目標公司的收益主要來自工業廠房租賃業務。有關土地及物業的進一步資料概述如下： 土地位置 惠州市惠陽區淡水街道新橋村 土地佔地面積（約） 195,391平方米 物業建築面積（約） 已建面積：77,170.82平方米 在建面積：160,729平方米 物業使用期限 二零零四年八月二十日至二零五四年八月十九日 物業指定用途 工業用地╱工廠╱宿舍╱食堂 截至二零二五年十二月三十一日，該物業的總建築面積約71,000平方米已由目標公司租賃。 目標公司於下列所示期間根據中國公認會計準則編製的財務資料載列如下：截至 截至 截至 截至 二零二六年 二零二五年 二零二四年 二零二三年 三月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止三個月 止年度 止年度 止年度 （人民幣千元，（人民幣千元，（人民幣千元，（人民幣千元， 未經審核） 經審核） 經審核） 經審核） 收入 4,268 17,477 17,065 15,701 除所得稅前溢利 1,310 4,790 3,100 7,811 除所得稅後溢利 982 3,592 2,113 6,208 截至二零二六年截至二零二五年截至二零二四年截至二零二三年 三月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 （人民幣千元，（人民幣千元，（人民幣千元，（人民幣千元， 未經審核） 經審核） 經審核） 經審核） 總資產 179,713 180,552 186,862 160,227 資產淨值 150,776 149,794 149,202 147,089 — 另請參閱本通函附錄二 「 目標公司之財務資料」。 有關買方之資料 根據本公司可獲得的資料，買方為一間於中國成立的公司，其A股於深圳證券交易所創業板上市（證券代碼：300476），H股於聯交所上市（股份代號：2476）。經參考公開資料，買方從事高堆積高密度互連及高層數多層印刷電路板的研發、製造及銷售。 買方已於公開掛牌程序中承諾其及其最終實益擁有人並非本公司的關連人士。就上述承諾及本公司所得資料所知，買方並非上市規則第十四章項下本公司的關連人士。 有關本集團之資料 本公司的主要業務活動為投資控股。本集團主要從事綜合開發、股權投資及基金管理。股權投資及基金管理涵蓋於一級市場進行直接股權投資及私募股權基金投資。 綜合開發則括住宅物業的開發與銷售、商業物業的開發與管理，以及旅遊項目的開發與運?。 賣方為本公司間接全資附屬公司。其主要從事投資控股。 建議出售事項之財務影 待建議出售事項完成後，本集團將不再持有目標公司的任何權益；目標公司因此將不再是本集團附屬公司，且其財務業績將不再併入本公司的綜合財務報表。 最終代價較銷售權益應佔賬面淨值高約人民幣155.96百萬元。本集團預期於交易完成後實現收益。以最終代價人民幣306,732,900元為基準，根據(i)最終代價、(ii)目標公司於二零二六年三月三十一日的資產淨值（根據本集團管理賬目約為人民幣150.78百萬元），及(iii)有關建議出售事項之賣方應付估計稅項以及其他費用及開支約人民幣17.42百萬元（括交易費、專業費以及其他費用及開支預計約人民幣1.41百萬元）等目前可取得的資料，估計建議出售事項產生的收益約人民幣138.54百萬元。 建議出售事項完成後，估計本集團的資產及負債估計將分別增加約人民幣170百萬元及約人民幣32百萬元。根據於二零二五年十二月三十一日及截至該日止年度的備考財務資料，估計本集團的虧損將因建議出售事項而減少約人民幣143百萬元。 上述財務影及估計僅供參考，且無意反映餘下集團於建議出售事項完成後之財務狀況。實際數字及影將根據目標公司於建議出售事項完成時之財務狀況予以評估，並可能因變動及審計而有所調整，與上述金額或有出入。 所得款項擬定用途 以最終代價人民幣306,732,900元為基準，建議出售事項所得款項淨額（扣除估計稅項、費用及開支後）預計約為人民幣289.32百萬元。根據本集團對未來市場狀況及發展之評估，本公司擬將建議出售事項所得款項淨額用於償還本集團的借款及╱或補充本集團之?運資金。目前，經參考現況，本集團擬動用約人民幣155百萬元償還銀行貸款，並動用約人民幣118百萬元償還其部分股東貸款。若未能償還該等貸款，按現行利率計算，本集團將每年就該等貸款產生超過人民幣11百萬元的年度利息支出。 建議出售事項之理由及裨益 建議出售事項符合本集團進一步優化業務結構、提升資產效能的業務發展戰略，建議出售事項的實施將可實現現有資產變現並將資源用於維持及發展本集團核心業務。 建議出售事項倘落實，預期可為本集團帶來不低於約人民幣289.32百萬元的現金所得款項，及不低於約人民幣138.54百萬元之淨收益（詳見上文）。所得款項可減少本集團的計息負債，強化本集團的財務狀況。 建議出售事項亦可降低本集團與目標公司相關的業務風險。由於周邊產業園供應增加，目標公司面臨的經?壓力和競爭加劇。例如，兩名最大租戶（其總租賃面積佔該土地產業園總可出租面積超過67%）已發出通知或要求減租及╱或終止租約。倘目標公司增加其可出租面積或可銷售面積，除升級及更新其現有設施所需資金外，估計其將需要注入不低於人民幣300百萬元，以提高其競爭力。繼續物業建設投資及開展物業建設會佔用額外資金，且該等資金的回收期可能較長。本集團認為，趁目標公司仍處於盈利狀態時將其出售，可讓本集團以更優厚條款開展出售、提升議價能力並吸引更多意向方，從而推進出售。現階段落實建議出售事項，亦可通過紓解目標公司給本集團帶來的上述?運壓力及競爭壓力，為本集團提供資金用以償還計息貸款，令本集團能夠更早專注其核心業務，對本集團有利。建議出售事項有助於本集團收回前期投資，並避免進一步資金沉澱。 有鑒於上文、公開掛牌程序及最終代價釐定以及建議出售事項其他條款，董事認為建議出售事項符合正常商業條款，屬公平合理，且建議出售事項符合本公司及股東整體利益。 上市規則之涵義 根據上市規則就建議出售事項計算得出的最高相關適用百分比率超過75%。因此，就上市規則而言，該建議出售事項構成本公司之非常重大出售事項，並須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告及股東批准規定。 其他資料 據董事所深知、盡悉及確信，概無董事於建議出售事項及其項下擬進行交易中擁有重大權益，亦無董事須就批准建議出售事項及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票。 股東特別大會 決議案將於股東特別大會上提出以尋求股東批准建議出售事項。 截至最後實際可行日期，本公司並不知悉任何股東被視為擁有重大權益並須就建議出售事項之決議案在股東特別大會上放棄投票。 Pacific Climax Limited（本公司控股股東，持有530,894,000股股份，佔截至最後實際可行日期已發行股份總數約70.94%）已表示對該建議出售事項投贊成票。 股東特別大會通告及股東特別大會上使用的代表委任表格可於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.oct-asia.com )獲取。代理人不必是股東。股東可按照代表委任表格上印備之指示，填妥並交回表格委任大會主席為其代表於股東特別大會上就相關決議案投票。倘股東決定不親身出席股東特別大會，惟就有關任何決議案或關於本公司，或與董事會溝通之任何事項有任何疑問，歡迎將有關問題或事項書面電郵至本公司電郵ir-asia@ chinaoct.com 。 推薦建議 董事會認為，建議出售事項按一般商業條款進行，有關條款公平合理，且建議出售事項符合本公司及股東之整體利益。董事會建議股東投票贊成批准建議出售事項之相關決議案。 附加資料 建議出售事項未必會完成。本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 敬請 閣下垂注本通函的附錄。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 華僑城（亞洲）控股有限公司 主席 劉宇 二零二六年八月六日 1. 本集團之財務資料 本集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止財政年度的財務資料於以下文件披露： 本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司二零二三年年報第57至157頁，該年報於二零二四年四月二十九日刊登於聯交所網站( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042901020_c.pdf )。 本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司二零二四年年報第57至153頁，該年報於二零二五年四月二十八日刊登於聯交所網站( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0428/2025042800838_c.pdf )。 本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司二零二五年年報第57至153頁，該年報於二零二六年四月二十九日刊登於聯交所網站( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0429/2026042902391_c.pdf )。 2. 債務聲明 於二零二六年六月三十日（即本通函刊發前本債務聲明日期）?業時間結束時：本集團的借貸總額為約人民幣7,315.23百萬元，括有抵押及有擔保的銀行及關聯方貸款約人民幣146.79百萬元，以及無抵押及無擔保的銀行及關聯方貸款約人民幣7,168.44百萬元。 於二零二六年六月三十日，本集團有抵押及有擔保的銀行貸款由：(i)物業、廠房及設備（賬面總值約人民幣800.71百萬元）以及持作自用的租賃土地權益及存貨；(ii)由本公司的一間中間控股公司華僑城股份提供擔保；及(iii)由非控股股東合肥興泰金融控股（集團）有限公司提供擔保。 於二零二六年六月三十日，本集團租賃項下未償還責任之賬面值約人民幣1.08百萬元。於二零二六年六月三十日，除了向授予本集團於其日常業務中售出物業的買家按揭融資的金融機構提供約人民幣196.78百萬元的擔保外，本集團概無其他重大或然負債。 除上述及除集團內負債及日常業務過程中的一般貿易應付賬款外，於二零二六年六月三十日?業時間結束時，本集團並無任何其他重大未償還的按揭、抵押、債務證券、有期貸款、銀行透支、承兌或承兌信貸負債、租購承擔、擔保或其他或然負債。 3. ?運資金 董事認為，經考慮餘下集團可用的財務資源（括內部產生的資金、可得的銀行融資），以及建議出售事項的影及所得款項，在並無不可預見情況下，餘下集團將有充足?運資金滿足其自本通函日期至少未來十二個月的需求。本公司已取得上市規則第14.66(12)條所規定的相關核數師函件。 4. 重大不利變動 截至最後實際可行日期，董事並不知悉本集團之財務或交易狀況自二零二五年十二月三十一日（即本公司編製最近刊發經審核綜合財務報表之日期）以來存在任何重大不利變動。 5. 餘下集團之管理層討論及分析 下文載列餘下集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度（「往績記錄期」）各年之管理層討論及分析。就本通函而言，餘下集團之財務數據乃摘錄自本公司往績記錄期內各年度之綜合財務報表。 截至二零二三年十二月三十一日止年度 截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團實現收入約人民幣12.47億元，較二零二二年同期收入約人民幣30.58億元下降約59.2%。收入減少主要由於綜合開發業務結轉的收入較去年同期下降所致。 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的總資產約為人民幣227.70億元；流動資產約為人民幣186.78億元；流動負債則約為人民幣118.77億元。於二零二三年十二月三十一日的流動比率約為1.57，較二零二二年十二月三十一日的1.61略有下降，維持相對穩定。截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下集團一般以內部產生的現金流、銀行提供的信貸融資及股東貸款為其?運提供資金。 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款約為人民幣118.01億元，其中無定息貸款。於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的銀行及其他貸款年利率介乎2.50%至6.76%。部分銀行貸款由餘下集團若干資產作為抵押及本公司若干關聯公司提供公司擔保。餘下集團的資本負債比率於二零二三年十二月三十一日約為51.8%，較二零二二年十二月三十一日的約30.3%顯著上升，主要由於長期借款增加所致。 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款總額中，元貸款約佔16.2%，人民幣貸款約佔83.8%。 於二零二三年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約為人民幣24.30億元，其中美元約佔0.01%，人民幣約佔78.19%，及元約佔21.8%。 截至二零二四年十二月三十一日止年度 截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團實現收入約人民幣9.50億元，較二零二三年同期收入約人民幣12.47億元下降約23.8%。收入減少主要由於綜合開發業務結轉的收入下降所致。 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團總資產約為人民幣114.13億元；流動資產約為人民幣79.34億元；流動負債則約為人民幣57.66億元。於二零二四年十二月三十一日的流動比率約為1.38，較二零二三年十二月三十一日的1.57有所下降。於二零二四年，本集團出售華僑城（上海）置地有限公司（「華僑城（上海）置地」）（其資產中含大量存貨，因其主要從事物業開發），華僑城（上海）置地因此不再於本集團賬目綜合入賬。本集團的流動負債亦因華僑城（上海）置地的流動負債取消綜合入賬以及以出售所得款項償還銀行貸款而減少。餘下集團的流動資產由約人民幣186.7億元降至人民幣79.3億元，降幅約為57.5%，較流動負債由人民幣118億元降至人民幣57.7億元的降幅約51.5%高出6個百分點，為截至二零二四年十二月三十一日止年度流動比率較二零二三年同期下降的主要原因。截至二零二四年十二月三十一日止年度，餘下集團一般透過內部產生的現金流量及銀行提供的信貸融資為其?運提供資金。 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款約為人民幣82.09億元，其中無定息貸款。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的銀行及其他貸款年利率介乎2.80%至6.06%。部分銀行貸款由餘下集團若干資產作為抵押及本公司若干關聯公司提供公司擔保。於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率約為71.9%，較二零二三年十二月三十一日的51.8%顯著上升，主要由於長期借款增加及總資產減少所致。 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款總額中，元貸款約佔19.1%，人民幣貸款約佔80.9%。 於二零二四年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物結餘約為人民幣68百萬元；餘下集團的現金及現金等價物的貨幣結構如下：美元約佔0.01%，人民幣約佔97.28%，元約佔2.71%。 截至二零二五年十二月三十一日止年度 截至二零二五年十二月三十一日止年度，餘下集團實現收入約人民幣3.86億元，較二零二四年同期收入約人民幣9.50億元下降約59.4%。收入大幅下降主要由於本年度合肥空國際小鎮項目收入結轉為人民幣3.56億元，較去年同期的人民幣5.85億元減少人民幣2.29億元；於去年一月至十月期間，已出售的華僑城（上海）置地產生的收入人民幣3.35億元並未計入本年度。 於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的總資產約為人民幣92.92億元；流動資產約為人民幣63.59億元；流動負債則約為人民幣39.40億元。於二零二五年十二月三十一日的流動比率約為1.61，較二零二四年十二月三十一日的1.38有所改善。該等改善主要是由於本集團通過處置資產所得款項及?運回流資金主動償還貸款，使流動負債由截至二零二四年十二月三十一日止的約人民幣57.66億元，下降至截至二零二五年十二月三十一日止的約人民幣39.40億元。 於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款約為人民幣76.04億元，其中無定息貸款。於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的銀行及其他貸款利率為年利率3.00%至5.23%。部分銀行貸款由餘下集團若干資產作為抵押及本公司若干關聯公司提供公司擔保。於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的資本負債比率約為81.8%，較二零二四年十二月三十一日的71.9%顯著上升，主要由於年內就合肥空、合肥巢湖及民生教育等項目作出減值撥備，導致總資產大幅減少。 於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的未償還銀行及其他貸款均為人民幣貸款。 於二零二五年十二月三十一日，餘下集團的現金及現金等價物約為人民幣25.53億元，其中美元約佔0.01%，人民幣約佔99.37%，及元約佔0.62%。 融資及財務政策 於往績記錄期餘下集團採取審慎的融資及財務政策。 餘下集團於往績記錄期的流動資金狀況保持穩健。餘下集團交易及貨幣資產於往績記錄期主要以人民幣、元及美元計值。 於往績記錄期，餘下集團的?運或流動資金未曾因匯率波動而面臨重大困難或影，且餘下集團於往績記錄期未訂立任何遠期外匯買賣合同等重大金融工具以作外匯風險對沖用途。 餘下集團可能會考慮訂立對沖安排以盡量降低外匯風險（如有需要）。 利息開支 截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度，餘下集團的利息開支分別約為人民幣355百萬元、人民幣512百萬元及人民幣335百萬元。於該期間內，利息開支的大部分乃由於餘下集團為綜合業務開發取得的銀行借款產生。 分部資料 於往績記錄期，餘下集團的主?業務為綜合開發業務、股權投資及基金業務。 綜合開發業務 於往績記錄期，餘下集團於該分部從事住宅物業開發及銷售、物業開發及管理、物業投資及酒店運?。餘下集團聚焦於長三角及粵澳大灣區內的核心市區，於過去三年在合肥、重慶及中山等城市持有綜合開發項目。 於往績記錄期，餘下集團在江蘇蘇州經?兩個產業園項目。截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日，該等項目的總可出租面積分別約為79,100平方米、79,000平方米及79,000平方米。截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度，錄得租金收入分別約為人民幣17.27百萬元、人民幣18.44百萬元及人民幣17.42百萬元。 股權投資及基金業務 於往績記錄期，餘下集團從事新型城鎮化產業生態圈投資，如境內外直接投資、產業基金及教育領域。餘下集團的基金業務則以長三角及粵澳大灣區等優勢區域為基礎。截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日，餘下集團的管理及共同投資基金資產總額分別約為人民幣43.7億元、人民幣41.7億元及人民幣34.1億元，其中主動管理基金總額分別約為人民幣15億元、人民幣13億元及人民幣13億元。截至二零二五年十二月三十一日，餘下集團旗下所有基金均已進入退出階段。 僱員及酬金政策 餘下集團的僱員基本薪酬主要根據行業薪酬水平、個人經驗及表現釐定。餘下集團提倡僱員之間的平等機會。餘下集團的目標是維持僱員的薪酬待遇於具有競爭力的水平。薪酬會定期檢討，其中計及當時的勞工市場及經濟情況。於最後實際可行日期，本公司並無根據上市規則第十七章維持任何股份計劃。除基本薪酬及法定福利以外，餘下集團亦採用額外的僱員激勵機制，例如根據餘下集團的財務及經?業績及僱員個人表現發放花紅。 董事及高級管理層的薪酬乃根據本公司的董事及高級管理層薪酬政策釐定。根據該政策，會考慮個人於本集團的職責、資歷及經驗、現行市場情況、本公司的業績及其個人表現等多方面因素。執行董事及高級管理人員合資格享有酌情花紅、其他福利、獎金及津貼（如適用）。 截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日，餘下集團分別擁有501名、119名及96名僱員。截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度，計入開支的僱員成本總額分別約為人民幣127.94百萬元、人民幣57.37百萬元及人民幣32.28百萬元。於往績記錄期，餘下集團並無出現任何重大整體性僱員問題，亦未曾因勞資糾紛令?運中斷，在招聘及挽留經驗豐富的僱員時亦不曾出現任何困難。 本公司認為於往績記錄期，其與僱員的關係大致良好。 或然負債 作為其日常及一般業務過程的部分，餘下集團已與若干銀行就向本集團出售物業單位的買家提供按揭貸款訂立協議。根據餘下集團與銀行簽訂的按揭協議，擔保將於發出個別房屋所有權證後解除。倘按揭人未能在發出個別房屋所有權證前支付每月按揭分期款項，則銀行可支取多達未支付按揭分期款額的抵押保證金，倘保證金結餘不足，可要求餘下集團償還未支付餘額。各銀行對保證金金額的要求各有不同，但通常介乎授予買家按揭貸款的0%至5%，並設有規定的上限金額。 管理層認為餘下集團不會於擔保期內因有關擔保遭受實質性損失，是由於倘若買家拖欠銀行款項，銀行有權出售相關物業，通過收回的出售款項以彌補買家的逾期款項。管理層亦認為，相關物業的市值一般足以填補餘下集團所擔保的未償還按揭貸款。 因此就該等擔保而言，並無確認相關負債。 重大投資 截至最後實際可行日期，董事會並無批准重大投資或添置資本資產的具體計劃。 於往績記錄期間及之後的重大收購及出售事項 — 出售蘇河灣項目酒店系列資產 經股東於股東大會批准並取得所需的監管批准后，本集團通過北京產權交易所公開掛牌出售位於上海市安區的蘇河灣項目酒店系列資產。 中標人為江蘇金峰水泥集團有限公司，最終代價為人民幣24.3億元（含增值稅）。更多資料載於本公司日期為二零二三年十一月六日的通函及本公司日期為二零二三年十二月二十六日的公告。 出售華僑城（上海）置地權益 — 經股東於股東大會批准並取得所需的監管批准后，本集團出售其於華僑城（上海）置地有限公司的全部權益（佔該公司約50.5%股權），代價為人民幣2,055,399,300元。更多資料載於本公司日期為二零二四年九月三日的通函。 更多資料請參見本公司二零二三年、二零二四年及二零二五年年度報告。 建議通過土地收儲出售巢湖項目及合肥項目的地塊 — 合肥華僑城環巢文旅置業發展有限公司（本公司間接非全資附屬公司「合肥環巢」）建議向巢湖市土地儲備中心交回位於巢湖經濟開發區的地塊。應付合肥環巢的補償費用為人民幣596百萬元。合肥華僑城實業訂立日期為二零二六年六月十七日的協議，將位於合肥經濟開發區的地塊以總計人民幣1,725百萬元的補償費用出讓予合肥市土地儲備中心。上述每項建議出售事項如實現，將構成一項非常重大的出售事項，並須遵守（其中括）上市規則第十四章項下的申報、公告及股東批准之規定。另請參閱本公司日期為二零二六年四月二十七日的通函和日期為二零二六年六月二十四日的公告。 6. 餘下集團的財務及交易前景 二零二六年，在通脹放緩及貨幣環境趨寬的背景下，全球經濟預計將以疲弱態勢增長；然而，地緣政治緊張局勢、貿易格局以及能源轉型進程將持續帶來不確定性。 在「穩中求進、推動高質量發展」的政策指引下，中國經濟預計將繼續發揮財政及貨幣政策的協同效應，聚焦擴大內需及結構性改革，推動國內消費復甦及產業升級。文旅消費、城市更新及數字經濟等板塊預計將獲得新一輪政策支持，為具備優質資產及?運能力的企業帶來發展機遇。 綜合開發業務 展望未來，餘下集團將繼續以促銷售及去庫存為首要任務，並進一步加大靈活銷售策略的執行力度以有效應對市場動態。計劃於二零二六年下半年左右推出的新區域╱產品括合肥國際小鎮內的小高層、洋房及疊拼別墅和商辦；高端酒店項目亦規劃於二零二七年正式開業。本集團擬發揮周邊產業集群效應，定向聯動區域內知名企業開展專屬團購，深化線上線下全域拓客渠道，加快產品銷售進度。同時，餘下集團將持續強化資產盤活，積極把握行業政策放寬及需求回暖帶來的機遇，通過多種途徑加快現有項目銷售，加速資金回籠。 建議出售事項完成後，餘下集團的綜合開發業務將繼續聚焦位於核心城區的項目，括重慶（華僑城重慶置地項目）及中山（中山禹鴻項目）。餘下集團亦預期將從位於江蘇蘇州的產業園項目及提供物業及管理服務中獲得經?現金流及收入。截至二零二五年十二月三十一日，餘下集團可供銷售的物業約為389,800平方米，可供銷售的停車位為9,467個，以及自持物業（括產業園）約為133,400平方米。 股權投資及基金業務 餘下集團將繼續加強投後管理，把握深化註冊制改革帶來的機遇，通過首次公開發售及併購等多元化路徑提升退出效率，從而不斷鞏固「募投管退」全鏈條的精細化運?能力。 二零二六年，餘下集團將堅持專業化發展，聚焦核心領域，持續提升資產管理能力及運?效率；堅持底線思維，加快資金週轉，優化資產負債表，嚴防債務風險；並秉持精益管理理念，全面提升管理水平，加強團隊專業能力建設，在行業深度調整中積極探索業務轉型，從而為其持續高質量發展奠定堅實基礎。 目標公司之未經審核財務資料 下文載列華僑城（惠州）產業園管理有限公司於二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日、二零二五年十二月三十一日及二零二六年三月三十一日的未經審核財務狀況表，連同截至二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止年度，以及截至二零二五年三月三十一日及二零二六年三月三十一日止三個月期間（「有關期間」）的相關未經審核損益及其他綜合收益表、未經審核權益變動表、現金流量表以及解釋附註（統稱「財務資料」）。財務資料乃由本公司董事（「董事」）按照財務資料附註2所載基準及根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.68(2)(a)(i)(A)條編製。 財務資料由董事編製，僅就建議出售事項而載入本通函。本公司核數師香立信德豪會計師事務所有限公司獲委聘根據由香會計師公會頒佈之香審閱工作準則第2410號「由實體之獨立核數師對中期財務資料進行之審閱」及參考實務說明第750號「根據香上市規則就非常重大出售審閱財務資料」審閱載於第II-2頁至第II-9頁之目標公司之財務資料。 審閱範圍遠小於根據香審計準則進行審核之範圍，因此核數師將無法保證其知悉審核時可予識別的所有重大事宜。因此，核數師並不發表審核意見。核數師已出具無保留意見審閱報告。 未經審核損益及其他綜合收益表 截至二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日止年度及截至二零二五年及二零二六年三月三十一日止三個月 （以人民幣列示） 截至三月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止三個月 二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二五年 二零二六年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 15,701 17,065 17,477 4,241 4,268 銷售成本 (7,517) (7,556) (7,448) (1,911) (1,869) 8,184 9,509 10,029 2,330 2,399 其他收入 341 95 28 4 7 其他淨收益 7,172 15 66 67 113 銷售費用 (1,045) (780) (113) (27) (41) 管理費用 (6,841) (5,739) (5,220) (1,091) (1,168) 稅前利潤 7,811 3,100 4,790 1,283 1,310 所得稅 (1,603) (987) (1,198) (321) (328) 年度╱期間利潤及綜 合收益總額 6,208 2,113 3,592 962 982 未經審核財務狀況表 於二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日及二零二六年三月三十一日（以人民幣列示） 於三月 於十二月三十一日 三十一日 二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二六年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 投資性房地產 57,933 51,512 45,091 43,486 物業、廠房及設備 10,121 9,820 9,334 9,253 68,054 61,332 54,425 52,739 流動資產 存貨及其他合約成本 19,089 74,145 73,969 73,812 應收賬款及其他應收款 46,382 47,981 45,507 46,289 銀行存款及庫存現金 26,702 3,404 6,651 6,873 92,173 125,530 126,127 126,974 流動負債 應付賬款及其他應付款 10,355 34,595 29,713 27,693 合約負債 2,689 2,689 917 917 即期稅項 94 376 128 327 13,138 37,660 30,758 28,937 流動資產淨值 79,035 87,870 95,369 98,037 資產淨值 147,089 149,202 149,794 150,776 資本及儲備 股本 148,197 148,197 148,197 148,197 儲備 (1,108) 1,005 1,597 2,579 權益總額 147,089 149,202 149,794 150,776 未經審核權益變動表 截至二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日止年度及截至二零二五年及二零二六年三月三十一日止三個月 （以人民幣列示） 中國法定（累積虧損）╱ 股本 資本公積 儲備 保留溢利 權益總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零二三年一月 一日的結餘 148,197 20 — (7,336) 140,881 二零二三年權益 變動： 年度利潤 — — — 6,208 6,208 綜合收益總額 — — — 6,208 6,208 於二零二三年十二月 三十一日的結餘 148,197 20 — (1,128) 147,089 於二零二四年一月 一日的結餘 148,197 20 — (1,128) 147,089 二零二四年權益 變動： 年度利潤 — — — 2,113 2,113 綜合收益總額 — — — 2,113 2,113 轉撥至中國法定儲備 — — 98 (98) — 於二零二四年十二月 三十一日的結餘 148,197 20 98 887 149,202 中國法定（累積虧損）╱ 股本 資本公積 儲備 保留溢利 權益總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零二五年一月 一日的結餘 148,197 20 98 887 149,202 二零二五年權益 變動： 年度利潤 — — — 3,592 3,592 綜合收益總額 — — — 3,592 3,592 轉撥至中國法定儲備 — — 359 (359) — 已宣派股息 — — — (3,000) (3,000) 於二零二五年十二月 三十一日的結餘 148,197 20 457 1,120 149,794 於二零二五年一月 一日的結餘 148,197 20 98 887 149,202 二零二五年權益 變動： — — — 期內利潤 962 962 — — — 綜合收益總額 962 962 — — — 轉撥至中國法定儲備 96 (96) 於二零二五年三月 三十一日的結餘 148,197 20 194 1,753 150,164 中國法定（累積虧損）╱ 股本 資本公積 儲備 保留溢利 權益總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零二六年一月 一日的結餘 148,197 20 457 1,120 149,794 二零二六年權益 變動： 期內利潤 — — — 982 982 綜合收益總額 — — — 982 982 轉撥至中國法定儲備 — — 98 (98) — 於二零二六年三月 三十一日的結餘 148,197 20 555 2,004 150,776 未經審核現金流量表 截至二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日止年度及截至二零二五年及二零二六年三月三十一日止三個月 （以人民幣列示） 截至三月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止三個月 二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二五年 二零二六年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 經?活動 經?產生╱（所用）的 現金 3,921 (20,434) 10,484 3,153 344 已付所得稅 (1,509) (705) (1,446) (376) (128) 經?活動產生╱ （所用）的現金淨額 2,412 (21,139) 9,038 2,777 216 投資活動 利息收入 340 87 25 1 6 向同系附屬公司墊款 — (18,471) (1,101) — — 收到同系附屬公司償 還墊款的現金 4 17,040 — — — 購買物業、廠房及 設備的付款 (801) — — — — 處置投資物業所得 款項 10,427 — — — — 投資活動產生╱ （所用）的現金淨額 9,970 (1,344) (1,076) 1 6 截至三月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止三個月 二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二五年 二零二六年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 融資活動 償還同系附屬公司 墊款 — (855) (1,715) — — 收到同系附屬公司 墊款的現金 957 40 — — — 已付股息 — — (3,000) — — 融資活動產生╱ （所用）的現金淨額 957 (815) (4,715) — — 現金及現金等價物的 增加╱（減少）淨額 13,339 (23,298) 3,247 2,778 222 於年初╱期初的現金 及現金等價物 13,363 26,702 3,404 3,404 6,651 於年末╱期末的現金 及現金等價物 26,702 3,404 6,651 6,182 6,873 目標公司之未經審核財務資料附註 1 一般資料 華僑城（惠州）產業園管理有限公司（「目標公司」），為華僑城（亞洲）控股有限公司（「本公司」）之間接全資附屬公司。目標公司於二零零七年三月十三日在中華人民共和國（「中國」）註冊成立為有限公司。本公司於開曼群島註冊成立，其股份於香聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市，本公司及其附屬公司於下文中統稱為「本集團」。目標公司主要從事廠房租賃及提供物業管理服務。 2 財務資料之編製基準 目標公司之財務資料（括目標公司於二零二三年、二零二四年、二零二五年十二月三十一日及二零二六年三月三十一日之未經審核財務狀況表以及截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度及截至二零二五年及二零二六年三月三十一日止三個月期間（「有關期間」）的未經審核損益及其他綜合收益表、未經審核權益變動表以及未經審核現金流量表及解釋附註（「財務資料」））已根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.68(2)(a)(i)(A)段編製，僅供載入本公司就建議出售目標公司100%股權（「建議出售事項」）而將刊發之通函。 財務資料已按照本集團編製該等相關年度的本集團財務報表時採用的相同會計政策編製。本集團財務報表已根據香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的香財務報告準則會計準則編製。 財務資料並未含充分資料，不足以構成香會計師公會頒佈的香會計準則第1號財務報表的呈列所定義的整份財務報表或香會計準則第34號中期財務報告所定義的中期財務報告，且財務資料應與有關期間本公司已刊發的相關年報或中期報告一併閱讀。 於二零二六年三月三十一日，目標公司之流動資產淨值為人民幣98,037,000元，因此目標公司的董事認為財務資料按持續經?基準編製乃屬恰當。 A. 餘下集團之未經審核備考財務資料 1. 言 以下是華僑城（亞洲）控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）的未經審核備考財務資料，括於二零二五年十二月三十一日的未經審核備考綜合財務狀況表以及截至二零二五年十二月三十一日止年度的未經審核備考綜合損益表、未經審核備考綜合損益及其他綜合收益表以及未經審核備考綜合現金流量表及相關附註（統稱「未經審核備考財務資料」）。 未經審核備考財務資料由本公司董事根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段，並參考香會計師公會（「香會計師公會」）所頒佈之會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編製，旨在說明本通函「董事會函件」一節所述之建議出售華僑城（惠州）產業園管理有限公司（「目標公司」）100%股權（「建議出售事項」）的影。 編製以下列示的未經審核備考財務資料旨在說明(i)不括目標公司之本集團（「餘下集團」）於二零二五年十二月三十一日的財務狀況，猶如建議出售事項已於二零二五年十二月三十一日完成；及(ii)餘下集團於截至二零二五年十二月三十一日止年度的損益表、損益及其他綜合收益表以及現金流量表，猶如建議出售事項已於二零二五年一月一日完成。 餘下集團的未經審核備考財務資料乃基於本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表（摘錄自本公司已刊發的截至二零二五年十二月三十一日止年度的已刊發年報），並已作出隨附附註所概述且清晰列明及闡釋、有事實依據支持及直接歸因於建議出售事項之備考調整。 未經審核備考財務資料乃基於若干假設、估計及當前可取得之資料編製，且僅供說明用途。因此，由於其假設性質，倘建議出售事項於指定日期或任何其他日期完成，則可能無法真實反映餘下集團的財務業績、現金流量及財務狀況。 未經審核備考財務資料應連同本公司已刊發的截至二零二五年十二月三十一日止年度的已刊發年報所載本集團財務資料，以及本通函其他部分所載其他財務資料一併閱讀。 2. 餘下集團於二零二五年十二月三十一日之未經審核備考綜合財務狀況表（以人民幣列示） 備考調整 本集團於 餘下集團於 二零二五年 二零二五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 附註(a) 附註((b)(i)) 附註((b)(ii)) 附註(c) 非流動資產 投資性房地產 366,884 (43,486) 323,398 物業、廠房及設備 423,262 (9,253) 414,009 持作自用的租賃 土地權益 183,081 183,081 973,227 920,488 於聯?公司之權益 1,475,042 1,475,042 於合?企業之權益 278,092 278,092 按公允價值計入損益 的其他金融資產 255,012 255,012 按公允價值計入其他 綜合收益的其他 金融資產 6,313 6,313 遞延稅項資產 82 82 備考調整 本集團於 餘下集團於 二零二五年 二零二五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 附註(a) 附註((b)(i)) 附註((b)(ii)) 附註(c) 流動資產 存貨及其他合約成本 6,180,816 (73,812) 6,107,004 應收賬款及其他 應收款 138,592 (1,669) 136,923 應收餘下集團款項 — (44,620) 44,620 — 預繳企業所得稅及 土地增值稅 35,946 35,946 銀行存款及庫存現金 130,051 (6,873) (44,558) 305,319 383,939 6,485,405 6,663,812 流動負債 應付賬款及其他 應付款 3,018,007 (27,631) 2,990,376 應付餘下集團款項 — (62) 62 — 合約負債 83,248 (917) 82,331 銀行及其他貸款 397,320 397,320 關聯方及非控股 股東權益貸款 454,101 454,101 租賃負債 1,076 1,076 即期稅項 16,936 (327) 16,007 32,616 3,970,688 3,957,820 淨流動資產 2,514,717 2,705,992 總資產減流動負債 5,502,485 5,641,021 備考調整 本集團於 餘下集團於 二零二五年 二零二五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 附註(a) 附註((b)(i)) 附註((b)(ii)) 附註(c) 非流動負債 關聯方及非控股 股東權益貸款 6,753,422 6,753,422 租賃負債 520 520 遞延稅項負債 37,872 37,872 6,791,814 6,791,814 負債淨額 (1,289,329) (1,150,793) 資本及儲備 股本 67,337 67,337 儲備 (2,031,342) 138,536 (1,892,806) 歸屬於本公司權益持 有人的虧拙總額 (1,964,005) (1,825,469) 非控股股東權益 674,676 674,676 資本虧絀總額 (1,289,329) (1,150,793) 3. 餘下集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之未經審核備考綜合 損益表 （以人民幣列示） 備考調整 本集團 餘下集團 截至二零二五年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 附註(a) 附註(d) 附註(e) 收入 402,797 (17,477) 385,320 銷售成本 (2,126,055) 7,448 (2,118,607) 毛損 (1,723,258) (1,733,287) 其他收入 643 (28) 615 其他淨（虧損）╱收益 (62,638) (66) 160,531 97,827 銷售費用 (45,903) 113 (45,790) 管理費用 (45,089) 5,220 (1,414) (41,283) 經?虧損 (1,876,245) (1,721,918) 融資成本 (334,825) (334,825) 自用租賃土地權益的減值 (30,747) (30,747) 物業、廠房及設備減值 (120,548) (120,548) 應收賬款及其他應收款減值虧損 (3,198) (3,198) 於聯?公司權益的減值 (141,843) (141,843) 應佔聯?公司之溢利扣減虧損 (64,238) (64,238) 應佔合?企業之溢利扣減虧損 (97,049) (97,049) 稅前虧損 (2,668,693) (2,514,366) 所得稅 (32,243) 1,198 (16,007) (47,052) 年度虧損 (2,700,936) (3,592) 143,110 (2,561,418) 備考調整 本集團 餘下集團 截至二零二五年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 附註(a) 附註(d) 附註(e) 歸屬於： 本公司權益持有人 (1,651,392) (3,592) 143,110 (1,511,874) 非控股股東權益 (1,049,544) (1,049,544) 年度虧損 (2,700,936) (3,592) 143,110 (2,561,418) 4. 餘下集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之未經審核備考綜合損益及其他綜合收益表 （以人民幣列示） 備考調整 本集團 餘下集團 截至二零二五年 截至二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 附註(a) 附註(d) 附註(e) 年度虧損 (2,700,936) (3,592) 143,110 (2,561,418) 年度其他綜合收益（扣除稅項及 重新分類調整後） 未來可能會重新分類至損益的項目： 以公允價值計入其他綜合收益的 金融資產公允價值變動 (18,189) (18,189) 應佔聯?公司及一間合?企業的其他綜合收益 15,538 15,538 (2,651) (2,651) 不會重新分類至損益的項目： 換算非境外業務財務報表之 匯兌差額 217,328 217,328 年度其他綜合收益 214,677 214,677 年度綜合收益總額 (2,486,259) (2,346,741) 歸屬於： 本公司權益持有人 (1,436,715) (3,592) 143,110 (1,297,197) 非控股股東權益 (1,049,544) (1,049,544) 年度綜合收益總額 (2,486,259) (2,346,741) 5. 餘下集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之未經審核備考綜合現金流量表 （以人民幣列示） 餘下集團 本集團 截至二零二五年 於二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 附註(a) 附註(d) 附註(f) 附註(g) 經?活動 經?業務產生的現金 673,694 (10,484) (1,414) 661,796 已付其他利息 (67,843) (67,843) 已付租賃租金的利息部分 (90) (90) 已付所得稅 (15,997) 1,446 (14,551) 經?活動產生的現金淨額 589,764 579,312 投資活動 出售附屬公司所得現金流量 — 淨額 303,329 3,000 306,329 — — 向餘下集團墊款 1,101 (1,101) 收取目標公司償還墊款 — 所得現金 1,715 1,715 聯?公司投資回報 24,336 24,336 按公允價值計入損益的其他 金融資產投資回報 44,774 44,774 已收利息 475 (25) 450 投資活動產生的現金淨額 69,585 377,604 融資活動 新增貸款所得現金 1,241,497 1,241,497 償還貸款 (1,848,746) (1,848,746) — — 償還餘下集團墊款 1,715 (1,715) — 收取目標公司墊款所得現金 1,101 1,101 — — 已付股息 3,000 (3,000) 已付租賃租金的本金部分 (2,253) (2,253) 融資活動所用的現金淨額 (609,502) (608,401) 餘下集團 本集團 截至二零二五年 於二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 附註(a) 附註(d) 附註(f) 附註(g) 現金及現金等價物增加淨額 49,847 348,515 於一月一日的現金及現金 等價物 71,637 71,637 外匯匯率變動對現金及現金 等價物的影 (9,194) (9,194) 於十二月三十一日的現金及 現金等價物 112,290 410,958 餘下集團之未經審核備考財務資料附註： (a) 本集團的財務資料以本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表（乃摘錄自本公司截至該日止年度的已刊發年報）為基礎。 (b) 該調整指： (i) 撇除目標公司的資產及負債，猶如建議出售事項已於二零二五年十二月三十一日進行。就未經審核備考財務資料而言，結餘乃摘錄自本通函附錄二所載目標公司於二零二六年三月三十一日的未經審核財務狀況表。 (ii) 重列餘下集團與目標公司之間的集團內部結餘，有關結餘已於編製本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表時抵銷。 該金額指於二零二六年三月三十一日應付╱（應收）餘下集團的結餘，乃摘錄自目標公司於二零二六年三月三十一日的會計記錄，並假設於緊接建議出售事項完成前悉數結清。 (c) 該調整指建議出售事項（猶如其已於二零二五年十二月三十一日進行）的其他財務影，如下文所載： 人民幣千元 建議出售事項的估計代價(i) 306,733 減：目標公司於二零二六年三月三十一日的資產淨值（載於 附錄二） (150,776) 減：直接歸屬於建議出售事項的估計專業及其他交易成本(ii) (1,414) 建議出售事項的估計稅前收益淨額 154,543 減：按適用稅率計算建議出售事項收益淨額的相關估計稅項 影 (16,007) 建議出售事項的估計稅後收益淨額 138,536 對資本虧絀之淨影 138,536 歸屬於： 本公司權益持有人 138,536 — 非控股股東權益 (i) 100%股權之估計代價乃基於本通函所界定之最低價格，並假設於建議出售事項完成時收取。最低價格乃由本公司董事經參考目標公司於二零二六年三月三十一日之資產淨值及本通函附錄四所載由第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問有限公司提供之估值報告後釐定。最終代價不應低於最低價格。 (ii) 估計專業及其他交易成本假設於建議出售事項完成時結清。 (d) 就未經審核備考綜合損益表、綜合損益及其他綜合收益表以及綜合現金流量表而言，該調整指撇除目標公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的業績及現金流量，猶如建議出售事項已於二零二五年一月一日完成。該等款項源自本通函附錄二所載目標公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的未經審核損益及其他綜合收益表以及現金流量表。 (e) 該等調整指建議出售事項（猶如其已於二零二五年一月一日進行）的估計稅後收益淨額，如下文所載： 人民幣千元 建議出售事項的估計代價（見附註(c)(i)） 306,733 建議出售事項的視作代價(i) 3,000 減：目標公司於二零二五年一月一日的資產淨值（載於附錄二） (149,202) 建議出售事項的估計稅前收益 160,531 減：直接歸屬於建議出售事項的估計專業及其他交易成本 (1,414) 建議出售事項的估計稅前收益淨額 159,117 減：按適用稅率計算建議出售事項收益淨額的相關估計稅項 影 (16,007) 建議出售事項的估計稅後收益淨額 143,110 歸屬於： 本公司權益持有人 143,110 非控股股東權益 — (i) 截至二零二五年十二月三十一日止年度，目標公司已向其權益持有人（即餘下集團）宣派及派付股息人民幣3,000,000元（載於附錄二之未經審核權益變動表及現金流量表）。就餘下集團截至二零二五年十二月三十一日止年度之未經審核備考損益表、損益及其他綜合收益表以及現金流量表而言，由於建議出售事項假設已於二零二五年一月一日完成，來自目標公司之股息收入構成潛在買方所付代價之一部分。 (f) 該等調整指現金流量淨額，猶如建議出售事項已於二零二五年一月一日進行：人民幣千元 建議出售事項的估計代價（見附註(c)(i)） 306,733 減：目標公司於二零二五年一月一日持有的現金及現金等價 物（載於附錄二） (3,404) 減：直接歸屬於建議出售事項的估計專業及其他交易成本（見 附註(c)(ii)） (1,414) 建議出售事項所得款項淨額，扣除所出售現金 301,915 (g) 該調整指重列餘下集團與目標公司之間的集團內部現金流，有關現金流已於編製本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表時抵銷。 (h) 有關上述未經審核備考綜合損益表、未經審核備考綜合損益及其他綜合收益表及未經審核備考綜合現金流量表的調整預期不會對餘下集團產生持續影。 (i) 上文所述的估計及視作代價、建議出售事項的估計稅後收益淨額及建議出售事項所得現金流入淨額均可能發生變動。其於建議出售事項完成時的實際金額可能與備考財務資料所載有所不同。 (j) 概無作出任何調整以反映於二零二五年十二月三十一日（就未經審核備考綜合財務狀況表而言）及二零二五年一月一日（就未經審核備考綜合損益表、未經審核備考綜合損益及其他綜合收益表及未經審核備考綜合現金流量表而言）後本集團訂立的任何貿易或其他交易。 B. 獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料的核證報告 以下為獨立申報會計師香立信德豪會計師事務所有限公司（香執業會計師）編製之報告全文，以供載入本通函。 獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料的核證報告 致華僑城（亞洲）控股有限公司列位董事 吾等已完成核證工作，以就華僑城（亞洲）控股有限公司（「貴公司」）董事編製 貴公司之未經審核備考財務資料作出匯報，僅供說明用途。該未經審核備考財務資料括 貴公司於二零二五年十二月三十一日的未經審核備考綜合財務狀況表及截至二零二五年十二月三十一日止年度的未經審核備考綜合損益表、未經審核備考綜合損益及其他綜合收益表以及未經審核備考綜合現金流量表，以及相關附註，該等資料載於 貴公司日期為二零二六年八月六日的投資通函（「通函」）附錄三第2至12頁，內容有關建議出售一間間接全資附屬公司（即華僑城（惠州）產業園管理有限公司）100%股權（「建議出售事項」）。董事編製該未經審核備考財務資料所依據之適用標準乃於通函附錄三第2至12頁載述。 該未經審核備考財務資料乃由 貴公司董事編製，以闡明建議出售事項對 貴公司於二零二五年十二月三十一日的綜合財務狀況及 貴公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量的影，猶如建議出售事項已分別於二零二五年十二月三十一日及二零二五年一月一日進行。作為此過程的一部分，有關 貴公司之綜合財務狀況、綜合財務表現及綜合現金流量之資料已由 貴公司董事從 貴公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之綜合財務報表中摘錄（已就此刊發審計報告）。 董事就未經審核備考財務資料須承擔之責任 貴公司董事須負責根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段，並參考香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈之會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」（「會計指引第7號」）編製未經審核備考財務資料。 吾等的獨立性及質量管理 吾等已遵守香會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」的獨立性及其他道德規範，而該等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則。 本事務所採用香會計師公會頒佈的香品質管理準則第1號「執行審計或財務報表審閱或其他核證或相關服務委託之公司的品質管理」，該準則要求本所設計、實施及運作品質管理系統，括有關遵守道德要求、專業標準及適用法律和監管要求的政策或程序。 申報會計師之責任 吾等之責任乃根據上市規則第4.29(7)條之規定，就未經審核備考財務資料發表意見並向 閣下匯報。吾等概不就未經審核編製備考財務資料所採用的任何財務資料而於過往發出的任何報告承擔任何責任，於刊發日對該等報告收件所承擔的責任除外。 吾等根據由香會計師公會頒佈之香核證工作準則第3420號「就載入招股章程所編製之備考財務資料作出報告之核證工作」進行有關工作。該準則規定申報會計師須規劃並執行程序，以合理確定 貴公司董事是否根據上市規則第4.29段的規定及是否參照香會計師公會頒佈之會計指引第7號編製未經審核備考財務資料。 就本次委聘而言，吾等概不負責就於編製未經審核備考財務資料時所用之任何過往財務資料進行更新或重新發表任何報告或意見。吾等於是次受聘之過程中，亦未就編製未經審核備考財務資料時所用之財務資料進行審核或審閱。 載入投資通函之未經審核備考財務資料僅供說明重大事件或交易對該實體未經調整財務資料之影，猶如該事件或交易於供說明用途所選定之較早日期已發生或已進行。 因此，吾等不會就該建議出售事項於二零二五年十二月三十一日及二零二五年一月一日之實際結果會如呈列所述作出保證。 就未經審核備考財務資料是否已按適用準則妥善編製而作出報告之合理核證委聘，括進行程序評估董事在編製未經審核備考財務資料時所用之適用標準，有否提供合理準則以呈列直接歸因於該事件或該交易之重大影，以及就下列各項取得充分而適當之憑證： ? 有關未經審核備考調整是否已對該等標準產生適當影；及 ? 未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥當應用該等調整。 所選程序視乎申報會計師之判斷，當中已考慮到申報會計師對該實體性質之理解、與未經審核備考財務資料的編製有關之事件或交易，以及其他相關委聘狀況。 是次委聘亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體列報方式。 吾等相信，吾等所獲得之憑證屬充足恰當，並可為吾等之意見提供基礎。 意見 吾等認為： a) 未經審核備考財務資料已按所列基準由 貴公司董事妥善編製； b) 有關基準與 貴集團之會計政策貫徹一致；及 c) 就根據上市規則第4.29(1)條披露之未經審核備考財務資料而言，該等調整均屬恰當。 香立信德豪會計師事務所有限公司 執業會計師 香 二零二六年八月六日 以下為獨立估值師第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問有限公司就本集團所持該物業於二 零二六年六月三十日的市值意見而發出的函件及為載入本通函而編製的估值報告全文。第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問 有限公司 香太古城 英皇道1111號 12樓1208室 電話： (852) 2801 6100 傳真：(852) 2530 0756 savills.com 敬啟： 有關：中國廣東省惠州市惠陽區淡水街道新橋村惠澳大道東華僑城雙創產業園（「該物業」）指示 吾等遵照華僑城（亞洲）控股有限公司（「貴公司」）的指示，對 貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）所持有的該物業進行估值，吾等確認吾等已進行視察、作出相關查詢並取得吾等認為必要的其他資料，以向 閣下提供吾等對該物業於二零二六年六月三十日（「估值日」）的市值意見，以供載入通函。 估值基礎 吾等對物業的估值乃吾等對其市值的意見。所謂市值，吾等所下定義為「資產或負債經適當市場推廣後，由自願買家與自願賣家在知情、審慎及不受威逼的情況下，於估值日進行公平交易的估計金額」。 此外，市值被理解為在不考慮買賣（或交易）成本且未扣除任何相關稅項或潛在稅項之情況下，所估計的資產或負債價值。 — 吾等的估值乃根據英國皇家特許測量師學會（「RICS」）頒佈的RICS評估 全球標準的最新版本（自二零二五年一月三十一日生效）（含國際估值準則（「國際估值準則」）以及（如適用）相關RICS或司法權區的相關補充條文）進行。吾等已滿足香聯合交易所有限公司證券上市規則第五章所載的規定。 估值師的身份及資格 是次估值工作由黃國鈞先生處理，彼為第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問有限公司（「SVPSCL」）的董事總經理兼負責人，為RICS會員及中國房地產估價師與房地產經紀人學會（「CIREA」）會員，在中國物業估值方面擁有逾25年經驗，對相關市場擁有足夠的了解、具備充分的技能及知識，可勝任是次估值工作。 於獲指示就該物業提供此等估值服務前，吾等過往並無參與該物業之估值工作。 吾等獨立於 貴集團。吾等並不知悉任何情況會導致吾等有關工作中產生潛在利益衝突。吾等確認，吾等能夠為該物業提供客觀及公正的估值。 估值方法 在對持作投資的物業已竣工部分進行估值時，吾等已參考市場上可獲得的可比市場交易，並在適當情況下，按照向吾等提交的附表所示，按收入資本化基準對物業進行估值，並就物業的潛在復歸收入作出適當撥備。 在對持作自用的物業已竣工部分進行估值時，鑑於市場上有足夠與該物業相似之銷售可比個案，吾等已採用直接比較法，參考市場上可得之可比物業銷售（假設以交吉出售）。 在對持作投資物業的在建部分進行估值時，吾等已參考相關物業市場的近期土地銷售交易進行估值，亦已計及於估值日期已產生的建築成本。 業權調查 就位於中國的物業而言，吾等已獲提供有關該物業的業權文件副本。然而，吾等並無查閱文件正本以核實擁有權或確定是否存在吾等獲提供的副本上可能並無顯示的任何修訂。在估值過程中，吾等依賴 貴集團提供的資料及意見，以及上海市錦天城（深圳）律師事務所（「貴集團的中國法律顧問」）就該物業業權發出的法律意見。 資料來源 在吾等估值的過程中，吾等在相當程度上依賴 貴集團提供的資料，並接納吾等就規劃批文、法定通告、地役權、年期、佔用詳情、租賃詳情、地盤及建築面積、ESG事宜（如有）以及所有其他相關事宜所獲提供的意見。估值報告所載的尺寸、量度及面積乃根據吾等獲提供的文件所載資料計算，因此僅為約數。並無進行實地測量。吾等並無理由懷疑 貴集團向吾等提供資料的真實性及準確性，而該等資料對吾等的估值極為重要。吾等亦已要求 貴集團確認，所提供資料並無遺漏任何重要事實。 估值假設 對中國物業進行估值時，除另有說明外，吾等依賴 貴集團中國法律顧問所出具的法律意見，並按該物業的可轉讓土地使用權已按其各自特定條款以象徵式年度土地使用費獲批及任何應付土地出讓金已悉數支付的基準編製吾等的估值。因此，除另有說明外，吾等編製估值基準亦已假設該物業的擁有人擁有良好合法業權，並擁有自由及不間斷的權利，可於各自獲授全部未屆滿年期內佔用、使用、轉讓、租賃或出讓該物業。 吾等的估值並無就任何物業的任何押記、按揭或欠款或出售可能產生的任何開支或稅項作出撥備。除非另有說明，否則假設該物業並無可能影其價值的產權負擔、限制及繁重支出。 實地視察 吾等已經視察該物業的外部及在可行情況下視察內部。吾等的吳榮碧女士（高級經理）於二零二六年二月十二日對該物業進行實地視察，其於物業估值方面擁有逾20年經驗。在吾等的視察過程中，吾等並無發現任何嚴重損壞。然而，吾等並無進行任何結構測量，因此吾等未能呈報該物業是否並無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損壞，亦無測試任何服務。 限制條件 環境、社會及管治(ESG)準則乃一套可用作衡量企業或投資在可持續性方面表現的標準。該等準則正日益被納入房地產估值。於物業層面，這括環境及氣候影、建築物對租戶╱佔用人及當地社區健康及福祉的影，以及如何管理建築物以鼓勵可持續實踐。 然而，量化ESG對價值的影需要專業知識，且需時日方能顯現。數據驅動分析對於理解ESG表現如何轉化為價值至關重要。 就此而言，吾等無法量化ESG事宜對價值的潛在影（如有），原因為吾等並非可持續性及ESG事宜評估方面的專家。建議 閣下於必要時就ESG事宜作出進一步查詢及╱或獲取進一步的專家或專業意見。 雖然伊朗與美國已達成停火協議，但中東部分地區的軍事衝突仍在持續，整體地緣政治局勢依然不明朗。當前局勢持續演變，或會在短時間內發生變化，這可能導致市場更趨審慎、投資情受干擾，並降低某些板塊及地區的交易數據透明度與時效性。 據此需明確，本估值報告是基於上文所述的不穩定背景而編製。此外，投資行為於此等波動期間可迅速變化。因此，本報告所載結論僅於估值日期有效，吾等建議— 定期檢討該物業的價值。為免生疑問，吾等的估值並未被報告為受到RICS估值 全球準則所定義的「重大估值不確定性」所規限。 根據吾等的標準慣例，吾等必須聲明，本估值報告僅供收件人用於所述目的，吾等概不就其全部或任何部分內容對任何第三方承擔責任。 第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問有限公司並無編製、審閱或授權本通函所載的任何其他資料，且除其編製並載入本通函的估值報告外，概不就本通函的內容承擔任何責任。 貨幣 除非另有說明，否則所有金額均以人民幣（「人民幣」）列示。 隨函附奉吾等的估值報告。 此致 香 九龍 海城 威大廈 保誠保險大樓 21樓2103室 華僑城（亞洲）控股有限公司 列位董事 台照 代表 第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問有限公司 董事總經理兼負責人 黃國鈞 MRICS、CIREA 謹啟 二零二六年八月六日 附註： 黃國鈞先生為專業測量師，於中國物業估值方面擁有逾25年經驗。 估值報告 於二零二六年六月 物業 概況及年期 佔用詳情 三十日現況下的市值 華僑城雙創產業 華僑城雙創產業園（「該物業」）為一個大型 已竣工部分 人民幣280,090,000元園，位於中國廣東 工業發展項目，建於四幅土地上，總 （人民幣貳億捌仟零玖省惠州市惠陽區淡 地盤面積約為195,390.50平方米。 於估值日期，該 萬元整）水街道新橋村惠澳 物業已竣工部分 大道以東 該物業位於惠州市惠陽區淡水街道新樂大 中總建築面積約道以北。 69,374.59平方米 的部分受多項租 周邊發展項目以各類工業及住宅樓宇為主。約規限，最遲 由該物業驅車前往深圳市坪山區約需40分 將於2029年2月12 鐘，前往惠州市中心約需50分鐘。 日屆滿，每月租 金總額約為人民 根據 貴集團提供的資料，該物業括已 幣1,290,000元（不 竣工部分及開發中部分，規劃總建築面積 括增值稅）。另 （「建築面積」）約為237,899.82平方米。 有總建築面積約 321.15平方米之單 已竣工部分 位由業主自用， 而其餘部分則為空 據 貴集團告知，該物業的已竣工部分約於 置。 二零零九年完工。該物業的建築面積及用 途載列如下： 開發中部分 持作投資 概約建築面積 於估值日期，此部 （平方米）分處於在建狀態。 廠房 68,943.11 食堂 1,719.03 宿舍 6,187.53 總計 76,849.67 持作自用 概約建築面積 （平方米） 廠房 208.65 宿舍 112.50 總計 321.15 於二零二六年六月 物業 概況及年期 佔用詳情 三十日現況下的市值 開發中部分 據 貴集團告知，該物業開發中部分於 竣工後的規劃建築面積將約為160,729.00 平方米，建議用途載列如下： 持作投資 概約建築面積 （平方米） 廠房 153,709.00 宿舍 6,930.00 配套設施 90.00 總計 160,729.00 據 貴集團告知，上述部分的建築工程已暫 停，預計竣工日期為2027年12月。 該物業的土地使用權已獲授出作工業用途， 為期50年，屆滿日期為2054年8月19日。 附註： 1. 根據五項房地產權證書（粵(2023)惠州市不動產權第3028876號、第3028914號、第3028878號、第3019521號及第3019523號），該物業部分總地盤面積約為140,518.20平方米及總建築面積約為77,170.82平方米的土地使用權及樓宇所有權已授予惠州華力裝有限公司（「惠州華力」）及華僑城（惠州）產業園管理有限公司（「華僑城惠州產業園」）作工業用途，為期50年，至2054年8月19日屆滿。該等證書的詳情載列如下： 地盤面積 建築面積 編號 證書編號 擁有人 土地用途 樓宇用途 （平方米） （平方米） 1 粵(2023)惠州市不動產權第3028876號 惠州華力 廠房 110,981.20 13,978.442 粵(2023)惠州市不動產權第3028914號 惠州華力 工業 廠房 38,408.483 粵(2023)惠州市不動產權第3028878號 惠州華力 廠房 16,764.84 4 粵(2023)惠州市不動產權第3019521號 華僑城惠州產業園 宿舍 29,537.00 6,300.03工業 5 粵(2023)惠州市不動產權第3019523號 華僑城惠州產業園 食堂 1,719.03 總計： 140,518.20 77,170.82 2. 根據兩項房地產權證書（粵(2024)不動產權第3019779號及第3019780號，日期均為2024年5月20日），該物業另一部分總地盤面積約54,872.3平方米的土地使用權已授予華僑城惠州產業園，為期50年，至2054年8月19日屆滿，作工業用途。 3. 根據日期均為2024年9月6日的三份建設用地規劃許可證（地字第4413032024YG0178437號、第4413032024YG0177482號及第4413032024YG0179418號），華僑城惠州產業園獲准使用總地盤面積約84,409.30平方米進行開發。 據 貴集團告知，上述許可證所列地盤面積括該物業的一部分。 4. 根據惠州市自然資源局發出的日期分別為2023年3月1日及2023年3月31日的兩份建設工程規劃許可證（建字第441303202310075號及第441303202310108號），該物業的核准總建設規模約為160,729平方米。 據 貴集團告知，上述許可證所列建設規模括該物業的一部分。 5. 根據日期為2023年4月27日的建築工程施工許可證（編號441303202304270301），總建設規模約160,729平方米的樓宇建築工程獲批開工。 據 貴集團告知，上述許可證所列開工規模括該物業的一部分。 6. 我們已獲提供 貴集團的中國法律顧問就該物業業權發出的法律意見，當中載有（其中括）以下資料： (i) 惠州華力及華僑城惠州產業園為該物業的合法擁有人，該物業受中國法律保護；(ii) 惠州華力及華僑城惠州產業園有權佔用、使用、出租、轉讓或以其他方式處置該物業；(iii) 倘開發中部分的建築工程暫停，開發商須完成所需的備案手續，並於?復施工前向發證機關報告。倘暫停施工持續一年或以上，開發商須於重新開工前將施工許可證提交發證機關核驗；及 (iv) 該物業並無附帶抵押、查封、任何其他產權負擔及物業產權限制。 7. 於對 貴集團持作投資的物業已竣工部分進行估值時，我們已基於以下基準及分析編製估值：(i) 於對該物業進行估值時，我們已參考位於該物業鄰近地區的類似物業。就該等可資比較物業的每月單位租金而言，廠房為每平方米人民幣14元至人民幣17元，宿舍為每平方米人民幣17元至人民幣21元。我們已作出適當調整，以反映該物業與可資比較物業之間在時間、位置、面積、樓層及質量等因素上的差異，從而得出我們的主要假設；及(ii) 根據我們的市場研究，於估值日期，鄰近地區可資比較廠房的資本化率介乎6.5%至7.7%。 由於該物業已竣工部分的一部分於估值日期受多項租約規限，而其餘部分則為空置，我們已將該物業於租約屆滿日期後的土地使用權餘下年期內所產生的估計租金收入進行資本化處理。 於我們的估值中，我們對廠房採用的平均市場租金單價為每平方米人民幣15.4元，對宿舍採用的平均單價為每平方米人民幣17.0元，資本化率為7.0%。 8. 吾等採納比較法進行估值，原因為惠州市同類工業物業近期市場交易案例充足，可供分析，並能為現行市場價值提供可靠證據。鑒於該物業屬自用性質，收益法被認為較不適用，而成本法或未能完全反映當前市況。 於對 貴集團持作自用的該物業已竣工部分進行估值時，吾等已考慮及分析廠房放盤可資比較物業。 吾等已識別及分析三個廠房放盤可資比較物業，均為位於惠州市的已竣工單層工業單位，建築面積超過3,000平方米，在地點、物理狀況及物業類型上與該物業相若，並於估值日期或之前三個月內放售。 下表載列該三個廠房放盤可資比較物業的詳情及吾等於估值時採納的調整。 可資比較物業1 可資比較物業2 可資比較物業3 二零二六年 二零二六年 二零二六年 放盤日期 六月三十日 六月三十日 六月三十日 惠州市 惠州市 惠州市 地址 博羅縣園洲鎮 博羅縣石灣鎮 博羅縣石灣鎮 樓層 單層 單層 單層 用途 工業 工業 工業 建築面積（平方米） 9,600 3,500 4,700 單價（人民幣元╱平方米） 2,600 2,800 2,500 調整 議價性質 -3.0% -3.0% -3.0% 位置 5.0% -5.0% 7.0% 通達程度 3.0% 3.0% 3.0% 樓層 0.0% 0.0% 0.0% 規模 -5.0% -6.0% -6.0% 產業聚集度 3.0% 0.0% 0.0% 品質 8.0% 8.0% 8.0% 土地使用年限 -6.5% -7.3% -5.6% 特別條款 0.0% 0.0% 0.0% 調整後單價（人民幣元╱平方米） 2,702 2,506 2,568 在作出調整時，倘可資比較物業被視為遜於該物業，則作出正調整；倘可資比較物業被視為優於該物業，則作出負調整。該等調整幅度乃根據估值師的專業判斷，並參考相關市場的可觀察吾等對所採納可資比較物業的單價進行了多方面的調整，括放盤價格性質、位置、通達程度、樓層、規模、產業聚集度、品質、土地業權及其他特別考慮因素。經對上述各方面作出適當調整後，所採納的廠房放盤可資比較物業的調整後單價介乎每平方米人民幣2,506元至人民幣2,702元（按建築面積計算）。該物業廠房部分的採納單價為每平方米人民幣2,590元（按建築面積計算）。 考慮到宿舍部分與廠房在建築功能上有所差異，已對建築功能作出適當調整。因此，宿舍部分的採納單價為每平方米人民幣2,200元（按建築面積計算）。 9. 鑒於該物業尚在開發階段，該物業的未開發部分並無產生任何收入，我們認為收入法並不適用。 我們亦曾嘗試用剩餘法對估值進行評估以作交叉核對，但由於惠州工業物業市場當時的租金水平、資本化率及市場狀況，通過收入法得出的該開發項目估計建成價值，不足以抵銷尚未支付的開發成本、融資成本及合理開發商利潤撥備。因此，採用剩餘法並未得出正數開發盈餘。 我們認為，剩餘法得出負剩餘值，主要反映該項目於當時市場環境下的開發可行性，而非估值日期當日該部分落成物業的市值。 吾等採納比較法進行估值，原因為相關市場近期同類工業用地的交易案例充足，可為評估該物業工業用地部分的市場價值提供可靠基礎。 於對該物業未開發部分進行估值時，吾等已考慮及分析工業用地銷售可資比較物業。 吾等已識別及分析三個位於惠州市的工業用地銷售可資比較物業，地盤面積超過10,000平方米，於估值日期或之前一年內按正常商業條款交易。 下表載列該三個工業用地銷售可資比較物業的詳情及所採納的調整。 可資比較物業1 可資比較物業2 可資比較物業3 土地地塊地址 惠陽區秋長街道 惠陽區新圩鎮 惠陽區沙田鎮 性質 掛牌交易 掛牌交易 掛牌交易 土地用途 工業用地 工業用地 工業用地 二零二六年 二零二六年 二零二六年 交易日期 六月二十四日 二月二十七日 二月十四日 土地使用年限（年） 50 50 50 地盤面積（平方米） 42,906 24,264 13,936 容積率 1.600≤&≤3.300 1.600≤&≤2.500 1.600≤&≤2.500 總許可建築面積（平方米） 141,590 60,660 34,840 總代價（人民幣元） 44,200,000 26,700,000 13,660,000 樓面地價（「樓面 地價」） （人民幣元╱平方米） 312 440 392 調整 位置 0.0% -5.0% -5.0% 用途 0.0% 0.0% 0.0% 規模 -1.9% -10.0% -12.6% 容積率（建築密度） 39.4% 20.0% 20.0% 土地使用年限 -16.4% -16.4% -16.4% 可資比較物業1 可資比較物業2 可資比較物業3 配套設施 0.0% 0.0% 0.0% 特別條款 0.0% 0.0% 0.0% 調整總額 21.1% -11.4% -14.0% 調整後單價（人民幣元╱平方米） 378 390 337 在作出調整時，倘可資比較物業被視為遜於該物業，則作出正調整；倘可資比較物業被視為優於該物業，則作出負調整。該等調整幅度乃根據估值師的專業判斷，並參考相關市場的可觀察市場證據及同類物業的現行交易模式而釐定。 吾等對所採納可資比較物業的單價進行了多方面的調整，括位置、土地用途、規模、容積率、土地業權、配套設施及其他特別考慮因素。經對上述各方面作出適當調整後，所採納的工業用地銷售可資比較物業的調整後單價介乎每平方米人民幣337元至人民幣390元（按建築面積計算）。 該物業工業用地部分的採納單價為每平方米人民幣368元（按建築面積計算）。 根據 貴集團提供的資料，於估值日期已產生的建設成本約為人民幣43,361,434元，有關成本已於估值中適當考慮。總建築成本為人民幣267,920,000元。 10. 就本報告而言，該物業根據其持有目的劃分為以下組別，各組別於估值日期的市值載列如下：於二零二六年六月 組別 三十日現況下的市值 已竣工部分： 貴集團持作投資的物業部分 人民幣176,700,000元 貴集團持作自用的物業部分 人民幣790,000元 已竣工部分小計： 人民幣177,490,000元 開發中部分： 貴集團持作投資的物業部分 人民幣102,600,000元 總計： 人民幣280,090,000元 1. 責任聲明 本通函（董事願共同及個別對此承擔全部責任）乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，以及並無遺漏任何其他事項致使本通函所載任何內容或本通函產生誤導。 2. 證券權益披露 董事及最高行政人員 於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部（括根據證券及期貨條例有關條文當作或被視作擁有之權益及淡倉），或已記入本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊，或已根據標準守則另行知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下： 擁有權益之 佔已發行 姓名 身份╱性質 股份數目 股份百分比 （好倉） （概約） 林誠光 實益擁有人 1,000,000 0.13% 除上文所披露外，於最後實際可行日期，本公司並不知悉有董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部，或已記入本公司根據證券及期貨條例第352條須予存置之登記冊，或已根據標準守則另行知會本公司及聯交所之其他權益或淡倉。 主要股東及其他人士 於最後實際可行日期，就董事所知，根據本公司按照證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊記錄，下列人士（並非董事或本公司最高行政人員）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉：擁有權益之 佔已發行 姓名 身份╱性質 股份數目 股份百分比 （好倉） （概約） 主要股東 Pacific Climax Limited 實益擁有人 530,894,000 70.94% （「Pacific Climax」） （附註1） 香華僑城有限公司 受控制公司之權益 530,894,000 70.94% （「香華僑城」） （附註2） 深圳華僑城股份有限公司 受控制公司之權益 530,894,000 70.94% （「華僑城股份」） （附註3） 華僑城集團有限公司 受控制公司之權益 530,894,000 70.94% （「華僑城集團」） （附註4） 附註： 據本公司所知，截至最後實際可行日期： (1) Pacific Climax持有530,894,000股股份（好倉）。王建文先生於Pacific Climax擔任董事。 (2) 香華僑城為Pacific Climax所有已發行股本之實益擁有人，因此，就證券及期貨條例而言，香華僑城被視作或當作於Pacific Climax實益擁有的所有股份中擁有權益。劉宇女士擔任香華僑城的董事會主席；王建文先生擔任香華僑城的董事及總經理；楊國彬先生擔任香華僑城的董事。 (3) 華僑城股份為香華僑城所有已發行股本之實益擁有人，而香華僑城為Pacific Climax所有已發行股本之實益擁有人。根據證券及期貨條例，華僑城股份被視作或當作於香華僑城及Pacific Climax實益擁有的所有股份中擁有權益。華僑城股份的股份在深圳證券交易所上市。其為華僑城集團的附屬公司。劉宇女士於華僑城股份擔任副總會計師。 (4) 華僑城集團為華僑城股份之控股公司。華僑城集團與其全資附屬公司深圳華僑城資本投資管理有限公司共同持有華僑城股份約50.3%權益，華僑城股份為香華僑城所有已發行股份之實益擁有人，而香華僑城為Pacific Climax所有已發行股本之實益擁有人。因此，就證券及期貨條例而言，華僑城集團被視作或當作於Pacific Climax持有的所有股份中擁有權益。劉宇女士於華僑城集團擔任財務?運部總經理。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，本公司並無獲悉須於根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊記錄之任何其他權益。 3. 董事服務合約 於最後實際可行日期，董事與本集團任何成員公司之間概無任何於一年內不會屆滿或不可由僱主於一年內免付補償（法定賠償除外）而終止之現行或擬訂立之服務合約。 4. 董事之競爭權益 各董事已確認彼等及（就彼等在作出合理查詢後所知）彼等各自之緊密聯繫人並無於任何業務（本集團業務除外）中擁有任何權益，而該等業務與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭，並須按上市規則第8.10條披露，猶如彼等為本公司的控股股東。 5. 董事於資產及合約之權益 於最後實際可行日期，(i)概無董事於本集團任何成員公司自二零二五年十二月三十一日（即本公司編製最近刊發經審核財務報表之日期）以來所收購或出售或租賃或擬進行收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益；及(ii)概無董事於本集團任何成員公司所訂立仍屬有效且對本集團業務屬重大之任何合約或安排（不括其服務協議、委任函及╱或類似安排）中擁有重大權益。 6. 重大合約 本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內訂立以下重大或可能屬重大之合約（並非於本集團日常業務過程中訂立）： (1) 交易協議；及 (2) 合肥華僑城實業發展有限公司與合肥市土地儲備中心所訂立日期為二零二六年六月十七日的三份合肥市國有建設用地使用權收購合同，每份合同均與位於中國安徽省合肥市經濟開發區的地塊出售有關，該等地塊的佔地面積分別約為430.34畝、84.46畝及269.37畝，售價分別為人民幣690.00百萬元、人民幣222.00百萬元及人民幣813.00百萬元。 7. 訴訟 於最後實際可行日期，就董事所知，本集團任何成員公司概無任何尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或索償。 8. 專家 以下為提供本通函所載或所述意見或建議之專家資格： 名稱 資格 香立信德豪會計師事務所有限公司 執業會計師 第一太平戴維斯（中國）估值及專業顧問 物業估值師 有限公司 各專家已確認，截至最後實際可行日期，彼等：(i)均無持有本集團任何成員公司之任何股權，或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利（不論可否依法執行）；及(ii)概無於本集團任何成員公司自二零二五年十二月三十一日（即本公司編製最近刊發經審核綜合財務報表之日期）以來所收購或出售或租賃或於本集團任何成員公司擬進行收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。 各專家已表示同意以現時刊發之形式及內容在本通函轉載其函件或報告（視情況而定）並引述其名稱，而迄今並無撤回其書面同意書。 9. 一般資料 (1) 本公司之公司秘書為成玫女士及何斯敏女士。何女士為香執業律師。 (2) 本公司之註冊辦事處為Ocorian Trust (Cayman) Limited，地址為Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands。本公司於香之總辦事處及主要?業地點為香九龍海城威大廈保誠保險大樓21樓2103室。 (3) 本公司之香股份過戶登記分處為香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 (4) 若干機構、自然人或其他實體之中文名稱已翻譯為英文，並作為非官方翻譯載入本通函，僅供參考。如有任何歧義，概以中文名稱為準。除以上或另有規定外，本通函、股東特別大會通告及代表委任表格中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 (5) 載於本通函之若干數字已作四捨五入。 (6) 本通函載有反映本公司之未來計劃或期望之前瞻性陳述。該等陳述乃基於多項假設、當前估算及預測而作出，因此可能存在風險、不確定因素或可能╱不可能超出本公司控制之其他因素。實際結果可能出現重大及╱或不利之差異。該等陳述不應用作未來之任何保證或陳述之依據，或其他方面之陳述或保證。本公司或其董事、高級人員、代理人、顧問或代表概不就更新、修訂或更改該等陳述或就提供與此有關的補充資料承擔任何責任。 10. 展示文件 下列文件將自本通函日期（括該日）計不少於14日期間登載於本公司網站及聯交所網站( www.hkexnews.hk )： (1) 交易協議； (2) 目標公司之未經審核財務資料報告，全文載於本通函附錄二； (3) 餘下集團之未經審核備考財務資料報告，全文載於本通函附錄三；(4) 物業估值報告，全文載於本通函附錄四；及 (5) 本附錄「專家」一節所述之書面同意書。 股東特別大會通告 Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited 華僑城（亞洲）控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：03366） 股東特別大會通告 茲通告華僑城（亞洲）控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年八月二十一日（星期五）上午十一時正假座中華人民共和國深圳市南山區深南大道9018號華僑城大廈43樓5號會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」）（或其任何續會），以考慮及酌情通過下列決議案（不論是否經修訂）為本公司之普通決議案： 普通決議案 「動議：(a)授權本公司通過興永投資有限公司根據興永投資有限公司與勝宏科技（惠州）股份有限公司訂立的日期為二零二六年七月二十日的產權交易協議出售華僑城（惠州）產業園管理有限公司100%股權，並批准、追認及確認此等出售事項及其項下擬進行交易（「建議出售事項」）；及(b)授權本公司任何一名董事行使本公司一切權力並採取一切有關事宜及行動，商討、批准、同意、簽署、簡簽、追認、簽立（及如有需要，加蓋本公司之公有印鑑）及╱或遞送所有文件並採取其認為就實施建議出售事項及╱或令其生效而言屬必要、適宜或權宜之一切步驟。」（未完）  |