三江购物(601116):国泰海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司签订仓库租赁协议的核查意见
关于三江购物俱乐部股份有限公司签订仓库租赁协议 的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”或“发行人”）2016年度向特定对象发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物本次签订仓库租赁协议的事项进行了核查，核查情况如下： 一、公司交易概述 为强化募投项目“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”投产后的运营效益与专业化能力，构建高效规范的运营体系，公司及其全资子公司与宁波普冷国际物流有限公司（以下简称“宁波普冷”）签订了《仓库租赁协议》，公司将位于宁波市奉化区恒丰路169号，仓库面积131,937平方米，其中包括冷冻库（温度零下18度以下）库区为2号库，面积20,637平方米；冷藏库（温度0-5度）库区为1号库一层，面积46,271平方米；常温库库区为1号库二三层，面积65,029平方米，租赁给宁波普冷，租赁期限5年，租金根据损益情况计提。 本次交易已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过。上述交易不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 名称：宁波普冷国际物流有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人：傅玉初 注册地址：浙江省宁波市奉化区方桥街道恒丰路133号1号楼 注册资本：500万元 经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；食用农产品批发；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；报关业务；非居住房地产租赁；供应链管理服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；小微型客车租赁经营服务；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；非食用冰销售；进出口代理；报检业务；无船承运业务；运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；企业管理咨询；国内贸易代理；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 股权结构：普冷国际物流（上海）有限公司持有其100%的股权 关联关系：公司与宁波普冷不存在关联关系，亦不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。 三、租赁合同的主要内容 （一）协议主体 甲方：三江购物俱乐部股份有限公司、宁波京桥恒业工贸有限公司（全资子公司） 乙方：宁波普冷国际物流有限公司 （二）定义 “仓库”：甲方位于宁波市奉化区恒丰路169号，仓库面积131,937平方米，其中包括冷冻库（温度零下18度以下）库区为2号库，面积20,637平方米；冷藏库（温度0-5度）库区为1号库一层，面积46271平方米；常温库库区为1号库二三层，面积65,029平方米。 “租赁年度”：自仓库实际交付乙方之日次月起每满12个月为一个租赁年度，本合同如无特殊说明，“年”均指租赁年度。 “租赁季度”：自仓库实际交付乙方之日次月起每满3个月为一个租赁季度，本合同如无特殊说明，“季度”均指租赁季度。 （三）基本内容 甲方对仓库拥有合法的所有权，并确保仓库符合甲乙双方租赁验收标准。 乙方根据甲方提供的仓库，以乙方的名义与客户签署合同，在约定的仓库内为客户提供仓储管理、装卸，以及库内增值服务和相关运输配送等符合乙方经营范围的服务并收取费用（“本项目”）。 合同期限：5年。 （四）租金计价 1、租金计价计算方式 本合同租金计价采用提成租金的方式，提成租金以乙方项目损益来计提，所指项目损益为无仓租及相关物业管理费的运营损益，简称无仓租项目损益。乙方项目损益=项目收入-项目成本。 2、项目收入 本合同项下收入包括在本仓库存储货物直接产生的仓储费、出入库作业费用、仓库增值服务费及本仓库自行承揽的运输服务费。 3、项目成本 项目成本包括但不限于：仓储成本、仓库运营成本、运输成本、管理及销售费用、乙方运营服务费、自协议签订日起至首个运营季度开始前的筹备成本及其他相关费用。 不列入项目成本，由甲方自行承担并支付费用：仓库及固定设施设备的折摊、物业费；仓库及固定设施设备的使用、维修保养及年检费用；仓库及固定设施设备的保险费；其他与仓库设施正常运行相关的费用。 4、提成租金计提方式 （1）每个租赁年度内的租金计提如下表：
备注：基于甲方对于三江门店业务占用仓库面积比例的预测（如下表中自用比例），甲乙双方约定在租赁年度项目损益不超过1,100万元（租金计提门槛值）的部分，项目损益乙方可得比例为0%。在三江门店业务当年月均自用比例未达到下表中预测水平时，双方可协商下调当年的甲方租金计提门槛值。
（3）如双方就成本费用项目存在异议的，以乙方财务报表数据为准。 （4）合同期内，甲方有权自行安排甲方人员或聘请乙方认可的知名且具有良好声誉的专业的第三方审计机构对乙方进行财务审计，审计费用由甲方自行承担。 （5）双方按租赁季度结算，租赁年度结束后，如审计结果与双方已支付的费用存在差异，则经双方核对一致后，多退少补。 5、支付 租金计算：季度核算，年终汇算。乙方应于收到发票后10个工作日内将款项支付给甲方，款项包括不含税的租金金额和增值税税额。 6、合同终止 （1）未经另一方书面同意，任何一方不得转让本合同项下的权利或义务。 （2）如任何一方无合同约定或者法定原因要求单方解除本协议，应提前12个月书面通知另一方，由双方友好协商。如未能协商一致的，提出解除方应赔偿对方由此产生的直接损失（包括但不限于向客户支付的违约金、赔偿金、搬仓费用、人员安置费用等），不计入项目损益。本合同于另一方收到解除通知之日起满12个月时终止。一方可能获得的收入、利润、实际用途、商业机会、商业价值等间接损失，另一方不承担赔偿责任。如未按约定提前通知即要求解除合同的，应向另一方支付违约金50万元，违约金不足以弥补对方损失的，应继续承担赔偿责任。 （3）本项目若连续两个租赁季度亏损，则甲乙双方均可单方提出提前终止本协议，无需承担违约赔偿责任，由此产生的项目费用及损失（包括但不限于向客户支付的违约金、赔偿金、搬仓费用、人员安置费用等），应计入项目损益。 但终止通知应于双方确认运营亏损结果后一个月内到达另一方，否则丧失提前终止的权利。 （4）本合同期限届满或提前终止之后，乙方应及时将仓库以完好清洁的状态返还给甲方。双方应签署仓库交接函。 （5）如合同期限届满、提前终止或解除，乙方已同客户签署但尚未履行完毕的合同，如客户同意与甲方或甲方指定第三方继续履行的，甲方或甲方指定第三方应按照乙方与客户生效合同的同等条件与客户签署协议，乙方将客户移交给甲方或甲方指定第三方。 （6）如合同因不可抗力或有效期届满而解除或终止，则由此产生的乙方损失，应计入项目损益。 （7）任何一方均可在本合同期满前提前六个月书面通知另一方其续约意向，如果经甲乙双方协商一致，应于本合同期满前另行签订书面协议。 四、对公司的影响 本次交易有利于公司市场拓展与综合竞争力提升，符合公司经营发展需要。 本次交易对公司当期及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，符合公司和全体股东利益。 五、风险提示 本次交易在履行过程中可能面临市场和政策变化、不可预计或不可抗力等因素的风险影响，未来收益目前尚无法准确测算，敬请投资者注意投资风险。 六、审议程序 公司于2026年7月28日召开第六届董事会第十三次临时会议，会议以9票同意审议通过了《关于追认签订仓库租赁协议的议案》。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次签订仓库租赁协议的事项，已经公司董事会审议通过，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》。 综上，保荐机构对公司本次签订仓库租赁协议的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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