拉卡拉(300773):北京博星证券投资顾问有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告
目录 目录..........................................................................................................................................1 释义..........................................................................................................................................2 声明..........................................................................................................................................3 ........................................................................................................4 一、本激励计划主要内容 （一）限制性股票股票来源及授予数量............................................................................4 （二）激励对象范围及限制性股票分配情况....................................................................4 （三）限制性股票授予价格及确定方法............................................................................5 （四）本激励计划有效期、授予日、归属安排及限售安排............................................5（五）限制性股票授予条件及归属条件............................................................................7 （六）本激励计划其他内容................................................................................................9 二、独立财务顾问核查意见..................................................................................................11 （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见..........................................................11 （二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见......................................................12 （三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见......................................................13 （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......14（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见..........................14三、备查信息..........................................................................................................................15 （一）备查文件..................................................................................................................15 （二）备查地点..................................................................................................................15 释义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博星证券接受委托，担任本激励计划独立财务顾问并出具本报告。对于出具本报告，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，根据公司所提供有关资料和信息制作。公司已保证所提供有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益及对公司股东利益影响发表专业意见，不构成对公司任何投资建议，对投资者依据本报告所做出任何投资决策而可能产生风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及各方能够诚实守信地按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 （四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划主要内容 （一）限制性股票股票来源及授予数量 1.本激励计划股票来源为公司定向增发A股普通股。 2.本激励计划授予限制性股票3,389.00万股，占公司股本总额的3.12%。本激励计划一次性授予权益，无预留权益。 自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票授予数量。 （二）激励对象范围及限制性股票分配情况 1.本激励计划授予激励对象251人，包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象应当在公司授予限制性股票及本激励计划考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同。 2.本激励计划限制性股票分配情况如下：
注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 （三）限制性股票授予价格及确定方法 1.限制性股票授予价格 本激励计划限制性股票授予价格为每股7.86元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股7.86元出资购买公司A股普通股。 2.限制性股票授予价格确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股15.71元的50%，为每股7.86元； （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股15.28元的50%，为每股7.64元。 自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票授予价格。 （四）本激励计划有效期、授予日、归属安排及限售安排 1.有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效日止，最长不超过36个月。 2.授予日 自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止本激励计划。 3.归属安排 （1）限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划归属安排进行归属，且应当遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 （2）本激励计划限制性股票归属安排如下：
（4）各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 4.限售安排 激励对象获授限制性股票归属后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。 （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 （五）限制性股票授予条件及归属条件 1.限制性股票授予条件 同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定的不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的归属条件 各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授限制性股票方可归属：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定的不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划设置公司层面业绩考核，考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
注2：上述业绩考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （4）个人层面绩效考核 本激励计划设置个人层面绩效考核，根据公司（含子公司）绩效考核制度执行，依照激励对象个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
（六）本激励计划其他内容 1.本激励计划其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。 2.本报告“一、本激励计划主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。 二、独立财务顾问核查意见 （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 1.公司符合实施股权激励条件 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司已承诺如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 综上，本独立财务顾问认为：公司符合实施股权激励条件。 2.本激励计划内容具备合法性、可行性 经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划实施目的，本激励计划管理机构，本激励计划激励对象，本激励计划股票来源、授予数量及分配，本激励计划有效期、授予日、归属安排及限售安排，本激励计划授予价格及确定方法，本激励计划授予条件及归属条件，本激励计划调整方法及调整程序，本激励计划会计处理，本激励计划实施程序，本激励计划权利与义务，本激励计划异动情形处理方式，本激励计划争议或纠纷解决机制等。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划内容具备合法性、可行性。 3.本激励计划激励对象主体资格合法、有效 经核查，本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划激励对象主体资格合法、有效。 4.本激励计划权益授予总额未超出可授予权益额度上限 经核查，截至本激励计划公告之日，全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的20.00%，符合《上市规则》第8.4.5条规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划权益授予总额未超出可授予权益额度上限。 5.本激励计划资金来源合法、合规 经核查，本激励计划已明确规定激励对象资金来源为合法自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划资金来源合法、合规。 （二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 经核查，本激励计划根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关案例解释，引入看涨期权，选择Black-Scholes模型对限制性股票公允价值进行计量。 本激励计划根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，按照下列方法进行核算： 1.授予日 授予日限制性股票不能归属，不进行会计处理。公司在授予日确定限制性股票公允价值。 2.等待期内每个资产负债表日 在等待期内每个资产负债表日，以限制性股票各期可归属数量最佳估计为基础，按照授予日限制性股票公允价值，将当期所取得的员工提供的服务计入成本/费用，同时确认“资本公积—其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。 3.可归属日后 可归属日后不再对已确认成本/费用及资本公积进行调整。根据归属情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内已确认“资本公积—其他资本公积”。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》等有关规定，对公司经营业绩影响以审计结果为准。 （三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 经核查，本激励计划考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，并已对考核体系科学性及合理性做出说明，符合《管理办法》第十一条规定。 公司层面业绩考核选取营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，能够反映经营业务拓展能力与盈利能力，具体考核已充分考虑宏观经济环境、行业格局及市场竞争态势、公司经营现状及发展规划等有关因素；个人层面绩效考核与激励对象个人岗位职责挂钩，能够对激励对象个人绩效表现做出较为客观、全面的评价，有利于充分调动激励对象工作积极性与创造性。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于促进公司实现发展战略及经营目标。 （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见经核查，本激励计划已在授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑公司、股东及员工利益。经初步预计，虽实施本激励计划所产生激励成本将对公司经营业绩有所影响，但实施本激励计划有利于提升员工凝聚力、团队稳定性，从而提高公司经营效率。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划将对公司持续经营能力及股东权益带来正面影响。 （五）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见 经核查，本激励计划制定内容和实施程序符合公司当前实际情况和未来发展需要，可发挥良好的激励与约束作用，吸引和留住核心人才，实现公司、股东及员工利益有效统一。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及股东利益的情形，本激励计划尚需取得股东会批准方可实施。 三、备查信息 （一）备查文件 1.拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案） 2.拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要3.拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法4.拉卡拉支付股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议 5.拉卡拉支付股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于第三期限制性股票激励计划有关事项的核查意见 （二）备查地点 拉卡拉支付股份有限公司 地 址：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606 电 话：010-56710773 传 真：010-56710909 联系人：汤辉 本报告一式两份 （此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司 二〇二六年八月七日 中财网
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