拉卡拉(300773):第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
拉卡拉支付股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二六年八月 声 明 公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本激励计划内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《拉卡拉支付股份有限公司章程》等规定而制定。 二、本激励计划激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发A股普通股。 三、本激励计划授予限制性股票3,389.00万股，占公司股本总额的3.12%。 本激励计划一次性授予权益，无预留权益。 全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。 自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票授予数量。 四、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定的不得实行股权激励的情形； （五）中国证监会认定的其他情形。 五、本激励计划授予激励对象251人，包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （五）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形； （六）中国证监会认定的其他情形。 六、本激励计划限制性股票授予价格为7.86元/股。 自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票授予价格。 七、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效日止，最长不超过36个月。 八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。 九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。 十、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。 十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止本激励计划。 十二、本激励计划不会导致公司股权结构发生重大变动，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目 录 声 明...........................................................1特别提示...........................................................2目 录...........................................................4第一章 释义......................................................5第二章 本激励计划实施目的........................................6第三章 本激励计划管理机构........................................7第四章 本激励计划激励对象........................................8第五章 本激励计划股票来源、授予数量和分配情况....................9第六章 本激励计划有效期、授予日、归属安排及限售安排.............10第七章 本激励计划授予价格及确定方法.............................12第八章 本激励计划授予条件及归属条件.............................13第九章 本激励计划调整方法及程序.................................16第十章 本激励计划会计处理.......................................18第十一章 本激励计划异动情形处理方式.............................19第十二章 本激励计划争议或纠纷解决机制...........................22第十三章 附则...................................................23第一章 释义 以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
为推进长期激励机制建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。 第三章 本激励计划管理机构 一、股东会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划实施、变更及终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责实施本激励计划。 二、董事会作为本激励计划执行机构，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议，经股东会合理授权，由董事会负责实施本激励计划。 三、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，并作为本激励计划监督机构，就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见，监督本激励计划实施是否符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，审核本激励计划激励对象名单及听取公示意见。 四、股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划授予条件是否成就发表明确意见。本激励计划授予限制性股票实际情况与既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 六、激励对象获授限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 本激励计划激励对象 一、激励对象确定依据 （一）法律依据 本激励计划授予激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等规定，结合实际情况而确定。 （二）职务依据 本激励计划授予激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象范围 （一）本激励计划授予激励对象251人，包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）激励对象应当在公司授予限制性股票及本激励计划考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同。 三、激励对象核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10日。 （二）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。本激励计划中的内幕知情人，因知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。因泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （三）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见并在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 第五章 本激励计划股票来源、授予数量和分配情况 一、股票来源 本激励计划股票来源为公司定向增发A股普通股。 二、授予数量 本激励计划授予限制性股票3,389.00万股，占公司股本总额的3.12%。本激励计划一次性授予权益，无预留权益。 全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。 三、分配情况 本激励计划限制性股票分配情况如下：
注 ：限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。 注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 第六章 本激励计划有效期、授予日、归属安排及限售安排 一、有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效日止，最长不超过36个月。 二、授予日 自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止本激励计划。 三、归属安排 限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划归属安排进行归属，且应当遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划限制性股票归属安排如下：
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 四、限售安排 激励对象获授限制性股票归属后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。 （二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 第七章 本激励计划授予价格及确定方法 一、授予价格 本激励计划限制性股票授予价格为每股7.86元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股7.86元出资购买公司A股普通股。 二、授予价格确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股15.71元的50%，为每股7.86元； （二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股15.28元的50%，为每股7.64元。 第八章 本激励计划授予条件及归属条件 一、授予条件 同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、归属条件 各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授限制性股票方可归属：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）公司层面业绩考核 本激励计划设置公司层面业绩考核，考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
注2：上述业绩考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （四）个人层面绩效考核 本激励计划设置个人层面绩效考核，根据公司（含子公司）绩效考核制度执行，依照激励对象个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
三、考核体系科学性及合理性说明 本激励计划考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核选取营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，能够反映经营业务拓展能力与盈利能力，具体考核已充分考虑宏观经济环境、行业格局及市场竞争态势、公司经营现状及发展规划等有关因素；个人层面绩效考核与激励对象个人岗位职责挂钩，能够对激励对象个人绩效表现做出较为客观、全面的评价，有利于充分调动激励对象工作积极性与创造性。 综上，本激励计划考核体系具有科学性、合理性，符合《管理办法》等有关规定，能够发挥良好的激励与约束作用，促进公司实现发展战略及经营目标。 第九章 本激励计划调整方法及程序 一、调整方法 （一）自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票授予数量。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整前限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细比例；Q为调整后限制性股票授予数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例；Q为调整后限制性股票授予数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前限制性股票授予数量；n为缩股比例；Q为调整后限制性0 股票授予数量。 4、派息、增发新股 公司发生派息或增发新股事项的，不调整限制性股票授予数量。 （二）自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票授予价格。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P/（1＋n） 0 其中：P为调整前限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细比例；P为调整后限制性股票授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前限制性股票授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股比例；P为调整后限制性股票授予价格。 3、缩股 P＝P/n 0 其中：P0为调整前限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后限制性股票授予价格。 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前限制性股票授予价格；V为每股派息额；P为调整后限制0 性股票授予价格。 5、增发新股 公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票授予价格。 二、调整程序 股东会授权董事会，当出现上述情况的，调整限制性股票授予数量及/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十章 本激励计划会计处理 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动情况、限制性股票归属条件完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票数量，按照授予日限制性股票公允价值，将当期所取得的员工提供的服务计入成本/费用及资本公积。 一、公允价值确定方法 根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关案例解释，限制性股票公允价值参照股票期权公允价值进行计量，引入看涨期权，并选择Black-Scholes模型进行预测算（授予日正式测算），参数选取如下：（一）标的股价：15.88元/股（2026年8月7日公司股票收盘价）； （二）有效期：1年、2年（限制性股票授予日至每期可归属日期限）；（三）历史波动率：23.04%、25.92%（深证综合指数波动率）； （四）无风险利率：1.16%、1.25%（中债国债到期收益率）； （五）股息率：2.71%（公司近1年股息率）。 二、对公司经营业绩影响 假设公司于2026年9月向激励对象授予限制性股票3,389.00万股，产生激励成本将根据本激励计划归属安排分期摊销，预计对公司经营业绩影响如下：
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象工作积极性和创造性，提高公司经营效率。 第十一章 本激励计划异动情形处理方式 一、公司异动情形处理方式 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划继续实施： 1、公司控制权变更； 2、公司合并、分立。 （三）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由公司收回激励对象参与本激励计划所获利益。 二、激励对象异动情形处理方式 （一）职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授的限制性股票不做处理。 2、激励对象因过失、违法违纪等行为而发生职务变更的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本激励计划所获利益。 3、激励对象担任公司独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故） 1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不做处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本激励计划所获利益。 （三）退休 1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，激励对象已获授的限制性股票不做处理。 2、激励对象退休，公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或公司（含子公司）未提出返聘请求的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不做处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （四）丧失劳动能力而离职 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授的限制性股票不做处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不做处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （五）身故 1、激励对象因工而身故的，激励对象已获授的限制性股票可不做处理，由相应继承人予以继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。 2、激励对象非因工而身故的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不做处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）公司下属企业控制权变更 激励对象于公司下属企业任职，公司失去该企业控制权，且激励对象仍留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）有关规定明确需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会行使，包括但不限于具体情形认定及相应处理方式。 第十二章 本激励计划争议或纠纷解决机制 公司与激励对象因执行本激励计划所发生争议或纠纷的，应当协商解决或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决；自有关争议或纠纷发生之日起60日内未能解决的，公司与激励对象均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。 第十三章 附则 一、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。 二、本激励计划不构成公司（含子公司）对与激励对象之间的劳动/劳务/聘用关系做出任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签署的劳动/劳务/聘用合同的有关约定执行。 三、本激励计划依据法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。 四、本激励计划由董事会负责解释。 拉卡拉支付股份有限公司董事会 2026年8月7日 中财网
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