江波龙(301308):北京市中伦律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二六年八月 目 录 一、 本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 3 （一） 发行人的批准和授权 ......................................................................................... 3 （二） 深圳证券交易所审核通过 ................................................................................. 3 （三） 中国证监会注册 ................................................................................................. 4 二、 本次发行的发行过程和发行结果.......................................................................... 4 （一） 认购邀请书发送情况 ......................................................................................... 4 （二） 投资者申购报价情况 ......................................................................................... 6 （三） 发行价格、发行对象及最终获配情况 .............................................................. 8 （四） 《认购协议》的签署情况 ................................................................................. 9 （五） 本次发行的缴款及验资 ..................................................................................... 9 三、 本次发行对象的合规性 ....................................................................................... 10 （一） 投资者适当性核查 ........................................................................................... 10 （二） 关联关系核查 .................................................................................................... 11 （三） 发行对象的登记备案情况 ................................................................................ 11 四、 结论意见 ............................................................................................................... 13 北京市中伦律师事务所 关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：深圳市江波龙电子股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于 2025年 12月出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》等文件（以下统称“本所已出具文件”）。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》” ）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》” ）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在本所已出具文件中的含义相同。本所已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 2025年 12月 2日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 12月 22日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，逐项审议并通过了第三届董事会第十四次会议提交股东会审议的与本次发行有关的议案。 2026 年 6月 18日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 根据发行人 2025年第四次临时股东会决议，批准本次发行以及授权董事会办理本次发行有关事宜的决议有效期为股东会审议通过日起 12个月。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚在有效期内。 （二）深圳证券交易所审核通过 2026年 5月 20日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心向发行人出具《关于深圳市江波龙电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额，以及认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容；发行人和主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》内容合法、有效，发送对象的范围符合《发行承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》的规定。 经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效，本次认购邀请文件的发送过程、发送对象范围符合《发行承销管理办法》《注册管理办法》
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 560.00元/股。本次发行对象最终确定为 21家，本次发行股票数量为 6,607,142股，募集资金总额为 3,699,999,520.00元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）《认购协议》的签署情况 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象签署了《深圳市江波龙电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购数量、认购价格、认购方式、限售期等事项进行了约定，本所律师认为，前述《认购协议》合法有效。 （五）本次发行的缴款及验资 2026年 7月 1日，发行人、主承销商向 21名发行对象发出《缴款通知书》。 根据《缴款通知书》的要求，截至 2026年 7月 6日，主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。 2026年 7月 7日，主承销商将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2026年 7月 9日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 7月 9日出具的《深圳市江波龙电子股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第 70028183_H01号），截至2026年7月7日止，江波龙本次向特定对象发行股票总数量为6,607,142
（二）关联关系核查 根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》等资料，并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）发行对象的登记备案情况 根据主承销商提供的簿记资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行最终确定的发行对象相关登记备案情况如下： 1. 易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司，分别以其管理的资产管理计划、公募基金产品或社保基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，上述参与认购并获得配售的公募基金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 2. 金长江、赵启祥、贺伟、王伟民、钟革、星宸科技股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、阳光电源（三亚）有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、杨晓斌、黄海华、张旭、许利民以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 3. 摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东会关于已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 四、结论意见 综上，本所律师认为： 1. 本次发行已取得必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效； 2. 本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东会决议相关要求； 3. 本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签 字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 邓磊 陈元婕 年 月 日 中财网
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