海思科(002653):海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:海思科:海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：20,974,510股 2、发行价格：59.37元/股 3、募集资金总额：人民币 1,245,256,658.70元 4、募集资金净额：人民币 1,231,214,726.09元 5、新增股份前总股本：1,119,917,970股 6、新增股份后总股本：1,140,892,480股 7、新增股份本次可流通数量：0股 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：20,974,510股 2、股票上市时间：本次向特定对象发行新增股份预计于 2026年 8月 14日在深圳证券交易所上市；新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自新增股份上市首日起 6个月内不得转让。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 公司全体董事、高级管理人员声明 ....................................................................................... 1 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 5 释 义 ....................................................................................................................................... 7 第一节 公司基本情况 ............................................................................................................. 8 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................................. 9 一、发行股票类型和面值 ................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 9 三、发行时间 ..................................................................................................................... 14 四、发行方式 ..................................................................................................................... 14 五、发行数量 ..................................................................................................................... 14 六、发行价格 ..................................................................................................................... 14 七、募集资金情况 ............................................................................................................. 15 八、募集资金到账及验资情况 ......................................................................................... 15 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 15 十、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 16 十一、发行对象认购股份情况 ......................................................................................... 16 十二、保荐人合规性结论意见 ......................................................................................... 26 十三、发行人律师的合规性结论意见 ............................................................................. 27 第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 28 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 28 三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 28 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 28 第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 29 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 29 二、股本结构变动情况 ..................................................................................................... 30 三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................................. 30 第五节 财务会计信息分析 ................................................................................................... 32 一、报告期内主要财务数据 ............................................................................................. 32 二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 33 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 36 一、保荐人（主承销商） ................................................................................................. 36 二、发行人律师 ................................................................................................................. 36 三、审计机构 ..................................................................................................................... 36 四、验资机构 ..................................................................................................................... 36 第七节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 38 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 38 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 38 第八节 其他重要事项 ........................................................................................................... 39 第九节 备查文件 ................................................................................................................... 40 一、备查文件 ..................................................................................................................... 40 二、查询地点 ..................................................................................................................... 40 三、查询时间 ..................................................................................................................... 41 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
一、发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 1、公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司 2025年 2月 27日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，2025年 4月 3日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，以及 2025年 9月 23日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途、限售期、滚存利润安排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出决议，并提请发行人召开股东会审议； 2、2025年 5月 6日，发行人召开了 2024年度股东大会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2025年 5月 7日，发行人公告了《2024年度股东大会决议公告》。2026年 5月 6日，发行人召开了 2025年度股东会，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。2026年 5月 7日，发行人公告了《2025年年度股东会决议公告》； 3、2025年 12月 18日，深交所出具《关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 4、2026年 1月 14日，中国证监会出具证监许可〔2026〕78号《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （二）本次发行的实施程序 1、认购邀请文件的发送情况 上市公司及保荐人（主承销商）已向深交所报送《发行与承销方案》及《拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2026年 6月 30日发行人前 20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 18家）、46家证券投资基金管理公司、26家证券公司、20家保险机构、153家其他类型投资者，共计 263名特定对象。 上市公司和保荐人（主承销商）在报送上述名单后至本次发行申购报价前（2026年 7月 10日上午 9:00前），共收到 7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 经北京市中伦律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2026年 7月 10日 9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到 28名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，除 1名投资者因其未在规定时间内缴纳保证金被认定为无效报价外，其他投资者均及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），为有效申购。 投资者具体申购报价情况如下：
发行人和保荐人（主承销商）根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 59.37元/股，发行股数为 20,974,510股，募集资金总金额为 1,245,256,658.70元。本次发行对象确定为 13家，均为本次认购邀请文件发送的对象。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行时间为：2026年 7月 10日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 20,974,510股，募集资金总额为 1,245,256,658.70元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕78号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（24,072,234股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年 7月 8日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%，即 51.73元/股。 北京市中伦律师事务所对申购报价全过程进行见证，上市公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 59.37元/股，与发行底价的比率为 114.77%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。 七、募集资金情况 本次向特定对象发行的募集资金总额为 1,245,256,658.70元，扣除与本次发行相关的发行费用（不含增值税）为 14,041,932.61元，实际募集资金净额为1,231,214,726.09元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募集资金上限 124,525.67万元。 八、募集资金到账及验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海思科医药集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票资金到位的情况验资报告》（XYZH/2026CDAA3B0759），截至 2026年 7月 15日，中信证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币 1,245,256,658.70元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》 （XYZH/2026CDAA3B0751），截至 2026年 7月 16日，本次募集资金总额为人民币 1,245,256,658.70元，扣除发行费用（不含税）共计 14,041,932.61元后，募集资金净额 1,231,214,726.09元，其中新增股本人民币 20,974,510.00元，新增资本公积人民币 1,210,240,216.09元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 7月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
1、诺德基金管理有限公司
 |