创世纪(300083):广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二零二六年八月 目录 发行人全体董事、高级管理人员声明.................................................................................... 1 目录............................................................................................................................................ 2 释义............................................................................................................................................ 3 第一章 本次发行的基本情况.................................................................................................. 4 一、发行人基本情况......................................................................................................... 4 二、本次发行履行的相关程序......................................................................................... 4 三、本次发行概要............................................................................................................. 6 四、本次发行的发行对象概况......................................................................................... 7 五、本次发行的相关机构................................................................................................. 9 第二章 发行前后相关情况对比............................................................................................ 10 一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................................................... 10 二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................................................... 11 三、本次发行对公司的影响........................................................................................... 11 第三章 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............ 13 一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见........................................................... 13 二、关于本次发行对象选择合规性的意见................................................................... 13 第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................ 14 第五章 有关中介机构声明.................................................................................................... 15 保荐人（主承销商）声明...................................................................................................... 16 发行人律师声明...................................................................................................................... 17 审计机构声明.......................................................................................................................... 18 验资机构声明.......................................................................................................................... 19 第六章 备查文件.................................................................................................................... 20 一、备查文件................................................................................................................... 20 二、查询地点................................................................................................................... 20 三、查询时间................................................................................................................... 20 释义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行履行的决策程序 1、发行人内部决策程序 2025年 2月 24日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2025年 4月 1日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2025年 4月 17日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2026年 4月 8日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 2026年 6月 5日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了调整定价基准日、发行价格、签署补充协议等相关议案。本次调整不涉及调整募集资金总额与发行数量上限，相关调整未构成发行方案的重大变化，无需召开股东会审议。 2、监管部门审核注册过程 2026年 4月 29日，深交所出具《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。 2026年 7月 13日，中国证监会出具《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1686号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。 截至本发行情况报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 （二）募集资金到账和验资情况 2026年 8月 7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象发行 A股股票认购资金的验资报告》（天职业字[2026]35602-1号）：截至 2026年 8月 5日 17:00时止，申万宏源承销保荐已收到夏军缴纳的认购资金共计人民币 329,999,999.74元。 2026年 8月 7日，申万宏源承销保荐已将上述认购资金款项扣除相关费用后的余额人民币 328,599,999.74元划转至公司指定账户。2026年 8月 7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象发行 A股股票认购资金的验资报告》（天职业字[2026]35602号）：截至 2026年 8月 7日，发行人本次募集资金总额为人民币329,999,999.74元，扣除保荐承销费（不含税）人民币 2,735,849.05元，扣除其他发行费用（不含税）人民币 1,740,898.23元后，实际募集资金净额为人民币 325,523,252.46元，其中计入股本人民币 35,637,149.00元，计入资本公积人民币 289,886,103.46元。 （三）股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的种类、面值及上市地点 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 5日。本次发行价格为 9.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十（即发行底价 9.26元/股）。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定。 （三）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 35,637,149股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 499,458,776股）和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》约定的发行数量上限 100,917,431股，未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （四）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为夏军先生，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象以现金方式认购本次发行的普通股股票。 发行对象认购情况如下：
（五）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 329,999,999.74元，扣除各项发行费用 4,476,747.28元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 325,523,252.46元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 55,000万元。 （六）限售期 本次发行对象已出具承诺，自公司第六届董事会第十九次会议决议公告日至本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份，包括本次发行前所持有的发行人股份及在本次发行中所认购的发行人股份。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 夏军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年 5月生，住址为广东省深圳市宝安区前进二路***。 （二）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象夏军先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本发行情况报告书出具日，除领取薪酬外，发行对象与公司不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的私募基金备案情况 本次发行对象不涉及私募基金。 （四）发行对象适当性管理核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 投资者分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次创世纪向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和 C3及以上的普通投资者可以参与本次发行认购。 保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理，本次发行对象夏军属于C3级普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （五）发行对象的认购资金来源 本次发行对象夏军先生已出具《关于本次认购股票资金来源的承诺》，承诺：“1、本人用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。” 综上所述，发行对象夏军先生的资金来源合法合规，夏军作为上市公司的控股股东、实际控制人，除此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）
第二章 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2026年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
假设以上述截至 2026年 3月 31日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行前，截至 2026年 3月 31日公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏军直接持有上市公司 227,103,167股股份，占股本总额的 13.64%，本次发行后，夏军直接持有上市公司 262,740,316股股份，占股本总额的 15.45%。 除公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏军外，公司其他董事和高级管理人员未参与此次认购。持股数量在本次发行前后未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加 35,637,149股限售流通股。本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增加，资产负债率相应下降，资产结构将更加合理，资金实力、偿债能力得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，促进公司的长期可持续发展。 （三）对业务结构的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行后公司主营业务未发生变化，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。 （四）对公司治理结构的影响 在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次发行完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。 （五）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次向公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏军发行股票构成关联交易。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东新增构成重大不利影响的同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （六）对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，后续若上市公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 第三章 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1686号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求，本次发行的发行定价过程合法、有效。 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募基金。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。本次认购对象为上市公司的控股股东、实际控制人，除此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 第四章 发行人律师关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论性意见 发行人律师湖南启元律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定； 2、发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 3、本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 第五章 有关中介机构声明 （中介机构声明见后附页） 第六章 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 发行人：广东创世纪智能装备集团股份有限公司 地址：广东省深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 154号 2栋 电话：86-755-27097819 传真：86-755-27099344 三、查询时间 工作日上午 09:00~11:30，下午 14:00~16:30。 （以下无正文） 中财网
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