洁美科技(002859):公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比说明

时间：2026年08月10日 20:11:41 中财网

原标题:洁美科技:公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比说明

浙江洁美电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与预案差异情况对比说明
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2026年3月16日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。2026年8月7日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。现就重组报告书内容与重组预案的主要差异情况说明如下：
截至本差异情况对比说明出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：

序号	重组报告书章节	重组预案章节	与预案主要差异说明
1	声明	声明	重组报告书新增了证券服务机构及人员声明
2	释义	释义	重组报告书更新、补充了部分释义
3	重大事项提示	重大事项提示	重组报告书本章节更新了交易方案概述、发行股份募集配套资金的具体情况、本次重组对于上市公司的影响、需履行的批准程序进展等内容，并增加了本次交易独立财务顾问的证券业务资格、信息披露查询等内容
4	重大风险提示	重大风险提示	重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充
5	第一节本次交易概述	第一章本次交易概述	重组报告书本章节更新了具体交易方案情况、最终的评估作价情况、已履行的程序进展、本次重组对上市公司的影响等内容，并增加了本次重组相关方做出的重要承诺
6	第二节上市公司基本情况	第二章上市公司基本情况	重组报告书本章节更新了相关内容截至2026 年3月31或签署日的最新情况
7	第三节交易对方基本情况	第三章交易对方基本情况	重组报告书本章节对“一、发行股份购买资产交易对方”自然人交易对方的基本信息、控制的企业，非自然人交易对方财务数据等内容进行了更新，并新增了“（三）其他说明事项”
8	第四节标的公司	第四章交易	重组报告书本章节对“三、股权结构及产权控
序号	重组报告书章节	重组预案章节	与预案主要差异说明
	基本情况	标的基本情况	制关系”、“七、标的公司主营业务情况”、“八、主要财务指标”等内容进行了更新，并新增了 “二、历史沿革”、“四、下属公司情况”、“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”、“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”、 “九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”、“十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”、“十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况”、“十二、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况”、“十三、报告期内会计政策和相关会计处理”等内容
9	第五节发行股份情况	第六章发行股份的情况	对本章节内容根据交易方案进行更新
10	第六节标的公司评估情况	第五章标的资产预估作价	根据披露准则要求，更新本章节
11	第七节本次交易合同的主要内容		根据披露准则要求，新增本章节
12	第八节交易的合规性分析		根据披露准则要求，新增本章节
13	第九节管理层讨论与分析		根据披露准则要求，新增本章节
14	第十节财务会计信息		根据披露准则要求，新增本章节
15	第十一节同业竞争与关联交易		根据披露准则要求，新增本章节
16	第十二节风险因素	第七章风险因素	重组报告书本章节对风险提示内容进行了更新补充
17	第十三节其他重要事项	第八章其他重要事项	重组报告书本章节新增“一、担保与非经营性资金占用情况”、“二、本次交易对于上市公司负债结构的影响”、“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”、“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”等内容，并对其他部分内容进行更新
18	第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见	第九章独立董事专门会议审核意见	重组报告书本章节更新了独立董事意见，新增独立财务顾问意见、法律顾问意见
19	第十五节本次交易相关证券服务		根据披露准则要求，新增本章节
序号	重组报告书章节	重组预案章节	与预案主要差异说明
	机构及经办人员
20	第十六节声明与承诺		重组报告书本章节更新、新增了相关各方的声明与承诺
21	第十七节备查文件		根据披露准则要求，新增本章节

注：本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2026年8月7日

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