信胜科技(920093):上市保荐书
原标题:信胜科技:上市保荐书 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 北京证券交易所： 浙江信胜科技股份有限公司（以下简称“信胜科技”、“发行人”、“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在贵所上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的实质条件，同意向贵所保荐。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 公司名称：浙江信胜科技股份有限公司你 英文全称：Zhejiang Xinsheng Technology Corp.,Ltd. 统一社会信用代码：9133068175805351XC 注册资本：10,500万元 注册地址：浙江省诸暨市浣东街道暨东路 537号 股份公司成立日期：2019年 3月 12日 有限公司成立日期：2004年 1月 5日 挂牌日期：2024年 9月 24日 联系电话：0575-87353608 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；缝制机械制造；缝制机械销售；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；专用设备修理；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （二）主营业务 信胜科技专业从事电脑刺绣机的研发、生产和销售，具有多年品牌历史和核心技术，系工信部第二批专精特新“小巨人”企业、第一批国家专精特新重点“小巨人”企业。作为中国电脑刺绣机行业的领先企业，公司产品涵盖电脑刺绣机的各类主要机型，规格型号众多，并可添加各类附加装置以实现多类刺绣工艺。 公司坚持创新驱动发展战略，拥有国内领先的电脑刺绣机制造技术和行业地位：（1）公司掌握多项提升电脑刺绣机性能的核心技术，截至 2025年 12月 31日拥有专利 379项，其中发明专利 90项，牵头或参与制定 4项国家标准或行业标准，多次获评国家火炬计划产业化示范项目、浙江省科学技术奖；（2）公司成功研制的“基于动力学平衡的超高速刺绣机”、“多规格多花色高效烫片机”、“基于振动自适应消除的高速刺绣机”分别被评为“2020年度浙江省制造业首台（套）产品”、“2022年度浙江省首台（套）装备”、“2024年度国内首台（套）装备”；（3）2017-2021年，公司均被中国轻工业联合会、中国缝制机械协会评为“中国轻工业刺绣机行业十强企业”，各年度排名位居行业前二；2022-2024年度，公司被中国轻工业联合会、中国缝制机械协会评为“中国缝制机械行业综合十强企业”或“中国轻工业缝制机械行业十强企业”（2024年排名电脑刺绣机企业第一）；（4）公司的“工业刺绣机”被工信部、中国工业经济联合会评为“第七批制造业单项冠军产品”，公司被浙江省经济和信息化厅评为“浙江省‘隐形冠军’培育企业”，信胜机械因“刺绣机架”被中国缝制机械协会零部件分会评为“第二批零部件单项产品优势企业”。 公司先后被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心、浙江省专利示范企业、浙江省省级企业技术中心、外国专家工作站，浙江省信胜刺绣机研究院于2019年被认定为浙江省省级企业研究院，公司作为国内电脑刺绣机行业的领先代表，长期致力于推动我国电脑刺绣机核心技术、制造工艺的发展。 （三）核心技术 公司核心技术均来源于自主研发，电脑刺绣机的核心技术主要体现在机头头数及转速、剪线稳定性、更换花样适应性、绣品品质、智能化控制水平等方面，公司核心技术处在行业领先水平，基本情况如下：
报告期内，公司研发投入情况如下： 单位：万元
单位：元
1、经营风险 （1）主要外销客户所在国家的外汇储备及地缘政治冲突风险 公司报告期内外销主要客户M.RAMZAN及其关联方位于巴基斯坦， LIBERTY、ALLIANCE等位于印度，上述客户作为品牌商与公司稳定合作多年。 报告期内，公司向巴基斯坦客户销售金额分别为 5,090.86万元、16,096.51万元和 20,471.28万元，占各期主营业务收入的比例分别为 7.64%、16.22%和 14.19%，公司向印度客户销售金额分别为 11,670.42万元、15,527.58万元、23,810.25万元和 36,092.54万元，占各期主营业务收入的比例分别为 23.31%、24.00%和 25.01%。 自 2022年三季度至 2023年二季度，巴基斯坦外汇储备不足的问题凸显，因缺少美元支付进口订单，公司来自M.RAMZAN及其关联方的订单量显著下滑。2025年 4-5月，印度、巴基斯坦发生地缘政治冲突。若未来主要外销客户所在国家的外汇储备或地缘政治冲突等问题再次发生且无法有效缓解，则公司可能面临部分外销订单流失的风险。此外，2026年 2月以来，美国、以色列和伊朗发生军事冲突，若军事冲突长期持续，则可能对公司业绩造成一定不利影响。 （2）贸易摩擦风险 报告期内，公司外销收入占比较高，外销客户主要在印度、巴基斯坦等国家。 近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易摩擦有所增加，不同国家的电脑刺绣机市场发展情况、竞争格局发生改变。若未来公司的外销客户所在国家或地区的外汇政策、贸易壁垒，以及政治、经济、社会形势等发生重大不利变化，将对公司的外销业务产生风险，从而给公司业绩带来不利影响。 （3）品牌商及代理商管理风险 公司存在 ODM、代理经销、代理直销等销售模式。报告期内，公司 ODM、代理经销、代理直销模式下实现的销售收入占主营业务收入超过 90%，公司主要通过品牌商、代理商开展业务。公司与主要品牌商、代理商签订《合作协议》，约定双方的权利、义务，对其业务开展进行规范和管理。随着公司持续发展，品牌商、代理商数量不断增加，风险管理的难度相应增大，若品牌商、代理商无法较好理解公司的品牌定位和发展战略，严重违反合作协议、销售合同，公司不能及时提高对其管理能力，将可能导致公司业务区域性下滑，对公司的市场推广和品牌形象产生不利影响。 （4）融资租赁风险 融资租赁模式旨在解决客户采购设备过程中的资金不足问题，且有助于公司较快回流资金、减少应收账款。若未来融资租赁利率大幅提升，或审批办理难度增大，部分客户无法采取融资租赁模式采购设备，则客户的购买能力将有所下降，公司普通销售模式占比将有所提升，可能导致公司收入下滑、或应收账款增加的风险。 （5）供应商集中风险 公司专注于电脑刺绣机的生产销售，通过自产零部件及向外部供应商采购电控系统等零部件，进行部装、总装及整机调试后出厂销售。由于电控系统的生产制造前期投入较大、技术更新换代较快、下游客户的定制化要求较高，使得行业内生产电控系统的厂家较少，导致公司电控系统的供应商较为集中。报告期内，公司电控系统的采购金额分别为 8,783.00万元、12,102.36万元、17,257.28万元，占当期物料采购总额的比例分别为 16.60%、17.18%、17.46%，公司主要向大豪科技和睿能控制采购电控系统，因电脑刺绣机电控系统自研对投入要求较大且可选供应商类型较少，公司无自行生产计划安排或替代性采购渠道。如果公司的电控系统供应商经营状况或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时、保质、保量地供应零部件，可能会对公司的零部件采购造成不利影响，进而影响公司的产品供应能力与经营业绩。 （6）外协采购风险 报告期内，公司针对部分刺绣机零部件采取定制外协采购的模式进行，而将主要资源应用于整机装配、零部件结构设计及产品研发创新。报告期各期，公司定制外协采购的金额分别为 17,734.63万元、24,578.65万元、36,097.21万元，占当期物料采购总额的比例分别为 33.51%、34.89%、36.51%。公司未来若对外协供应商管理不当，外协供应商无法根据公司需求履行相关义务，将可能存在延误生产进度、产品质量不佳等问题，进而对公司整体经营产生不利影响。 （7）宏观经济及下游行业波动风险 公司自成立以来专业从事电脑刺绣机的研发、生产和销售，产品市场需求受下游纺织服装行业的经营状况、产品技术更迭影响较大，具有一定周期性。宏观经济情况变化可能造成下游行业固定资产投资需求产生波动；产品技术进步、纺织服装行业结构性调整、上游产业发展等因素均会对电脑刺绣机行业的周期性产生影响。未来国内外整体经济环境仍然存在一定的不确定性，若未来宏观经济出现下滑，公司将存在行业周期性波动所带来的市场风险。 （8）市场竞争加剧风险 电脑刺绣机行业发展时间较长，技术成熟度较高，我国作为电脑刺绣机主要生产国家之一，产业加工配套体系完善，市场竞争较为充分，行业竞争者较多、同质化竞争较为严重。如果公司未来不能在产品质量、研发创新、售后服务、品牌建设等方面保持领先优势，将可能面临同质化竞争导致的综合竞争力下降、市场份额减少、盈利能力减弱的风险。 （9）经营业绩增长不可持续风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 66,622.36万元、99,211.17万元和144,289.62万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,179.82万元、11,752.53万元和 21,986.02万元，均呈现良好的增长趋势，主要系纺织服装制造业景气度改善，行业发展环境良好，电脑刺绣机主要市场的发展趋势良好，公司产品更新迭代等原因所致，若未来前述的外部经济环境、下游行业需求、产品更新迭代需求等发生重大不利变化，将可能导致公司经营业绩无法持续增长。 2、财务风险 （1）毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 20.35%、23.16%和 28.05%，受销售规模扩大、大宗材料价格下跌及适当提价等因素的影响，2024年、2025年公司综合毛利率持续上涨，分别较上期增长 2.81个百分点、4.89个百分点。公司产品毛利率主要受销售规模、原材料价格、产品售价、美元汇率等多种因素影响，若上述因素发生不利变动，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司盈利能力。 （2）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售主要以美元结算，以人民币或美元定价，美元汇率波动会对公司的业绩产生一定影响，主要为：一方面，对于以美元定价的销售订单，公司承担汇率波动风险，美元汇率波动直接影响以本币计量的营业收入；另一方面，公司境外销售主要以美元结算，因美元汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 369.35万元、392.05万元和-500.40万元，占各期归属于母公司股东净利润的比例分别为 6.27%、3.28%和-2.25%。若未来美元汇率发生较大的波动，将对公司业绩产生影响，美元短期内若大幅贬值，将对公司业绩产生较大不利影响。 （3）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,857.84万元、9,321.27万元、10,708.54万元，占各期末流动资产的比例分别为 20.85%、11.79%、9.09%，应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （4）存货跌价风险 报告期各期末，公司均对存货进行了跌价测试，并相应计提了坏账准备。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,530.54万元、13,362.49万元、15,679.73万元，计提的存货跌价准备分别为 494.64万元、509.00万元、540.32万元。随着市场价格的波动及公司生产成本的变化，公司存在存货跌价损失进一步增加的风险。 （5）衍生金融产品投资的风险 报告期内，公司境外销售主要以美元结算，灵活使用外汇期权、远期结售汇、外汇掉期等衍生金融产品对冲部分汇率波动风险。报告期内，公司投资衍生金融产品产生的损益分别为 169.47万元、-119.26万元和-88.49万元，2024年、2025年因大宗材料价格下跌导致期货产品投资亏损。由于衍生金融产品具有理论损失大、且部分品种存在理论损失超过本金的特点，如果未来公司无法有效管控汇率波动风险及相关衍生品交易的风险，将对公司经营业绩构成较大风险。 （6）套期保值风险 公司生产所需主要物料矩形管占生产成本的比例较大，矩形管上游原材料主要为热卷，热卷价格的波动对公司生产成本造成较大影响。公司从签订销售订单到采购矩形管到货存在一定的时间周期，针对部分订单从签订销售订单至矩形管到货过程中，公司购买热卷期货以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响。 公司存在由于上游原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效规避的风险，从而给公司业绩带来不利影响。 3、技术风险 随着人工智能和物联网等新一代信息技术的快速发展，同行业竞争者对新技术研发的不断投入，公司能否保持现有技术优势存在诸多不确定因素。电脑刺绣机涉及技术领域众多，新产品开发亦存在大量技术难题和转化风险，若公司不能保持持续创新的能力，技术研发和产品设计偏离市场需求，现有竞争优势将有所减弱，进而对公司发展产生不利影响。 4、发行失败风险 公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，届时发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对公司股票发行价格的认可程度等多种内、外部因素影响，可能存在因投资者认购不足导致发行失败的风险。 5、其他风险 （1）募投项目实施的风险 公司募集资金将用于“年产 11,000台（套）刺绣机机架建设项目”、“年产33万套刺绣机零部件建设项目”、“信胜科技信息化系统升级建设项目”、“信胜科技研发中心建设项目”和“补充流动资金”，未来实施过程中，若宏观经济形势、市场环境、行业政策、项目进度等发生重大不利变化，将对公司募投项目的实施进度和经济效益等产生不利影响。 公司募投项目中“年产 11,000台（套）刺绣机机架建设项目”、“年产 33万套刺绣机零部件建设项目”建设完成并达产后，预计将进一步增加公司生产能力。 在募投项目实施及后续经营过程中，若市场需求、客户开拓等发生重大不利变化，则募投项目新增产能将存在无法消化的风险，进而影响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （2）募投项目导致折旧与摊销、人工成本增加风险 本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模、员工人数将大幅增长，相应增加折旧与摊销、人工成本。达产当年（T+4期）预计新增折旧与摊销、人工成本占 2025年度净利润的比例分别为 10.19%、5.97%，两者合计占比为 16.16%。 若未来公司经营业绩未能实现显著增长，本次募投项目未能按期投产、实现预期收益，则本次募投项目新增的折旧与摊销、人工成本将可能对公司利润水平产生不利影响。 （3）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人王海江及姚晓艳直接持有公司股份的比例为 46.67%，通过信胜控股和海创投资控制公司的股份比例为 52.38%，合计控制公司 99.05%的股份对应的表决权。公司实际控制人可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。 （4）子公司管理风险 截至招股说明书签署日，公司共有 5家控股子公司，1家控股孙公司。其中信绣技术成立于 2022年 8月，系在杭州设立的研发公司，计划开展电脑刺绣机及核心配件的研发，目前尚未开展经营；易瑞得与信顺精密成立于 2023年 1月，分别开展成衣帽绣机的生产与销售、电脑刺绣机零部件精加工业务。同时，公司于 2024年 12月设立孙公司信森木业，开展台板的加工与销售业务；于 2026年4月设立子公司无界科技，计划开展软件开发业务。公司新设控股子公司及孙公司较多，新设公司在人员招募、业务开展、组织架构搭建等方面均需投入较大的前期管理成本，从而增加公司整体经营决策、组织管理与协调以及风险控制的难度。因此，公司可能存在对控股公司管理不善而导致的内控风险。 （5）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的风险 报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形，根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，公司存在被有关部门要求补缴、受到有关部门处罚或者遭受其他损失的风险。 （6）控股子公司实施募投项目的风险 公司本次募投项目“年产 11,000台（套）刺绣机机架建设项目”、“年产 33万套刺绣机零部件建设项目”的实施主体分别为控股子公司信胜机械与信顺精密，公司持有信胜机械 69.18%的股权，持有信顺精密 70.00%的股权。但信胜机械总经理为少数股东李建成，信顺精密总经理为少数股东顺达机械的实际控制人李益顺，并由李建成及李益顺负责信胜机械与信顺精密主要日常生产经营管理，如其利用职务便利损害子公司利益，公司可能存在对控股子公司控制不善而导致的风险。 二、本次发行的基本情况
（一）保荐代表人 陈航飞先生：国信证券投资银行事业部业务部业务董事，法学硕士，保荐代表人，拥有法律职业资格证书。2010年开始从事投资银行工作，曾先后负责或参与了奇精机械首发项目、杭州园林首发项目、华统股份首发项目、长盛轴承首发项目、柯力传感首发项目、宁波高发 2016年度非公开项目、荣盛石化 2017年度非公开项目、奇精机械 2018年度可转换公司债券项目、荣盛石化 2019年度非公开项目、华统股份 2019年度可转换公司债券项目、杭州园林 2020年度向特定对象发行股票项目、信胜科技新三板挂牌项目等。担任了柯力传感首发项目、华统股份 2019年度可转换公司债券项目、杭州园林 2020年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 刘飞翔先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2017年开始从事投资银行工作，先后参与了奇精机械 2018年度可转换公司债券项目、万事利首发项目、万事利创业板向特定对象发行股票项目、信胜科技新三板挂牌项目等。担任了万事利 2023年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 （二）项目协办人 王旻珑先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融学硕士。2021年开始从事投资银行工作，先后参与了万事利首发项目、万事利创业板向特定对象发行股票项目、信胜科技新三板挂牌项目等。 （三）项目组其他成员 周汝怡女士：国信证券投资银行事业部业务部业务总监、经济学硕士、保荐代表人。2018年开始从事投资银行工作，先后参与了奇精机械 2018年度可转换公司债券项目、华统股份 2019年度可转换公司债券项目、争光股份首发项目、信胜科技新三板挂牌项目等。 孟超先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监、经济学学士、注册会计师。2017年开始从事投资银行工作，先后参与了柯力传感首发项目、宁波色母首发项目。 谢文毅先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，经济学硕士，拥有法律职业资格证书。2022年开始从事投资银行工作，参与了信胜科技新三板挂牌项目。 上述人员的联系方式如下： 联系地址：杭州市体育场路 105号凯喜雅大厦 5楼 邮编：310045 电话：0571-85115307 传真：0571-85316108 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐信胜科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 2025年 4月 18日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，同意公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市等相关事宜。 2025年 5月 8日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，同意公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市等相关事宜。 2025年 5月 30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，对本次发行募集资金投资项目进行了调整。2025年 6月 15日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了上述调整议案。 2025年 8月 27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案》，对本次公开发行数量进行了调整，确认公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 3,800万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%，即不超过 570万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 4,370万股（含本数）。2025年 9月 11日，公司召开 2025年第五次临时股东会，审议通过了上述调整议案。 2025年12月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，对本次发行募集资金投资项目进行了调整。 本次调整在股东会授权董事会审议的事项范围内。 2026年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案。2026年4月30日，公司召开2025年度股东会审议通过了上述议案。 综上，本次发行经信胜科技董事会和股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明 本保荐机构对发行人是否符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定 2024年9月24日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2025年5月20日调入创新层，已连续挂牌满12个月，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。 （二）符合《上市规则》第 2.1.2条第（二）项的规定 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次拟公开发行的股票为同一类别的股票，均为人民币普通股股票，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次发行的股票每股面值为 1元，以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终定价方式将由股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经董事会和股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结论如下： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2）发行人具有持续经营能力； （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合《证券法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）符合《注册管理办法》第九条的规定 发行人于2024年9月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2025年5月20日调入创新层，已连续挂牌满12个月，符合《注册管理办法》第九条的规定。 （2）符合《注册管理办法》第十条第（一）项规定 发行人依法建立了股东会、董事会和董事会审计委员会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 （3）符合《注册管理办法》第十条第（二）项规定 根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 （4）符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定 发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 （5）符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定 经核查，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项规定。 （6）符合《注册管理办法》第十一条的规定 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚等情形。 综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行条件。 （三）符合《上市规则》第 2.1.2条第（三）项的规定 公司2025年末归属于母公司所有者的净资产65,040.57万元，不低于5,000.00万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定。 （四）符合《上市规则》第 2.1.2条第（四）项的规定 本次拟公开发行股份不超过3,800.00万股，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下不超过4,370.00万股，发行数量不低于《上市规则》规定的最低数量，发行对象不少于100人。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定。 （五）符合《上市规则》第 2.1.2条第（五）项的规定 公司现有股本10,500.00万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000.00万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项之要求。 （六）符合《上市规则》第 2.1.2条第（六）项的规定 本次公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的要求。 （七）符合《上市规则》第 2.1.2条第（七）项及 2.1.3条的规定 发行人预计市值不低于2亿元；发行人2024年度、2025年度经审计的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为11,752.53万元和21,986.02万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为30.84%和40.87%，符合“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的规定。 综上，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（七）项及2.1.3条的标准。 （八）符合《上市规则》第 2.1.4条的规定 本次发行上市符合《上市规则》第2.1.4条的规定，具体如下： 1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； 3、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； 4、发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5、最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告； 6、发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在发行人利益受到损害等其他情形。 （九）符合《上市规则》第 2.1.5条的规定 本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件。 八、发行人创新发展能力的核查意见 （一）核查过程 保荐机构对发行人的创新发展能力进行了充分核查，具体如下： 1、通过访谈发行人的实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员及各部门主要负责人员，了解发行人的经营模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司产品与技术创新等情况； 2、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； 3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力； 4、查看发行人省级研发机构认定证书、发行人研发考核制度，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 5、核查发行人专利权、软件著作权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况； 6、查看公司参与制定的国家标准和行业标准，通过实地走访、视频访谈形式，走访发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额； 7、查看发行人持有的省部级科技奖励证书及主管部门资质认定，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 8、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、产品与技术优势及可持续性； 9、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 10、查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），确认公司所属行业情况； 11、查阅《产业结构调整指导目录》等公开文件，分析判断公司是否属于金融业、房地产业企业，是否属于产能过剩行业，是否属于《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，是否属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业。 （二）核查依据 经核查，本保荐机构认为，发行人符合北交所定位及国家产业政策，发行人创新发展能力具体表现如下： 1、创新投入方面 （1）研发资金投入 2023-2025年度，发行人研发投入合计为 10,328.49万元，最近三年研发投入合计占营业收入比例为 3.21%。报告期内，发行人研发投入及其占营业收入的比例如下： 单位：万元
（2）研发人力投入 发行人高度重视研发创新，已构建完善的研发体系，培养了成熟的研发团队。 2025年末，发行人研发技术人员为 46人，不少于 10人，占员工总数比例为 4.34%。 发行人设立了研发考核制度，将科技成果纳入等级考核指标，综合评定研发人员薪酬，发行人在确定研发项目奖金时则结合研发项目周期、项目难度、市场容量、预计销量等因素综合评定。上述制度已有效执行 2年以上。 同时，为稳定与激励员工，优化员工收入分配，分享公司成长利益，发行人部分员工通过员工持股平台海创投资持有公司股票，对员工进行股权激励。截至报告期末，公司共有 3名核心技术人员，分别为王海江、田桂郁、蔡洁钟，其中蔡洁钟参与了发行人的股权激励。 2、创新产出情况 截至 2025年 12月 31日，公司拥有独立或合作研发形成应用于公司主营业务的发明专利 79项，独立或合作研发形成应用于公司主营业务的软件著作权 2项，具体情况如下： （1）发明专利
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