诺思兰德(920047):北京市高朋律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书（申报稿）
北京市高朋律师事务所 关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 法律意见书 二零二六年八月 北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层 邮政编码：100027 电话（Tel）: (8610)5924-1188 传真（Fax）: (8610)5924-1199目 录 释 义 ............................................................. 3 正 文 ............................................................. 7 一、本次发行的批准和授权 ....................................... 7 二、本次发行的主体资格 ......................................... 7 三、本次发行的实质条件 ......................................... 9 四、发行人的设立 .............................................. 11 五、发行人的独立性 ............................................ 13 六、发起人和股东（实际控制人） ................................ 15 七、发行人的股本及其演变 ...................................... 17 八、发行人的业务 .............................................. 18 九、关联交易及同业竞争 ........................................ 19 十、发行人的主要资产 .......................................... 21 十一、发行人的重大债权债务 .................................... 23 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 24 十三、发行人的章程制定与修改 .................................. 25 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .... 25 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................ 26 十六、发行人的税务 ............................................ 27 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 .................. 28 十八、发行人募集资金的运用 .................................... 28 十九、发行人业务发展目标 ...................................... 30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 30 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................ 31 二十二、结论意见 .............................................. 31
北京市高朋律师事务所 关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 法律意见书 致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《律师执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书，现声明如下： （一）本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据发行人的行为、有关事实发生或存在时中国有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报北交所和中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （七）本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会和股东会的通知、议案、签到表、表决票、会议记录、会议决议、公告、董事会专委会意见及独立董事专门会议决议等文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准与授权是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东会授权公司董事会办理有关本次发行事宜，其授权范围及程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行尚需获得北交所审核通过以及中国证监会同意注册的决定。 二、本次发行的主体资格 本所律师查阅了发行人设立及报告期内的工商登记档案、首次公开发行股票并上市的公告文件、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，报告期内的《审计报告》《年度报告》，并对上述资料进行了必要的查验，并登录国家企业信用信息公示系统进行公开查询。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人是依法成立并在北交所挂牌交易的上市公司 发行人系依照《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，经北京市工商行政管理局核准，由7名自然人股东许日山、许松山、许成日、李相哲、马素永、聂李亚、杨晶于2008年6月16日由有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2009年2月18日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，同时根据中审亚太事务所出具的《审计报告》《内控审计报告》和发行人的《年度报告》，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立且其公开发行的股票已经依法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师核查了发行人本次发行的方案、《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、本次发行募集资金使用可行性分析报告以及《年度报告》及相关信息披露文件，核查了 2024年以来的董事会、监事会、股东（大）会规范运作文件及相关各项公司治理制度、股东（大）会会议通知、表决票、会议决议及会议记录等文件复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；核查了发行人提供的报告期内的《审计报告》；登录中国证监会、北交所、巨潮资讯网、中国执行信息公开网等网站进行查询；取得了发行人及发行人控股股东、董事、高级管理人员出具的书面声明与承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1、发行人本次发行股票种类与发行人已发行上市股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人2026年7月16日召开的2026年第二次临时股东会，发 行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人七届董事会第三次会议决议、2026年第二次临时股东会决议，并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》月取消），选举了董事，聘任了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，并依照上述管理制度履行了相关审议程序，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《管理办法》第九条第（一）款之规定。 2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人（含子公司）现持有市场监督管理部门核发的有效营业执照，且发行人开发了基因治疗和重组蛋白类药物的产品管线，拥有多个自主知识产权的生物工程新药技术，具备独立承担药物筛选、药学研究、临床研究与生产工艺放大等药物研发和产业化的技术体系及能力。发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（二）款之规定。 3、根据中审亚太出具的标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字(2026)004303号）并经本所律师核查，发行人最近一年度财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（三）款之规定。 4、经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、因违反信息披露义务而受到相关政府部门处罚的情形。发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《管理办法》第九条第（四）款之规定。 5、根据发行人出具的承诺与说明，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查： （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内未受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 （3）不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可的情形。 （4）上市公司或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 （5）上市公司不存在利益严重受损的其他情形。 综上，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形。 6、发行人本次发行具体方案及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，董事会审计委员会对董事会编制的募集说明书等文件进行了审核并提出书面审核意见，公司股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象等事项予以决议。本次发行审议程序符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定。 7、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。 8、本次发行的发行方案中明确“本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行”，符合《管理办法》第四十八条之规定。 综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师核查了发行人设立时的工商登记档案，查验了诺思兰德有限整体变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、《公司章程》、发行人创立大会暨第一次股东大会决议、验资报告等资料；登录国家企业信用信息公示系统对发行人设立情况进行公开查询。在此基础上，本所律师对范性文件的规定予以验证。 发行人系由诺思兰德有限整体变更设立的股份有限公司。 2008年5月8日，中审会计师事务所有限公司出具中审审字[2008]第 Z1013号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2008年4月30日，有限公司经审计的账面净资产为9,507,575.49元。 2008年5月18日，中水资产评估有限公司出具中水评报字（2008）第 1019号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至2008年4月30日，有限公司净资产账面值950.76万元，评估价值3,998.37万元。 2008年5月19日，有限公司召开2008年第一次临时股东会并作出决议，审议通过《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》。 2008年6月5日，北京市工商行政管理局出具（京）企名预核（内）变字[2008]第13005364号《企业名称变更预先核准通知书》，核准有限公司更名为北京诺思兰德生物技术股份有限公司。 2008年6月5日，诺思兰德召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，审议通过《北京诺思兰德生物技术股份有限公司筹建工作报告》《关于股份公司设立费用的报告》《北京诺思兰德生物技术股份有限公司章程》，选举产生5名董事即许松山、聂李亚、许成日、李相哲、杨晶组成股份公司第一届董事会；选举产生2名股东代表监事即许日山、马素永，和职工监事文美玉共同组成股份公司第一届监事会。 2008年6月7日，北京华审会计师事务所有限公司出具华审验字（2008）第B006号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2008年4月30日，公司全体发起人以有限公司截至2008年4月30日不高于经审计的净资产且不高于经评估的净资产，折成9,500,000股，截至2008年4月30日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的股本金9,500,000元。 2008年6月16日，发行人取得了北京市工商行政管理局核发的注册号 为110108007009815的《企业法人营业执照》。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师核查了发行人提供的文件资料（包括但不限于业务、资产、股东、人员、财务等资料）；核查了发行人主要股东出具的承诺，对发行人的经营办公场地进行了实地查验，走访或函证了发行人的主要客户及供应商，取得了相关政府部门出具的证明文件或财产登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。 （一）发行人的业务独立性 1、根据发行人现行有效的《公司章程》及现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；投资及资产管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售生物制品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；委托生产药品、食品；零售药品；批发药品；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、批发药品、零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务均在上述经营范围之内。发行人独立经营《公司章程》与《营业执照》所核定的业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。 2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备开展业务活动所需资质，可自主开展业务活动。发行人作为独立的法人实体，具备与经营有关的业务体系及经营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经营管理体系，独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善。 3、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实质上不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公允的（二）发行人的资产独立情况 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立拥有与其经营有关的业务体系及相关资产；合法拥有与其业务有关的不动产、设备、商标、专利等资产的所有权或使用权；发行人的资产独立于其股东、其他关联方或第三人，具备独立完整性。 （三）发行人的人员独立情况 1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、高级管理人员的情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、高级管理人员及其变化”之部分所述。 2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员的任职程序均符合发行人的《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越发行人股东（大）会和董事会作出人事任免的情形。 3、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构及管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与股东单位员工混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 1、根据发行人的确认和《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有独立的财务总监及其他财务人员，建立了独立的财务部门以及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。 2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、根据发行人的确认和《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，不存在与股东混合纳税的情形。 （五）发行人的机构独立情况 1、根据发行人提供的组织架构图并经本所律师核查，发行人已建立了股东会、董事会、监事会（监事会已于2025年9月取消）等组织机构，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，审计委员会另下设内审部，董事会另下设有董事会办公室、总经理。并设有总裁办、科学技术委员会、药品安全委员会。对于具体组织架构和各部门，公司设立上海分公司、药物研发部、临床研究部、医学事务部、注册部、药物警戒部、战略发展部、人力资源中心、行政中心、数据中心、运营管理部、合规管理部、财务部、质量管理部、供应链管理部、生产管理部、市场部、学术部、商务部、等经营管理部门。上述机构独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。 3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人作为独立的法人实体，具备与经营有关的业务体系及经营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经营管理体系、独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人）
截至2026年3月31日，许松山持有发行人36,496,730股股份，占发 行人总股本的 13.31%，系发行人的第一大股东；许日山持有发行人 29,325,957股股份，占发行人总股本的 10.69%，系发行人的第二大股东。 许松山、许日山二人系兄弟关系且签署了《一致行动人协议》，合计持有发行人24%的股份，为公司共同控股股东及实际控制人。 发行人最近两年内控股股东未发生变更。 （四）根据发行方案中本次发行股票的数量上限2,500.00万股（含本数）测算，本次发行完成后许松山、许日山合计控制本公司21.99%的股份，且公司股权结构比较分散，二人合计持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东会决议产生重大影响，仍为公司的实际控制人。 综上，本所律师认为，发行人设立时的股东均具有成为发起人或股东的资格；发行人最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更；本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 七、发行人的股本及其演变 本所律师核查了发行人的工商登记档案、首次公开发行股票并上市的相关文件、上市交易后的公开披露信息、历次重大股权变动的相关资料、验资报告、股东（大）会决议、《公司章程》、营业执照等资料；登录企业信用公示系统进行公开查询。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人的设立及股本演变 经本所律师核查，诺思兰德有限设立时的股权设置、股权结构合法有效，历次股权变更均履行了相关决策程序，历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳，上述事项已在工商行政管理机关办理了备案登记。 （二）股份质押情况 根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》及公开披露的信息，发行人持股比例在5%以上的股东的股份不存在质押、冻结情况。 综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷或风险；发行人的设立及历次股权变更均履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的规定，合法有效。 八、发行人的业务 本所律师核查了发行人及子公司的营业执照、《公司章程》，核查了开展生产经营活动所需取得的相关经营资质证书证照，实地走访了发行人的经营场所，核查相关主管机关出具的证明，审阅了《审计报告》和《年度报告》等资料，走访或函证了发行人主要客户和供应商。在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人的经营范围 本所律师认为，发行人及子公司在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）发行人中国大陆以外的经营情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情况。 （三）发行人及其子公司拥有的主要业务资质 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得生产经营所需要的资质和许可。 本所律师认为，发行人及其子公司拥有的资质证书真实、合法、有效。 （四）发行人近两年来主营业务未发生重大变更 根据发行人的工商登记资料、近两年来股东（大）会会议文件、公告文件及本所律师核查，发行人近两年来经营范围未发生变化。发行人主营业务为基因治疗药物、重组蛋白质类药物和眼科用药的研发、生产与销售，发行人近两年来主营业务未发生重大变更。 （五）发行人主营业务现状 根据发行人提供的资料及《募集说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人是一家创新型生物制药企业，专业从事基因治疗药物、重组蛋白质类药物和眼科用药的研发、生产与销售。 截至本法律意见书出具日，发行人生物工程新药中已有一款1类创新药产品获批上市，其他多个创新项目处于研究阶段。发行人生物工程新药聚焦死等心血管疾病以及甲型血友病、干眼症等多个治疗领域；眼科用药方面，公司及二级子公司汇恩兰德合计拥有10个滴眼液产品注册批件，汇恩兰德在北京市通州区已建成 4 条通过 GMP 认证/符合性检查的生产线（单剂量、多剂量、冲洗剂），其中，新增单剂量生产线（04 线）于 2025 年 8 月顺利通过北京市药品审评检查中心的 GMP 符合性检查并于同年投入使用。上述生产线采用“吹、灌、封”一体化无菌滴眼液自动化生产等技术，主要产品覆盖领域包括抗菌、抗过敏、干眼症和青光眼等适应症的滴眼液，围绕上述产品领域正逐步开发与丰富眼科用药产品研发管线。 本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （六）发行人是永久存续的股份有限公司 经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，所从事的业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的应当终止的事由，不存在持续经营的法律障碍。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师核查了发行人子公司的营业执照、《公司章程》，登录国家企业信用信息公示系统查询了其他关联法人信用信息报告；核查了关联自然人的身份证明文件；查阅了发行人《关联交易管理制度》等有关规范关联交易的内部控制制度文件及《审计报告》；核查了发行人董事、高级管理人员填写的调查表、发行人控股股东及实际控制人就规范和减少关联交易、避免或解决同业竞争出具的承诺函等资料，并查验了发行人股东（大）会、董事会、监事会和独立董事制度规范运作情况。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人的关联方 根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行 1、发行人的控股股东、实际控制人 许松山、许日山为公司的控股股东、实际控制人。 2、持有发行人5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具日，除许松山、许日山外，持有公司5%以上股份的其他股东为聂李亚、许成日。 3、发行人董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之部分所述。 4、与上述关联自然人关系密切的家庭成员 与上述关联自然人关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括上述关联自然人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 由上述第1项至第4项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）。 （二）关联交易的公允决策程序 发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。 （三）关联交易情况 经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性；发行人已就关联交易履行了信息披露义务；报告期内的关联交易不会影响发行人的独立性，不对本次发行产生重大不利影响。 （四）同业竞争 经本所律师核查，发行人为避免同业竞争，发行人控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺》。 综上，本所律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确；发行人与关联方发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部规章中规定了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。同时，控股股东、实际控制人已做出有关避免同业竞争的承诺，从而避免未来产生同业竞争的可能性。 十、发行人的主要资产 本所律师查阅了发行人提供的不动产权证、专利权证书、商标注册证书、软件著作权证书等资料，并与发行人保管的证书原件等进行比对，向商标局、知识产权局等主管机关进行了查询，并登录知识产权局、商标局、ICP/IP地址/域名信息备案管理系统等网站进行检索。到发行人主要财产所在地进行了实地查验，查阅了发行人及其子公司签订的租赁合同，取得了发行人子公司设立以来的工商登记资料等文件，抽查了部分重要机器设备购置合同、发票等。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。 （一）不动产权 发行人子公司生物制药现持有3项《不动产权证书》。根据生物制药和中信银行股份有限公司北京分行签订的编号为“(2024)信银京贷字第0196号”的固定资产贷款合同约定，该三项不动产被用于抵押担保，抵押登记已于2024年12月30日办理完毕，债务履行期限自2024年12月11日起至2034年2月10日止，被担保主债权数额为8,000.00万元人民币。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述披露的抵押外，发行人子公司拥有的上述不动产权真实、合法、有效，不存在权属纠纷。 （二）发行人拥有的注册商标 发行人及其子公司现拥有国内注册商标59项。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标真实、合法、有效，不存在权属纠纷。 （三）发行人拥有的专利权 发行人及其子公司现有专利权29项。其中，中国境内取得的专利权25项，中国境外取得的专利权4项。 利真实、合法、有效，该等专利的相关权利无担保或者其他权利限制的情形。 （四）发行人拥有的软件著作权 发行人子公司汇恩兰德现拥有计算机软件著作权登记证书4项。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人子公司拥有的软件著作权真实、合法、有效，该等计算机软件著作权的相关权利无质押或者其他权利限制的情形。 （五）发行人拥有的域名 发行人及其子公司现有域名4项。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的域名真实、合法、有效，该等域名的相关权利无质押担保或者其他权利限制的情形。 （六）发行人拥有的主要生产经营设备 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备均为发行人及其子公司在从事生产经营活动期间购买取得，均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有权人均为发行人及其子公司。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司对该等固定资产的取得和使用合法、有效。 （七）长期股权投资 发行人现有3家子公司。发行人于2025年4月14日，将所持有生物制 药股权的80%，即86,097,302.40股股权质押给了中信银行股份有限公司北京分行。 除已经披露外，发行人持有上述公司股权不存在其他质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形，且未有针对发行人持有上述股权所产生的任何法律纠纷。本所律师认为，发行人持有子公司股权真实、合法、有效，不存在权利受限情形，也不存在纠纷和潜在纠纷。 （八）租赁使用的房屋 截至本法律意见书出具日，发行人承租的唐家岭新城、图景嘉园和海悦青棠湾共计7套房屋系保障性住房，该房屋暂未取得房屋权属证书，存在被有关部门认定不符合相关法律法规而无法继续履行租赁协议的风险。鉴于该房产主要用途为员工宿舍，面积较小，一旦无法租赁，在周边可以及时找到替代房屋，不会对发行人正常的生产经营造成重大影响。 根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。 经本所律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。同时，实际控制人已出具承诺“若发行人因房产租赁未备案事宜给发行人造成损失的，其将承担全部损失，保证发行人不会因此遭受任何损失”。 本所律师认为，发行人房屋租赁存在的上述事项不会构成对本次发行上市的实质性法律障碍。除此以外，发行人及其子公司正在履行的重大房屋租赁合同合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已经披露外，不存在担保或其他权利受限的情形，发行人其他财产的所有权均已取得完备的产权证书，使用权均已签订合法有效的合同。发行人上述财产的所有权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师查阅了包括但不限于发行人正在履行的重大合同、《审计报告》、相关政府部门出具的合法合规证明文件等，并对发行人主要供应商及客户进行了访谈及函证。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内已履行和正在履行的重大合同均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，合同的履行不会对发行人生产经营及本次发行产生重大潜在风险。 （二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，除已披露的关联交易之外，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系和相互提供担保的情形。 （四）根据发行人2026年第一季度报告，截至2026年3月31日，发 行人金额较大的其他应收款及其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内已履行和正在履行的重大合同均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；除已披露的关联交易情况外，发行人及其子公司与其关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师核查了发行人报告期内的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、发行人相关内部决策文件。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人股权变动情况 根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股权变动行为均已履行了必要的法律程序，并获得了有关部门的批准，发行人历次股权变动行为真实、合法、有效。 （二）发行人重大资产变化情况 根据发行人确认并经本所律师核查，报告期至本法律意见出具日，发行人重大资产变化事项已履行了必要的法律手续。 （三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 综上，本所律师认为，发行人历次股权变动行为均已履行了必要的法律效。发行人自设立至今未发生除已披露外的其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购和出售资产等行为，目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。 十三、发行人的章程制定与修改 本所律师核查了发行人制定和修改《公司章程》相关的会议文件、《公司章程》及工商登记备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）经本所律师核查，发行人《公司章程》对公司的经营宗旨和范围、股东和股东（大）会、董事会、高级管理人员、监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算等内容作了详细规定，符合《公司法》等法律法规及规范性法律文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的历次修订已履行了必要的法定程序，内容符合现行《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，内容完备，合法有效；报告期内，发行人《公司章程》的修订均已履行必要的法定程序，内容合法有效。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师查阅了发行人报告期内的《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度的制定及修改情况、发行人内部组织结构、发行人近两年来历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录及相关公告等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人报告期内，股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构及合理的法人治理结构。 （二）本所律师认为，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人上述股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人股东（大）会、董事会和监事会的历次授权和重大决策合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的“三会”议事规则；报告期内，发行人历次“三会”的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，股东（大）会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师核查了发行人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局等网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）经本所律师核查，发行人现任的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。 （三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合立性要求。 综上，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件，其任职行为合法、合规；发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人的董事、监事、高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。 十六、发行人的税务 本所律师核查了发行人及其子公司的《营业执照》、税收优惠文件、政府补助批复或备案文件及相关财务凭证，查阅了《审计报告》以及发行人报告期内的纳税申报表、纳税凭证，取得了发行人出具的声明与承诺等资料，查阅了相关税务主管部门出具的合规证明并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况、政府补助是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法办理税务登记，为独立合法的纳税主体；发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的税收优惠合法有效，发行人对税收优惠不存在较大依赖。 （三）根据发行人及其子公司相关税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门予以行政处罚的情形。 （四）经本所律师核查，发行人及其子公司所领取的财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据。本所律师认为，发行人及其子公司所享受的财政补贴等合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司享受的财政补贴均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效；发行人的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 本所律师核查了发行人相关产品质量、技术监督部门出具的证明；查阅了关于发行人建设项目的环评批复文件、污染物处理协议、排污许可证或排污许可登记文件、发行人出具的声明与承诺等。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人的环境保护 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司的建设项目已取得环境保护主管部门的环评批复及验收。经核查，报告期内，发行人不存在被环境保护部门处罚的情形。 （二）发行人产品质量、技术等标准 根据发行人的确认、相关产品质量和技术监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司的产品符合相关产品质量、技术监督标准，不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司在环境保护、产品质量及技术标准的执行等方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反国家有关法律法规而受到处罚的行为。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》以及发行人募集资金投资项目备案文件等。在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）本次发行募集资金用途及其批准 1、本次募集资金投向
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 2、本次募集资金投向备案情况 “生物工程新药产业化项目（续建）”建设地点为北京市通州区，项目实施用地已取得不动产权证（京（2023）通不动产权第0023651号），同时，该项目已完成项目信息备案（京通经信局备[2025]040号），并取得了北京市生态环境局出具的关于本项目的环境影响报告书的批复（京环审 [2021]115号）。 “创新药物研发项目”和“补充流动资金”和“偿还银行贷款”不涉及固定资产投资及建设，不涉及用地情况，不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》和《环境影响评价法》等相关规定应履行项目备案及环评的范围，无需履行有关项目备案及环评程序。 （二）本次发行不会导致同业竞争 根据本次发行方案，本次募集资金投资项目由发行人及子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情况，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。 本所律师认为，本次发行不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。 （三）发行人前次募集资金使用情况 发行人前次募集资金使用符合相关法律、法规和《募集资金管理办法》的规定，前次募集资金使用合法、有效。发行人无擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目取得了发行人股东会的批准和相关政府主管部门的备案；募集资金投资项目不存在与其他方进行合作的情形，该等项目的实施不会导致发行人与关联方之间的同业竞争；发行人前次募集资金使用合法、有效。 十九、发行人业务发展目标 本所律师核查了发行人出具的声明与承诺等资料。在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，与本次募集资金投资项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师核查了发行人及持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺等资料，各相关政府主管部门出具的证明文件，并通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询相关信息。在此基础上，本所律师对发行人及持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人、发行人的子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人5%以上（含5%）股份的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、董事长、总经理均不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件；发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为；发行人本次发行现阶段已经履行了必要的法律程序，本次发行尚需经北交所审核通过，并获得中国证监会同意注册；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网
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