贝特利:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
苏州市贝特利高分子材料股份有限公司 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东 投票机制建立情况 苏州市贝特利高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号—首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下： 一、落实投资者关系管理相关规定的安排 （一）信息披露制度和流程 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，制定了上市后适用的《信息披露管理制度》，该制度对信息披露的原则和一般规定、信息披露的权限和责任划分、履行职责记录和保管、内幕信息知情人登记管理、信息披露暂缓、豁免管理、内部控制及监督机制、对外发布信息及信息沟通、档案管理、子公司的信息披露事务管理和报告等方面进行了规定，有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。 本次公开发行股票上市后，公司将严格按照上述法律、规范性文件以及《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》的规定，认真履行公司的信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 （二）投资者沟通渠道的建立 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益、完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，建立了上市后适用的《投资者关系管理制度》，该制度从总体要求、投资者关系管理的形式和要求、投资者说明会、公司接受调研等方面明确了投资者享有的权利及履行权利的程序，对投资者关系管理的基本原则与目的、投资者关系管理的对象与工作内容等方面进行了详细规定。 公司设立董事会办公室作为投资者关系管理职能部门，具体履行投资者关系管理工作的职责。该部门的负责人为董事会秘书朱金路先生，对外联系电话：0512-52316080。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 公司未来将持续重视和加强投资者关系管理工作，严格遵守有关法律、法规和《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相关规定。通过证监会及深圳证券交易所规定的信息披露渠道，认真履行信息披露义务，提升公司治理水平，拓展与加强与投资机构、中小股东的沟通，形成各方之间的良性互动，切实维护全体股东利益。 二、股利分配决策程序 1、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 4、利润分配条件 （1）现金分红的条件： ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值； ③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告； ④公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过3,000万元。 （2）股票股利分配条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配，由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 5、利润分配的决策程序 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东会审议。现金利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经股东会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。 独立董事应当召开专门会议对利润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 6、利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由独立董事召开专门会议发表意见，经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 7、股东权益的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 三、股东投票机制建立情况 公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票方式安排等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。 （一）累积投票制 根据《公司章程（草案）》《累积投票制度》的相关规定，股东会选举两名及以上董事时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （二）中小投资者单独计票机制 根据《公司章程（草案）》的相关规定，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （三）网络投票方式安排 根据《公司章程（草案）》的相关规定，公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 （四）征集投票权的相关安排 根据《公司章程（草案）》的相关规定，公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （以下无正文） 中财网
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