贝特利:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:贝特利:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 国信证券股份有限公司关于 苏州市贝特利高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的上市保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州市贝特利高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义。 目 录 保荐机构声明 ................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 4 二、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 27 三、保荐机构项目组人员情况 .................................................................................. 29 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......................... 29 五、保荐机构承诺 ...................................................................................................... 30 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 .................................. 31 七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明 ...................................... 31 八、保荐机构针对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 .............. 34 九、对发行人持续督导期间的工作安排 .................................................................. 48 十、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式 .................................................. 48 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 49 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 49 深圳证券交易所： 苏州市贝特利高分子材料股份有限公司（以下简称贝特利、发行人、公司）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称《上市规则》）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保荐苏州市贝特利高分子材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介
公司是一家以客户需求为导向，创新研发为驱动的新材料企业，主营业务为电子材料和化工新材料的研发、生产与销售，产品涵盖导电材料、有机硅材料和涂层材料三大板块。公司产品广泛应用于光伏、3C电子、有机硅深加工、电子封装、医疗、新能源汽车等领域。在光伏领域，公司主要客户包括上海银浆、帝科股份（300842.SZ）、华晟新能源等知名光伏行业企业；在 3C电子领域，公司产品广泛应用于联想、华为、小米等知名 3C电子品牌产品；在有机硅深加工领域，公司主要客户包括回天新材（300041.SZ）、埃肯有机硅等知名有机硅企业；在电子封装领域，公司主要客户包括木林森（002745.SZ）、兆驰股份（002429.SZ）等知名 LED企业；在医疗领域，公司主要客户包括鱼跃医疗（002223.SZ）、艾康生物等知名医疗企业；在新能源汽车领域，公司产品已经成功导入理想、比亚迪等知名车企的供应链体系。 在逾二十年的发展历程中，公司将产品战略聚焦于具有“国产替代市场潜力大”或“国内产业化处于起步阶段”等特征的细分市场领域，推出多种电子材料和化工新材料，实现了国产替代并持续进行技术创新，促进了国内新质生产力的发展。公司成立之初，依托创始团队在有机硅领域深厚的技术积淀，率先开发出硅胶按键涂层材料打破进口依赖，并同步延伸出硅橡胶产品线，形成双轮驱动。 2010年前后，个人电脑与智能手机快速发展，相关客户有导电浆料国产替代的迫切需求，公司敏锐地洞察到现有涂层材料技术与导电浆料的协同性，凭借技术迁移优势攻克导电浆料，进入导电材料领域，实现个人电脑线路板导电浆料和智能手机触摸屏导电浆料的国产化替代，并同步启动了粉浆一体化研究。近年来，随着国内外环保政策趋严，有机硅材料因环保安全特性拥有广阔的替代空间，公司实现了在 3C电子周边产品领域替代塑胶材料的重大突破，推出了拥有良好的阻燃耐热特性、拉伸强度和挤出速度的液体阻燃胶；与此同时，面对新能源产业变革，公司依托现有技术沉淀实现公司产品跨领域渗透：光伏领域依托粉浆一体化研发优势切入光伏银粉和 HJT浆料；新能源汽车领域则通过镁铝涂料、肤感UV涂料等差异化产品切入理想、比亚迪等供应链，并将阻燃胶技术延伸至新能源电池母排、电线电缆领域，形成“光伏+新能源汽车”双增长极。 公司通过长期研发积累与技术创新，截至 2026年 6月 30日，形成了 121项发明专利和 53项高新技术产品，具有较强的技术与产品创新能力。 公司是国家级高新技术企业、省级专精特新中小企业、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心，子公司东莞贝特利是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心，子公司江西贝特利是国家级绿色工厂、省级专精特新中小企业、省级制造业单项冠军企业、省级企业技术中心、省级信息化和工业化融合示范企业。 报告期内，公司主营业务未发生重大不利变化。 （三）核心技术
作为一家深耕电子材料与化工新材料领域的企业，公司始终将技术研发与产品创新置于战略核心地位。在多年的发展历程中，公司持续投入资源，致力于构建高效、协同的技术创新体系。公司的研发中心与技术部是技术创新的核心平台，肩负着整合公司研发力量、引领技术突破的重要使命。公司高度重视研发平台的建设与发展，从研发设备、科研场地、人才培养等方面给予了有力的支持。凭借研发平台的推动，研发中心与技术部在新产品、新技术、新工艺的研究开发方面形成了较好的技术成果。公司不仅在技术研究上追求卓越，更注重技术成果转化与产业化落地。通过高效的协同机制，公司能够迅速将前沿技术转化为实际产品，推向市场。公司一直以来十分重视新产品、新技术的开发与创新工作，将其作为公司维持核心竞争优势的重要保证，报告期内，公司研发费用分别为 3,093.83万元、3,501.95万元、4,284.29万元，占营业收入的比例分别为 1.36%、1.39%、1.17% 1、研发机构的设置 公司成立了技术委员会，指导公司的技术创新工作，具体研发工作由研发中心与技术部共同完成。其中研发中心为一级部门，下设无锡晶睿研究所及各专业研究室。技术部为二级部门，由各属地运营中心管理。 研发机构的组织结构图如下： 2、技术创新流程 研发项目的实施分以下六个阶段：①项目可行性评估；②研发项目立项；③ 实验室小试；④样品的制作与确认；⑤中试阶段；⑥项目结题验收。 3、技术创新的保障措施 公司制定了一系列管理制度和激励制度，规定了参与公司技术开发的相关人员的权利与义务、科技成果的归属、相关人员的奖励措施等，调动了员工参与科技创新、技术与工艺改进工作的积极性。 在人才培养方面，公司以培养、引进和用好人才为主线，以改善环境、落实待遇为保证，充分激发科技人才创造活力和创业热情，实现科技人才资源的合理配置，着力建设一支创新能力强、充满生机与活力、数量充足、结构合理、门类齐全、素质优良的科技人才队伍，为实现公司中长期战略目标提供坚实的人才保证。 在知识产权保护方面，对于已经成熟的科技成果，公司主要通过申请相关知识产权加以保护；对于在研项目，公司通过定期开展保密工作检查以及保密教育工作，加强技术人员和涉密人员的保密意识，与主要技术人员签订的劳动合同中均有保密条款，以上措施有效地避免了公司技术的外泄。 （五）主要经营和财务数据及指标 以下财务数据已经立信会计师审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。 报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：
1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①贵金属供应与价格波动风险 公司贵金属业务包括以银为主要原材料的导电材料（含银粉、导电浆料和HJT浆料）和以铂为主要原材料的铂金催化剂，上述业务报告期各期合计收入占公司主营业务收入的比例超过 80%。贵金属银、铂作为上述产品的主要原材料，其供应情况和价格波动会对公司经营业绩产生较大风险，具体如下： A.贵金属供应风险 贵金属在全球范围内属于稀缺资源，特别是公司报告期内主要的贵金属原材料白银已连续数年处于供不应求的状态且呈现供需持续紧张、结构性短缺扩大的特点。如若因为地缘政治、战争冲突、自然灾害等原因，导致国内贵金属银、铂供应出现短缺，将会对包括公司在内的导电材料生产企业和贵金属催化剂生产企业的正常经营造成重大不利影响。 B.贵金属价格波动风险 由于贵金属供给与需求变化、全球经济及货币政策变动等原因，贵金属的价格较高且部分贵金属（例如银）近年来价格波动较大，特别是 2025年以来白银、铂金的价格涨幅较大且价格波动剧烈。根据上海黄金交易所公布的数据，白银的不含税收盘价由2024年末的6,602.65元/kg上涨至2025年12月31日的15,096.46元/kg，涨幅达 128.64%；铂金的不含税收盘价由 2024年末的 198,026.55元/kg上涨至 2025年 12月 31日的 452,654.87元/kg，涨幅达 128.58%。 由于贵金属价格较高且波动较大，公司与下游客户通常参考销售订单当日的贵金属市场价格进行定价，为了降低贵金属价格波动对公司经营业绩的影响，公司在客户下达订单时同步向供应商锁定贵金属的价格和数量。同时，为提升交货和服务响应速度，公司保持一定白银、铂金无订单备货库存以进行适当的生产备货。对于主要贵金属原材料白银，为降低贵金属价格波动的风险，公司于 2025年开始通过白银租赁方式获取部分无订单备货库存。 贵金属价格波动会对公司收入、毛利、存货跌价损失和公允价值变动损益产生影响，进而影响公司利润水平，具体情况如下：
单位：万元
未来，若银、铂的市场价格上涨，将会带动公司收入和毛利的增长；反之，若银、铂市场价格出现下跌或者持续下跌，则会导致公司收入和毛利下滑、存货跌价风险增加，则可能对公司经营业绩和盈利能力造成重大不利影响。 ②非贵金属原材料市场价格波动风险 报告期内，公司特种硅橡胶、LED封装胶和涂层材料业务的直接材料成本占对应业务合计成本比例在 75%-85%之间，占比较高，且上述三类产品合计毛利占公司主营业务毛利约 40-60%，因此相关原材料价格波动对公司主营业务毛利的影响较大。上述产品的主要原材料包括硅烷、硅油等有机硅类原料和颜填料、树脂、溶剂、助剂等原料。在其他因素不变的情况下，若原材料市场价格上涨10%，则 2025年度特种硅橡胶、LED封装胶和涂层材料业务毛利将合计减少约1,500万元，占 2025年度公司主营业务毛利的比例 4%左右，影响相对较大。若公司上述产品相关的非贵金属原材料价格在未来出现大幅上涨，而公司未能通过产品提价或通过技术工艺创新等方法降低成本，则将面临经营业绩下滑的风险。 ③单一大客户销售毛利占比相对较高的风险 公司有机硅业务主要客户客户 W的销售毛利占营业毛利的比例相对较高，报告期各期，客户 W的毛利占公司营业毛利的比例介于 5%至 20%之间，占公司有机硅材料业务的毛利比例介于 10%-35%之间。 报告期内，公司销售给客户 W的主要产品为特种硅橡胶，最终应用于某全球知名 3C电子品牌的周边产品中，该特种硅橡胶产品用于替代原有的塑胶材料。 该 3C品牌作为消费电子行业的标杆企业，对供应商考核标准较高且非常重视供应链的稳定性，因此导致其供应链的竞争较为激烈。 报告期内，公司销售给客户 W的主要为液体阻燃胶，最终在上述知名 3C品牌中占据较高的供应份额。未来，若出现性能更好的材料替代了硅橡胶，或下游客户无法接受硅橡胶的成本，或下游客户需求减少，则可能导致客户 W对公司的采购需求下滑，进而影响公司对客户 W的销售收入；另一方面，如果公司与客户 W的合作稳定性及可持续性发生重大不利变化，包括客户 W的采购需求大幅减少、公司的产品及服务由于技术迭代等原因难以满足客户 W的需求、市场竞争加剧等原因导致公司对客户 W的收入或毛利率下降、客户 W或其下游客户的经营策略或产品市场需求发生较大不利变化、终端客户引入其他供应商并大幅降低对客户 W下游客户的采购份额、客户 W下游客户与终端客户的合作关系被其他供应商替代、公司与客户 W的合作关系被其他供应商替代、公司自身原因导致公司无法与客户 W保持稳定的合作关系甚至出现终止合作的情形，则将对公司经营产生较大不利影响。 ④银粉业务相关风险 报告期内，公司银粉业务收入分别为 157,965.72万元、168,165.51万元和255,101.95万元，占主营业务收入比例为 70.30%、66.79%和 70.06%，毛利金额分别为 2,766.72万元、3,060.45万元和 9,065.10万元，占主营业务毛利的比例为11.92%、11.17%和 24.89%，已经成为公司重要的收入和利润增长点。但其中部分毛利来源于白银市场价格上涨，剔除该影响后，2023年度、2024年度及 2025年度实际加工毛利分别低于 2,500万元、1,500万元及 2,000万元。结合光伏银粉行业最新变化，当前公司银粉业务主要面临以下风险： A.光伏行业景气度波动及市场竞争加剧风险 光伏行业预计将于 2026年进入调整期，根据 CPIA预测 2026年全球光伏新增装机量 500-667GW，其中最低预测值相对于 2025年全球光伏新增装机量580GW下滑 14%，可能出现全球光伏新增装机量首次下滑。此前公司银粉业务的大幅增长受光伏新增装机量爆发、技术迭代、国产化加速等多重因素驱动，随着未来相关因素影响减弱，预计将难以维持超高速增长。 同时，受前期光伏行业产能大幅扩张影响，目前光伏产业链供需格局严重失衡，行业内卷竞争加剧，持续压缩全产业链利润空间。随着国内光伏补贴逐步退坡、出口退税等扶持政策持续收紧，行业加速出清落后产能、推进转型升级，短期内将加剧下游光伏组件企业经营压力，可能导致亏损规模加剧、行业整体盈利修复节奏放缓、海外订单不具备价格优势导致销售减少，下游整体景气度存在明显波动风险。光伏组件、电池片等下游客户经营承压，会向上游光伏银粉、光伏浆料领域传导，或将导致银粉企业产品销量和收入大幅下滑、盈利空间收窄，同时下游客户经营进一步承压可能导致回款周期延长、应收账款风险上升。若出现行业景气度持续低迷、市场竞争进一步恶化、公司无法配合下游客户的持续技术迭代需求等，会使得公司银粉产品的销量、收入出现大幅下降，进而对公司生产经营及业绩稳定性产生不利影响。 此外，光伏产业链并购活动频繁，竞争格局存在不确定性，若公司未能持续保持技术优势、客户粘性或成本控制能力，在供应份额竞争中处于不利地位，将导致销量增长乏力，银粉业务经营业绩面临下滑风险。 B.少银去银等技术迭代导致收入、利润大幅下降的风险 光伏行业技术迭代迅速，电池片技术从 PERC向 TOPCon、HJT、BC等多元路径演进，客户产品结构持续变化，对银粉的粒径、形貌、分散性、烧结活性等性能指标提出差异化要求。与此同时，随着银价大幅上涨，光伏行业加快贱金属替代技术推进，目前主流的电池技术为 TOPCon电池（根据 CPIA数据，2025年市场份额 87.6%），公司银粉约 90%用在 TOPCon电池正面、10%用在 TOPCon电池背面，目前 TOPCon电池可行的贱金属方案为替代背面，行业预计 2026年量产。若未来贱金属技术向正面延伸，公司银粉的长期需求将面临收缩。 若公司未能持续进行技术创新，未能有效开发适配下游客户新产品需求的银粉产品，或在客户新产品导入与验证过程中落后于竞争对手，或公司贱金属新型粉体的客户导入与量产进度不及预期，或公司未能有效降低新型贱金属粉体的生产成本，将会导致公司在核心客户中的供应份额下滑、银粉业务市场空间收窄且无法通过贱金属新型粉体市场空间予以弥补，银粉业务销量与收入面临下降风险，将会对公司整体收入、利润造成重大不利影响。 C.原材料白银价格波动风险 2023年至 2025年，白银市场价格持续上涨，特别是 2025年下半年以来银价涨幅较大，公司银粉业务毛利中来源于白银价格上涨的部分持续增加，该部分毛利不具有可持续性。若未来白银市场价格大幅下跌，而公司自购白银备货规模未能及时调整，将导致银粉业务毛利减少甚至面临亏损风险，进而拖累整体经营业绩。若白银价格长期维持高位或进一步上涨且贱金属替代技术推进不及预期，将抬升下游电池制造成本，可能会抑制终端装机需求，间接影响银粉市场需求，从而使公司银粉业务面临业绩下滑的风险。 D.新增产能消化风险 公司新建银粉产能尚处于爬坡阶段，2024年产能利用率仅 49.47%，2025年产能利用率提升至 54.87%。在光伏行业短期调整、传统银粉市场需求增速放缓、贱金属替代压缩传统银粉需求空间的背景下，公司新增产能的消化依赖于银粉、银包铜粉、铜粉等多种粉体的客户拓展与量产。若未来银粉需求下滑，或新型粉体的客户验证、产品导入及量产进度不及预期，导致公司产品订单获取滞后、产能释放受阻，则新增产能将面临产能利用率不足的风险，导致固定资产折旧侵蚀银粉业务的整体盈利能力，对公司经营业绩产生不利影响。 综上，公司银粉业务受下游光伏行业景气度、周期性波动、市场竞争加剧、技术迭代频繁与贱金属替代推进加快、白银价格波动、产能消化不及预期等多重因素影响，面临经营业绩大幅下滑、市场空间大幅收窄、加工费承压、盈利能力波动等风险。若上述风险集中发生或公司应对不力，将对公司银粉业务的持续发展造成重大不利影响，进而对公司收入、利润规模造成重大不利影响。 ⑤白银租赁业务带来的公允价值变动风险 公司于 2025年开始通过白银租赁方式获取部分无订单备货白银，2025年度公司白银租赁业务产生公允价值变动损失 2,140.86万元，金额较大。对于白银租赁业务，公司于租赁时点按照租赁价格和租赁数量确认原材料和交易性金融负债，并于归还或期末时点按照租赁价格与白银市场价格的差额确认公允价值变动损益。因此，当归还或期末时点的白银市场价格高于租赁价格时，公司产生公允价值变动损失，净利润减少，拖累经营业绩；当归还或期末时点的白银市场价格低于租赁价格时，公司产生公允价值变动收益，净利润增加。与此同时，白银租赁产生的公允价值变动损益属于非经常性损益，因此，白银租赁比例对公司扣非净利润无影响。 当公司白银租赁规模较大且银价波动较大时，公司因白银租赁业务产生的公允价值变动金额将相应扩大，公司面临经营业绩出现较大波动的风险。此外若公司未能与白银出租方达成合作，公司将使用自有资金购入相应贵金属，对公司构成一定的资金压力，并可能对公司盈利水平造成不利影响。 ⑥HJT浆料业务拓展不确定性的风险 公司于 2024年推出了 HJT浆料产品，HJT异质结技术面临诸多挑战。根据CPIA数据，2025年 HJT异质结技术占光伏电池市场的比例仅为 2.6%，相较于目前主流的 TOPCon电池片技术 87.6%的市场占比，差距巨大。目前，从事 HJT异质结技术的企业以非上市企业为主，而光伏行业内上市的龙头企业对 HJT多采用实验产线的形式跟进 HJT技术发展，并未大规模投资建设，因此 HJT发展较为缓慢。同时，HJT技术整体仍处于产业化发展初期，技术路线尚未完全成熟，从产品验证、产能爬坡到最终实现规模化盈利仍需较长时间，存在产业化进度不及预期的风险。 除了上述市场因素外，HJT浆料作为新的技术路线产品，不但产品更新迭代较快，而且新老企业持续涌入，部分同行业上市公司还可以通过并购等方式介入该领域，公司面临市场竞争加剧的风险。因此，在目前整个光伏市场处于低迷的状态下，若公司不能快速更新迭代产品使公司产品始终保持有利地位，则公司将面临被市场淘汰的风险，从而对公司 HJT浆料业务的拓展带来较大的不确定性，也将对公司募投项目产能消化带来较大的风险。 ⑦新产品、新业务拓展风险 报告期内，公司营业收入分别为 227,286.36万元、252,140.41万元、364,620.27万元，实现了稳定增长。为保证公司业务未来的可持续健康发展，公司需要持续拓展新产品、新业务。目前公司正在拓展各类高性能新型硅橡胶、Mini-LED封装胶、环氧树脂 LED封装胶、苯基有机硅系列产品、特种硅油等多种产品，该等产品多数处于小批量市场供应阶段或产品测试阶段，收入占比相对较小。新产品从研发成功到规模化生产并实现盈利需要经历工艺优化、产能建设、客户认证及市场培育等较长周期，存在产业化进度延迟的风险。其中特种硅油行业整体呈现国际企业主导的竞争格局，全球市场主要由美国陶氏、德国瓦克、日本信越、埃肯等跨国企业主导，上述企业产品线完整、技术积淀深厚、品牌认可度高，在高性能特种硅油领域占据领先地位。若公司在后续新产品的研发过程中未能突破关键技术指标，或研发成果未能满足下游客户对产品性能及稳定性的要求，导致新产品在目标客户的销售规模增长不及预期，则可能面临新产品研发失败与市场开拓失败的风险。此外，若未来因政策因素导致公司新产品推迟上市或出现其他性价比更高的产品技术替代了公司的产品或公司未能在市场竞争中处于优势地位使得公司产品份额被竞争对手取代，或下游光伏、消费电子、新能源汽车等行业需求发生重大不利变化，则公司面临新产品、新业务拓展不及预期的情形，从而对公司带来成长性的风险。 ⑧营业收入增速放缓或下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 227,286.36万元、252,140.41万元和364,620.27万元，营业收入变动主要与银粉业务变动相关，贵金属业务特性导致银粉产品单价较高，对收入影响较大。 未来，若贵金属市场价格出现下降、贵金属相关业务销量出现下滑、现有产品市场竞争加剧、新产品及新业务拓展不力、公司所处行业政策或技术发生重大变化而公司的产品和服务不能较好满足客户需求，或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，都将使公司面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。 ⑨技术与创新风险 公司深耕电子材料和化工新材料领域，核心竞争力主要来源于多年的技术工艺和生产制造经验积累。如果公司不能持续跟踪前沿技术并相应更新自身的技术储备，或竞争对手率先取得突破性技术，则可能导致公司生产经营所依赖的技术或主要产品的市场竞争力下降，出现竞争对手的同类产品在性能、质量、价格等方面优于公司产品的情况，则将可能对公司的生产经营状况造成重大冲击。 此外，公司银粉产品（2025年收入占公司营业收入的比例为 69.96%，毛利占公司营业毛利的比例为 24.82%）主要应用的光伏领域大力发展以少银去银为代表的技术迭代，银包铜粉、纯铜粉等不同贱金属新型粉体替代传统银粉的方案在各个路线持续开展测试、验证，其中主流的 TOPCon电池技术（2025年市场份额 87.6%）中电池背面已有可行的高铜浆方案（即“银种子层+银包铜浆料”），行业预计 2026年量产。公司销售的银粉主要用于主流的 TOPCon电池技术，后续，若公司不能持续跟进光伏行业前沿少银去银技术并相应更新自身的技术储备，或竞争对手率先取得突破性技术，导致公司光伏领域的贱金属新型粉体的客户导入与量产进度不及预期，将会导致公司银粉业务市场空间收窄且无法通过贱金属新型粉体市场空间予以弥补，银粉业务销量与收入面临下降风险，将会对公司整体收入、利润造成重大不利影响。 ⑩核心技术人员流失或不足的风险 公司的核心竞争力主要来源之一为公司所拥有的核心技术人员。目前公司采取了一系列激励和约束机制以保障和壮大公司的人才队伍。随着市场竞争的不断加剧，行业对专业人才的需求日益增多，未来如果公司人才激励政策与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，将无法吸引更多的高端技术人才，甚至可能出现核心技术人员流失的情形，进而对公司经营产生不利影响。 ?重要客户流失风险 公司通过多年的市场拓展，与众多知名企业建立了业务合作关系。若公司与现有大客户的合作关系发生不利变化，出现重要客户流失，或者公司后续市场及新客户拓展不达预期，导致公司订单规模下降，则将会对公司的经营业绩产生较大的负面影响。 ?安全生产风险 公司已建立较为完备的安全生产管理职责体系，设立 HSE部门作为公司专职的安全生产管理部门，负责公司安全生产的日常管理工作，其他职能部门负责分管日常安全管理工作。但在日常生产中仍存在因员工操作不当或设备使用失误等原因而造成意外安全事故的可能性，若发生安全生产事故，公司将面临人员伤亡及财产损失等风险，将对公司生产经营造成不利影响。 ?环保风险 公司生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营须符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。如果未来生产过程中出现操作不当、突发事件或环保设施故障等情况，公司可能由于不能达到环保要求或发生环保事故被环保部门处罚。 随着我国政府环境保护力度不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求，若公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将对公司生产经营造成不利影响。 ?业务资质风险 公司当前拥有的主要业务资质包括安全生产许可证、危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、排污许可证等。报告期内，公司未因生产经营资质违法违规受到处罚，但不排除未来可能由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等原因导致公司出现相关经营资质无法持续或及时获取、受到相关主管部门处罚等情形，从而可能对发行人的经营活动造成不利影响。 ?2026年度盈利预测不能实现的风险 公司在 2023年度至 2025年度经审计财务报表及 2026年 1月 1日至 2026年2月 28日止两个月期间未经审计的实际经营数据所反映的经营业绩的基础上，以公司对 2026年 3月至 12月（以下简称“预测期”）经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，按照公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，编制了 2026年度盈利预测报告，并经申报会计师审核，出具了 2026年度盈利预测审核报告（信会师报字[2026]第 ZI10037号），公司预测 2026年度营业收入、净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为403,397.04万元、11,910.63万元和 12,325.66万元。 尽管公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但未来主要原材料的市场价格波动及变化、宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对公司盈利预测的实现带来一定不确定性，由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现 2026年度实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在公司 2026年度盈利预测不能实现的风险。 （2）财务风险 ①综合毛利率及细分产品毛利率下滑的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 10.28%、10.92%和 10.02%。未来，若公司银粉产品由于行业竞争、贵金属白银市场价格大幅增长等原因导致毛利率进一步下降，或公司毛利率较低的产品（如银粉等）收入占比进一步提高，或出现相关行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料采购价格上涨，公司无法及时调整产品结构、推出技术水平更高的新产品来维持或提升产品售价，或无法通过材料、工艺、设备等生产环节优化进行降本增效，则有可能出现产品售价下降或成本上升的情况，进而导致细分产品毛利率和主营业务毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。 此外，报告期内，公司 LED封装胶产品毛利率分别为 33.26%、36.54%和29.95%，2025年度毛利率大幅减少，主要系竞争加剧、下游客户降本需求导致销售单价下降，降低了该产品的盈利水平。LED封装胶产品下游客户降本需求为长期趋势，若后续客户降本诉求持续强化、行业价格竞争进一步加剧、核心原料价格持续上涨，而公司无法有效传导成本、持续优化配方用量及产品结构，则公司 LED封装胶毛利率存在进一步下滑风险。 ②应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,711.09万元、28,028.32万元和 58,439.10万元，占期末流动资产的比例分别为 38.25%、39.08%和 45.40%。 2025年末，公司应收账款账面价值较 2024年末大幅增长，主要系银粉业务应收账款金额大幅增长、其他业务经营规模扩大等因素综合导致。其中，银粉业务应收账款金额大幅增长与银粉行业信用期普遍增加、原材料白银市场价格大幅上涨及销量增加有关，此外，白银价格较高使得公司银粉业务主要客户的应收账款金额较为重大。 未来，随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，若出现银粉等贵金属相关业务信用期进一步增加、白银等贵金属价格进一步上涨，则公司应收账款余额可能会持续大幅增长。若未来宏观经济形势、行业发展前景、客户经营情况等发生不利变化，导致公司客户（特别是银粉等贵金属相关业务的客户）回款能力下降甚至出现货款无法收回，将导致应收账款坏账准备计提增加，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。 ③客户集中度较高的风险 报告期内，公司营业收入分别为 227,286.36万元、252,140.41万元和364,620.27万元，其中向前五名客户销售额占销售总额的比例分别为 72.25%、68.32%和 68.86%，客户集中度处于较高水平。如果下游行业景气度出现下滑或受到地缘政治及国际贸易摩擦恶化影响整体消费市场，主要客户的订单量和公司与其的合作关系均会受到冲击。若下游客户出现经营问题或对公司产品的需求下降，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司订单减少，从而对公司的业绩产生不利影响。 ④供应商集中度较高的风险 报告期内，公司原材料采购金额分别为 197,531.07万元、221,530.03万元和319,549.91万元，其中贵金属原材料采购金额分别为 177,826.38万元、202,230.34万元和 299,023.77万元。报告期内，发行人向前五大贵金属原材料供应商采购额占贵金属原材料采购总额的比例分别为 99.80%、97.67%和 97.52%，其中向永兴贵研及其关联方采购额占贵金属原材料采购总额的比例分别为 59.03%、51.21%和 60.59%，供应商集中度处于较高水平。若主要供应商与发行人之间的业务关系或自身生产经营条件发生重大不利变化，则公司的原材料供应、产能增长均将遭受不利影响。 ⑤税收优惠政策变化风险 报告期内，公司享受的税收优惠主要包括研发费用加计扣除、高新技术企业税收优惠、增值税进项税加计抵减税收优惠等，税收优惠金额分别为 1,358.18万元、1,636.56万元和 1,676.10万元，占当期利润总额的比例分别为 13.69%、14.61%和 12.21%。如果公司于上述税收优惠到期后无法继续获得高新技术企业认证，或税收优惠政策发生重大变化导致公司及子公司无法享受研发加计扣除政策等税收优惠，则公司可能面临因税收优惠减少或取消而对公司盈利水平造成不利影响的风险。 ⑥经营活动现金流量净额持续为负导致营运资金短缺的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,750.65万元、-16,444.00万元和-40,299.06万元，经营活动现金流量净额为负且大幅低于当期净利润，主要受下游客户使用票据进行结算、经营性应收项目增加和采购销售现金流时间错配等因素影响。 报告期内，公司银粉业务和 HJT浆料等业务快速增长，上述业务以贵金属市场价格定价，销售单价相对较高，对营运资金的需求较大。报告期内，受到光伏行业信用期普遍较长、银粉业务信用期增加等的影响，公司应收账款规模持续增加。而在采购银锭等主要原材料时，银锭等贵金属市场主流信用政策是执行款到发货，付款周期较短，在业务规模扩大的情况下，公司采购资金流出增加、而销售端现金流入滞后，形成了“先支后收”的现金流时间错配，这种现象在银粉、HJT浆料等产品收入大规模增长的情况下，对发行人经营活动现金流量净额的影响加大。由于公司经营规模尚处于快速增长阶段，债务融资能力较为有限，如果未来不能持续拓宽融资渠道，不能有效改善经营性现金流情况，或未来票据贴现业务无法稳定持续且公司无法与其他金融机构建立相关合作，则可能会导致公司面临营运资金不足的风险，进而对公司生产经营产生重大不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动风险 公司主营业务为电子材料和化工新材料的研发、生产与销售，产品涵盖导电材料、有机硅材料和涂层材料三大板块，广泛应用于光伏、3C电子、有机硅深加工、电子封装、医疗、新能源汽车等领域，与宏观经济发展情况具有较高相关性，若未来全球及国内的宏观经济增长速度持续放缓或出现周期性波动，电子材料和化工新材料行业亦将会随之受到影响，公司的整体经营业绩会存在一定的下滑风险。 （2）国际贸易摩擦风险 近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，各种贸易壁垒不断涌现，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义；此外，随着国际局部政治军事冲突爆发并引致全球割裂加剧，地缘政治冲突导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。 若未来国际争端或制裁持续升级，经济环境持续恶化，可能会影响终端客户销售业务的正常开展，从而导致公司产品的市场需求发生重大变化，或者公司部分终端客户可能会出于保障其供应链安全等因素的考虑，对其全球相关供应链的区域布局进行调整和再平衡，如果公司或者公司的客户不能追随终端客户进行相应的供应链调整布局，则可能面临终止合作的风险，上述情况均会对公司经营业绩造成不利影响。 （3）下游行业需求波动风险 公司产品广泛应用于光伏、3C电子、有机硅深加工、电子封装、医疗、新能源汽车等领域。受行业利好政策、能源结构转型、产业智能化升级等因素驱动，下游行业需求近年来持续增长。若未来因政策调整、技术迭代或市场饱和导致上述行业增速放缓，可能引发公司订单下滑及价格竞争加剧等风险，从而对公司业绩造成不利影响。 （4）行业竞争加剧风险 公司产品涵盖导电材料、有机硅材料和涂层材料等多个细分领域，面临来自国内外同行业企业的市场竞争。随着下游光伏、3C电子、医疗、新能源汽车等应用领域的发展，对上游材料的性能指标、稳定性和配套服务能力提出了更高要求，公司产品所处行业技术进步持续加快，产品更新迭代周期不断缩短。若未来竞争对手推出性能更优或价格更低的同类产品，或下游部分应用领域出现短期需求波动，而公司未能及时响应市场变化或客户需求，则公司将面临竞争加剧带来的市场份额下降、产品价格承压等风险，进而对经营业绩产生不利影响。 3、其他风险 （1）募投产能消化风险 本次募投项目达产后将形成年产500吨低温光伏浆料、12,000吨特种硅橡胶、3,800吨电子灌封胶、6,150吨特种硅油产品产能，部分产品新建产能较目前产销量增幅较大。其中低温光伏浆料面临光伏行业增速放缓、技术路径存在不确定性、市场竞争加剧、技术迭代较快等风险；特种硅橡胶新增产能显著高于现有产能，且公司特种硅橡胶新产品均存在客户与市场的拓展风险；LED封装胶面临新领域拓展风险；特种硅油存在新产品研发失败与市场开拓失败等风险。若未来下游光伏行业和有机硅行业发展不及预期，或市场竞争加剧，公司募投项目可能面临产能消化风险。 （2）募投项目新增折旧与摊销影响公司盈利能力的风险 公司募投项目投产后将新增大量折旧和摊销金额。根据公司募集资金使用计划，募集资金到位后开始项目建设，项目建设期内新增的折旧摊销额分别为970.27万元、2,575.25万元和 4,939.75万元；项目竣工后的五年新增折旧摊销额预计分别为 5,115.65万元、4,223.52万元、3,346.61万元、3,059.38万元和 3,059.38万元。在募投项目竣工后的第一年，公司新增折旧摊销金额达到最高金额 5,115.65万元，占公司 2025年度营业利润的比例为 37.19%，占据较高比例，如果本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产产生的折旧和摊销，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致短期利润下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （3）募投项目实施以及募投项目效益不达预期的风险 本次募集资金将用于建设“年产特种导电材料 500吨三期项目”、“东莞市贝特利新材料有限公司（第三次改扩建）项目”、“无锡研发及营销中心建设项目”以及“补充流动资金”。在项目实施过程中，若出现资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，可能导致项目出现拖延或不能完全实施。同时，募投项目实施后，公司固定资产规模将相应扩大，经测算，全部达产后预计每年新增固定资产折旧及其他资产摊销费用合计为 3,059.38万元。募投项目从建设完工至全面达产并实现预期效益需经历一定的投产爬坡期，若未来宏观及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，导致折旧摊销费用持续增加而对应收益未能同步增长，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）股东即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历一定的建设及运营周期，短期内难以快速产生效益，且能否达到预期收益水平尚存在一定的不确定性，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （5）实际控制人控制风险 公司实际控制人为王全，一致行动人为欧阳旭频，两人合计直接持有发行人61.80%的股份，且实际控制人王全担任公司的董事长，一致行动人欧阳旭频担任公司的董事兼总经理。未来若公司实际控制人利用其控制权及管理权优势，对公司的重大投资、人事、财务、经营管理等施加不当控制，将可能损害公司或其他股东利益。 二、本次发行的基本情况
（一）保荐代表人 保荐机构指定赵淑苗和权威作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务： 赵淑苗女士：国信证券投资银行事业部业务董事、保荐代表人、注册会计师、工学硕士。曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），先后负责或参与海兴电力（603556）、信达地产（600657）、绿叶制药（02186）等上市公司年度审计工作。2020年开始从事投资银行工作，参与了彩蝶实业（603073）等企业 IPO上市工作及安特磁材（874593）新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 权威女士：国信证券投资银行事业部业务总监、保荐代表人、经济学硕士。 2018年开始从事投资银行工作，主要参与了盛航股份（001205）首发项目、美克集团可交债项目、安特磁材（874593）新三板挂牌项目等。 （二）项目协办人 沈世民先生：国信证券投资银行事业部高级经理、理学学士（物理类）、金融硕士，本科毕业于北京大学，研究生毕业于复旦大学，2022年开始从事投资银行工作，曾参与安特磁材（874593）新三板挂牌项目。 （三）项目组其他成员 其他项目组成员：黄舒畅、汪祝伟、赵轶欧、钱仪、陈杰、董伟、李秋实、李子昂。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 本次发行经贝特利第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十三次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明 本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2）发行人具有持续经营能力； （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合《证券法》第十二条的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）符合《注册管理办法》第十条的规定 根据发行人的工商档案、公司章程、内部控制制度、发行人报告期内的财务报表及审计报告，以及报告期内股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议资料等文件。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，已经依法建立了股东会、董事会和、审计委员会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据发行人经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （2）符合《注册管理办法》第十一条的规定 经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》。保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。（未完）  |