通用股份(601500):国浩律师（南京）事务所关于江苏通用科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之专项法律意见书

时间：2026年08月10日 23:32:02 中财网

原标题:通用股份:国浩律师（南京）事务所关于江苏通用科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之专项法律意见书

国浩律师（南京）事务所 关于 江苏通用科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况 之 专项法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7-8层 邮编：210036 5/7/8F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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目 录 释 义 ........................................................................................................................................... 1 第一节 律师声明事项 ............................................................................................................... 3 第二节 正文 ............................................................................................................................... 4 一、本次回购注销的授权、决策与信息披露 ................................................................... 4 二、本次回购注销的具体情况 ........................................................................................... 4 （一）本次回购注销的原因及依据 ................................................................................... 4 （二）价格调整情况 ........................................................................................................... 5 （三）本次回购注销的相关人员、数量及价格 ............................................................... 6 （四）回购注销安排 ........................................................................................................... 6 三、结论意见 ....................................................................................................................... 6 第三节 签署页 ........................................................................................................................... 7 释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：

通用股份、公司	指	江苏通用科技股份有限公司
本次激励计划	指	公司 2023年限制性股票激励计划
本次注销回购	指	公司就 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制 性股票事宜
《2023年激励计划》	指	《江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励 计划（草案）》
《激励计划实施管理 办法》	指	《江苏通用科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》
激励对象	指	依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的相关 对象
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
本所	指	国浩律师（南京）事务所

国浩律师（南京）事务所 关于江苏通用科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况之 法律意见书 致：江苏通用科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所依法接受江苏通用科技股份有限公司（简称“通用股份”或 “公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的实施情 况出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定， 按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据， 以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所律师对本法律意见书的出具，特作如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到通用股份的保证，公司业已向本所律师提供了本所 律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件 和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司 法》《证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、上海证 券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国家 现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有 关政府部门、通用股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为 制作本法律意见书的依据。 4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次回购注销实施有关的中国境内法律问题发表法律意见，且 仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投 资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报 表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真 实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容， 本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件之一，依法予以 公开披露，并承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、本次回购注销的授权、决策与信息披露 1、2023年 11月 10日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限 制性股票激励计划有关事项的议案》。根据上述会议决议，公司实施本次激励计划，并授 权董事会根据激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限 于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理等 事宜。 2、2026 年 5月 20日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购 注销 2023年限制性股票暨调整回购价格的议案》。鉴于 1名激励对象因个人原因离职不 再具备激励资格，以及公司 2025 年度业绩未满足考核指标，公司对已获授但尚未解除限 售的限制性股票 6,315,000股进行回购注销。公司于 2026年 5月 21日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏通用科技股份有限公司关于回 购注销 2023年部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。 3、2026年 5月 21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披 露媒体披露《江苏通用科技股份有限公司关于回购注销 2023 年部分限制性股票减少注册 资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜履行通知债权人程序。截至本法律意见 书出具日，公示期已满 45天，公司未收到债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的 要求。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段 必要的授权、决策及信息披露程序，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规 范性文件及《2023年激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及依据 1.激励对象因个人原因离职 按照《2023 年激励计划》规定，激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁 员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 因 2023年激励计划中 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。依据激励 计划相关规定，公司需回购注销该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2.公司层面未满足业绩考核指标 依据《2023年激励计划》规定，本次激励计划的解除限售考核年度为 2024-2025年， 共 2个会计年度，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励 对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销。 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏通用科技股份有限公司 2025年审计报告》（苏亚审〔2026〕223号），公司层面未满足 2025年度业绩考核指标。 据此，公司需回购注销 43名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）价格调整情况 1.调整事由 2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度 利润分配预案的议案》，公司向全体股东派发现金红利每 10股派发 0.56元(含税)。该利 润分配预案已于 2024年 6月 27日实施完毕。 根据《2023 年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励 对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未 解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。 2.调整方法 根据《2023 年激励计划》的规定，在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细时，回购价格的调整方法为:P-Po/(1+n)。其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格， Po为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)在发生派息时，注销的限制性股票价格进行如下调整: 公司 2023年激励计划的限制性股票授予价格为 2.04元/股，根据上述规定，本次回购 P=Po-V=2.04元/股-0.056元/股=1.984元/股 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《2023 年激励 计划》和《激励计划实施管理办法》的相关规定。 （三）本次回购注销的相关人员、数量及价格 根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销 2023 年限制性股票暨 调整回购价格的议案》，本次回购注销的限制性股票涉及 44名激励对象，拟回购注销限 制性股票合计数量为 6,315,000股。 根据《2023年激励计划》的相关规定，经价格调整，公司 2023年激励计划中因个人 原因离职的激励对象，回购价格调整为 1.984元/股；因公司业绩考核目标未完成的激励对 象，回购价格调整为 1.984元/股加上银行同期定期存款利息之和（利息起止时间为自限制 性股票授予日至限制性股票回购完成日止）。 本次回购注销完成后，公司 2023年限制性股票激励计划剩余限制性股票数量为 0股。 （四）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并递 交了本次回购注销的相关申请。预计该部分股份将于 2026年 8月 13日完成注销。公司后 续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价 格、注销安排均符合《公司法》《管理办法》《2023 年激励计划》和《激励计划实施管理 办法》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商 变更登记手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已履行了现阶段 必要的授权、决策及信息披露程序，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规 范性文件及《2023 年激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、对象、数量、回购 价格确定、注销安排均符合《2023 年激励计划》和《激励计划实施管理办法》的相关规