永创智能(603901):浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2023、2025第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划、 2025年第二期限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划、2025年第二期限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 浙六和法意（2026）第 1772号 致：杭州永创智能设备股份有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2025年第二期激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下合称为“本次回购注销”）相关实施情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 3、 本所律师仅就与本次回购注销相关实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。 4、 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、2023年激励计划、2025年第二期激励计划及本次回购注销的批准、授权及实施情况 （一）2023年激励计划的批准、授权、实施情况及本次回购注销的批准与授权 1、2023年 5月 4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了与 2023年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就 2023年激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施 2023年激励计划。 2、2023年 5月 4日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了与 2023年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2023年 5月 16日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会在 2023年 5月 5日起至 2023年 5月 15日的公示期内未接到与 2023年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认 2023年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2023年激励计划所规定的激励对象条件，激励对象作为 2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、2023年 5月 26日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的 2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2023年 5月 27日，公司在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在公司本次激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。” 6、2023年 6月 26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就 2023年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。 7、2023年 6月 26日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 8、公司于 2023年 7月 20日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023年激励计划授予数量为 389.69万股，授予激励对象人数为 82人，授予价格为每股 7.13元，授予日为 2023年 6月 26日，授予股权登记日为 2023年 7月 18日。 9、2024年 6月 18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 120,000股，回购价格为每股 7.13元。 10、2024年 6月 18日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 120,000股，回购价格为每股 7.13元。 11、2024年 8月 20日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023年年度权益分派已实施完成，同意对公司 2023年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05元/股。 12、2024年 8月 20日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023年年度权益分派已实施完成，同意对公司 2023年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05元/股。 13、2024年 9月 25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2023年激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照 2023年激励计划的相关规定为符合条件的 79名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 944,225股限制性股票。 14、2024年 9月 25日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 15、2025年 2月 28日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 7,500股，回购价格为每股7.05元。 16、2025年 2月 28日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 7,500股，回购价格为每股7.05元。 17、公司于 2025年 3月 1日发布了《杭州永创智能设备股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总股本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知债权人的程序。 18、2025年 7月 25日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2023年激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照 2023年激励计划的相关规定为符合条件的 78名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 941,725股限制性股票。 19、2025年 7月 25日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2023年激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照 2023年激励计划的相关规定为符合条件的 78名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 941,725股限制性股票。 （二）2025年第二期激励计划的批准、授权、实施情况及本次回购注销的批准与授权 1、2025年 9月 26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<公司 2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2025年第二期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年 9月 27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-087），根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡旭东为征集人就公司 2025年第四次临时股东会审议的 2025年第二期激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、公司已在内部对 2025年第二期激励计划激励对象名单进行了公示，公示期自 2025年 9月 27日至 2025年 10月 8日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对 2025年第二期激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于 2025年 10月 10日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 4、2025年 10月 15日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议并通过《关于<公司 2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2025年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。2025年第二期激励计划获得 2025年第四次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2025年 10月 20日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向 2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司董事会认为 2025年第二期激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （三）本次回购注销的批准与授权 1、2026年 6月 12日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023年激励计划、2025年第二期激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销 2023年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 15,000股、回购价格为 6.96元/股，同意回购注销 2025年第二期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 50,000股，回购价格为 5.60元/股。 2、公司于 2026年 6月 13日发布了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总股本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知债权人的程序。截至本法律意见书出具之日，上述公告的公示期已满 45日；根据公司出具的声明，截至公示期满之日，公司未接到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准及授权并履行信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》及《杭州永创智能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称《2023年激励计划》）、《杭州永创智能设备股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划》（以下简称《2025年第二期激励计划》）的规定。 二、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因 根据《2023年激励计划》《2025年第二期激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购”。根据公司提供的激励对象的离职文件，2023年激励计划、2025年第二期激励计划获授的 3名原激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未解除限售的 2023年激励计划、2025年第二期激励计划相关的限制性股票由公司回购注销。 （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格 根据第五届董事会第三十七次会议于 2026年 6月 12日审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票共 65,000股，2023年激励计划回购价格为每股 6.96元，2025年第二期激励计划回购价格为每股 5.60元。 （三）本次回购注销的安排 根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（账户号码：B882308267），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次拟注销的限制性股票65,000股将于 2026年 8月 13日完成注销。后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。 据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排均符合《管理办法》及《2023年激励计划》《2025年第二期激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权并履行信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、价格和回购注销安排均符合《管理办法》及《2023年激励计划》《2025年第二期激励计划》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。 本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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