信胜科技(920093):法律意见书
原标题:信胜科技:法律意见书 电话：0571-87901110传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江信胜科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（四） 编号：TCYJS2026H0291号 致：浙江信胜科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江信胜科技股份有限公司（以下简称“信胜科技”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2025H0995号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、TCLG2025H1059号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2025H1619”号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、“TCYJS2025H2167”号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、“TCYJS2026H0085”号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。 现根据北京证券交易所下发的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“《落实意见函》”）要求，对《落实意见函》所涉相关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书所称“报告期”指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，本补充法律意见书所称“报告期末”指2025年6月30日。除非单独说明，《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 正 文 问题 2 请发行人补充披露：（1）关于通过向子公司借款实施募投项目的主要情况；（2）发行人及子公司有效管控募集资金使用、防范利益输送、保护发行人及中小投资者利益的相关措施。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 回复如下： 一、关于通过向子公司借款实施募投项目的主要情况 发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”中补充披露如下： “（六）向控股子公司借款实施募投项目的主要情况 本次募集资金投资项目中，‘年产11,000台（套）刺绣机机架建设项目’和年产33万套刺绣机零部件建设项目’将由发行人将募集资金分别借予控股子公司信胜机械和信顺精密的方式实施，由于上述募投项目建设资金需求较大，少数股东受自身资金实力所限，将不以同等条件提供借款。具体情况如下： 1、信胜机械、信顺精密少数股东的基本情况，与发行人及实际控制人之间的关系、是否存在关联关系 （1）信胜机械的少数股东基本情况 截至本招股说明书签署日，信胜机械的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 信胜科技 3,675.00 69.18% 2 李建成 1,062.50 20.00% 3 融湾投资 575.00 10.82% 合计 5,312.50 100.00% 融湾投资成立于2017年8月。2026年2月信胜科技向融湾投资收购其所持信胜机械12.14%股权后融湾投资原合伙人袁梦珊退伙，袁梦珊退伙后融湾投资执行事务合伙人为陈波，其他合伙人为徐彩方，两人为夫妻关系，合计持有融湾投资100.00%的出资份额。 李建成的基本情况详见本招股说明书‘第四节 发行人基本情况’之‘八、（一）1、董事’。2023年，李建成因看好电脑刺绣机行业未来发展前景计划离开浙江绅仕镭铜业有限公司进行自主创业，公司实际控制人王海江计划聘请有优秀管理能力的经理人提升子公司信胜机械的产能和管理水平。双方经过协商后确定由李建成入股信胜机械。 陈波及徐彩方的基本情况如下：陈波先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。徐彩方女士，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。陈波与徐彩方系夫妻关系，2006年3月至2016年8月共同经营诸暨市博大绣花机台板厂，2015年5月至2017年12月共同经营诸暨市双盈绣花机台板厂，主要给发行人供应台板。为了减少交易规模和完善产业链布局，信胜科技停止了与诸暨市双盈绣花机台板厂的业务，引入陈波和徐彩方间接入股信胜机械，并聘请陈波担任信胜机械总经理（已于2023年9月卸任，目前担任信胜机械董事并负责公司综合事务管理）。2018年1月陈波入职信胜机械后，诸暨市双盈绣花机台板厂停止经营，并于2019年12月完成注销。 上述人员中，李建成担任公司董事及子公司信胜机械总经理，陈波、徐彩方系实际控制人王海江的姨父、姨母，不属于其关系密切的家庭成员，陈波、徐彩方的儿子陈徐彬担任公司销售经理职务，不属于高级管理人员，除前述情形外，信胜机械的少数股东与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系。 （2）信顺精密的少数股东基本情况 截至本招股说明书签署日，信顺精密的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 信胜科技 1,050.00 70.00% 2 顺达机械 450.00 30.00% 合计 1,500.00 100.00% 信顺精密少数股东为顺达机械。顺达机械的基本情况如下： 公司名称 诸暨市顺达机械制造有限公司 法定代表人 李益顺 公司住所 浙江省诸暨市浣东街道李宜村 注册资本 50.00万元 统一社会信用代码 91330681746315498N 成立时间 2002年 12月 31日 制造、加工、销售：电脑绣花机及零部件；从事货物及技术的进出 经营范围 口业务 李益顺：50.00% 股权结构 陈益芬：50.00% 顺达机械成立于2002年，具有20多年电脑刺绣机零部件精加工经验，其生产的机壳、针杆架、换色箱和剪线梭床等多种产品及横机零部件，精确度高、耐磨性好，原系发行人供应商。顺达机械于2018年获得中国缝制机械协会颁发的中国缝制机械行业零部件单项产品冠军企业证书，系中国缝制协会会员单位，系浙江省缝制机械行业协会常务理事单位。2023年1月，发行人为了进一步完善产业链布局，与顺达机械合资设立信顺精密从事电脑刺绣机零部件精加工业务。顺达机械业务则相应停止。 顺达机械股东李益顺和陈益芬的基本情况如下：李益顺先生，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。陈益芬女士，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。李益顺与陈益芬系夫妻关系，于2002年共同创立顺达机械进行电脑刺绣机零部件精加工、成衣帽绣机的生产与销售，具有丰富的电脑刺绣机行业经验。信顺精密成立后李益顺担任其执行董事兼总经理。 顺达机械及其股东李益顺、陈益芬与发行人及其实际控制人不存在关联关系。 2、募集资金用于向子公司借款的期限、利息、少数股东担保责任等主要条款安排 根据发行人、信胜机械/信顺精密及其少数股东签署的借款协议，借款的主要条款安排如下： （1）借款期限 借款期限自相关子公司实际收到借款之日起算，到期日应为下述较早发生者：①募集资金到位后的第36个月届满之日；②借款方重大违反借款协议约定的陈述、保证、承诺、义务和责任，则自出借方发出书面通知之日起第5个工作日；③借款方出现重大不利变化，或借款方对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任因违约被要求提前偿还或履行或已到期但不能如期偿还或履行致使借款方履行协议项下的义务的能力已实质受到影响的；④根据募投项目实施情况，双方可协商提前偿还。 （2）借款利率 募集资金借款利率为借款之日当日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）上浮20%计算并加计增值税及附加，并且自LPR调整的下个周期首月的借款对应日起，按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率。 （3）还款方式 自信胜机械/信顺精密实际收到借款之日起算，每月向信胜科技支付借款利息，借款期限届满后一次性偿还本金。 （4）少数股东担保责任 信胜机械和信顺精密少数股东同意对借款承担对应股权比例的担保责任，担保方式为保证担保及以所持信胜机械/信顺精密全部股权提供质押担保。 （5）生效条件 自本次发行募集资金到位且相关子公司实际收到公司支付的第一笔借款之日起生效。 （6）违约责任 借款方逾期支付利息或者逾期还款的，每逾期一日应按逾期金额的万分之五向出借方支付违约金，逾期超过30日的，出借方有权要求借款方提前归还借款。任何一方违反借款协议约定，给对方造成损失的，应根据《民法典》之规定承担相应的赔偿责任。 二、发行人及子公司有效管控募集资金使用、防范利益输送、保护发行人及中小投资者利益的相关措施 发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”中补充披露如下： “（七）发行人及子公司有效管控募集资金使用、防范利益输送、保护发行人及中小投资者利益的相关措施 1、发行人及子公司有效管控募集资金使用的相关措施 （1）募集资金使用和募投项目实施的管控 公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确而详细的规定。信胜机械和信顺精密将对本次募集资金进行专户存储和使用，在信胜科技将募集资金借予信胜机械和信顺精密后，将按照《募集资金管理制度》的规定由信胜科技、信胜机械/信顺精密、保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保募集资金使用规范履行内部决策审批程序，并及时披露相关信息。同时，公司将严格按照相关法律法规及内部制度的要求规范使用募集资金，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。 （2）募集资金付款流程管控 公司根据《募集资金管理制度》的要求制定了《募集资金支付管理办法》，控股子公司募集资金使用流程由相关采购人员发起申请后，需经信胜科技委派至控股子公司的财务经理审批，并最终经信胜科技财务总监、总经理审批通过后，由信胜科技出纳使用其负责保管的控股子公司募集资金专户U盾完成相关款项的支付。信胜科技能够对控股子公司募集资金的支付进行有效的控制。 此外，为了进一步保障募集资金的安全，保荐机构负责持续督导的保荐代表人亦将纳入发行人募集资金使用的审批流程，事前审核募集资金的使用规划，避免其他审批人员因对募投项目认识和理解出现偏差，导致募集资金使用存在混用、超出范围使用等问题。 （3）募集资金实际用途监督 信胜科技财务部将定期对‘年产11,000台（套）刺绣机机架建设项目’、‘年产33万套刺绣机零部件建设项目’的固定资产、在建工程等进行盘点，确保募集资金实际用途与审批环节一致。 2、发行人及子公司防范利益输送、保护发行人及中小投资者利益的相关措施 发行人及子公司为了防范通过控股子公司实施募投项目向少数股东输送利益，保护发行人及中小投资者利益，采取了如下措施： （1）收购部分少数股东股权，提高控股子公司控股比例 为了保障发行人及中小投资者利益，2026年2月11日，经发行人第三届董事会第十七次会议审议通过，信胜科技向融湾投资收购其所持信胜机械12.14%股权（原融湾投资合伙人袁梦珊间接持有部分，股权转让完成后袁梦珊从融湾投资退伙），向顺达机械收购其所持信顺精密19.00%股权，股权转让完成后信胜科技持有信胜机械和信顺精密股权比例分别达到69.18%、70.00%，控制两家控股子公司股东会超过三分之二表决权，实现对两家子公司的绝对控制。 （2）发行人已与信胜机械、信顺精密签订《借款协议》 经公司2026年第一次临时股东会及信胜机械股东会、信顺精密股东会审议通过，公司分别与信胜机械、信顺精密签订《借款协议》，就募集资金借款的用途、借款期限、借款利率、担保方式等进行了详细约定，对借款双方均具有法律约束力；此外，协议还约定了明确的违约责任条款，能够有效约束双方严格按照协议约定执行。 （3）信胜机械、信顺精密已建立有效的公司治理机制 公司分别持有信胜机械、信顺精密69.18%、70.00%的股权，系其控股股东，根据信胜机械、信顺精密现行有效的公司章程，公司可以对其董事任免、利润分配等重大事项进行有效控制。公司制定了《募集资金管理制度》《子公司管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》等较为完善公司治理制度，该等制度同样适用于子公司。 信胜机械设有董事会，成员为5人，公司实际控制人王海江系信胜机械董事长，姚晓艳系信胜机械董事，公司董事、副总经理应江辉系信胜机械董事，公司在信胜机械董事会占据多数席位，能够对信胜机械经营决策进行有效的控制。信胜机械财务经理亦由信胜科技委派，可以对公司各环节的成本、费用、收入等进行审核和把控。 信顺精密虽由李益顺担任总经理，但信胜科技向信顺精密委派副总经理，负责人事招聘和绩效考核等事项，并对日常生产经营管理进行监督。此外，信胜科技还向信顺精密委派财务经理，可以对公司各环节的成本、费用、收入等进行审核和把控。 因此，信胜机械、信顺精密已建立有效的公司治理机制，公司可通过在信胜机械股东会、董事会及信顺精密股东会中行使表决权，对信胜机械、信顺精密实施有效控制，并确保信胜机械和信顺精密执行公司相关公司治理制度，从而保证发行人及其股东的合法权益不受损害。 （4）发行人及子公司可以有效管控本次募集资金的使用 发行人及子公司有效管控本次募集资金使用的措施具体参见本节之‘二、（七）1、发行人及子公司有效管控募集资金使用的相关措施’。 （5）信胜机械、信顺精密少数股东对相关借款提供担保 根据发行人、信胜机械/信顺精密及其少数股东签署的附生效条件的借款协议，信胜科技以给子公司借款方式实施募投项目，少数股东同意对借款承担对应股权比例的担保责任，担保方式为保证担保及以所持信胜机械/信顺精密全部股权提供质押担保。 （6）信胜机械、信顺精密各股东承诺相关借款及利息偿还前不进行分红 根据信胜机械、信顺精密各股东出具的《关于借款及利息偿还前不进行分红的承诺函》，各股东承诺如信胜科技以给子公司借款方式实施募投项目，鉴于存在重大投资支出，其同意信胜机械、信顺精密在相关借款及利息偿还前不进行分红。同时，公司能够通过对子公司的控制保证子公司分红决议的有效顺利实施。 （7）按照市场化原则向控股子公司收取借款利息 根据发行人、信胜机械/信顺精密及其少数股东签署的附生效条件的借款协议，信胜科技以借款方式实施募投项目，借款利息将根据借款方收到借款之日当日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）上浮20%计算并加计增值税及附加，并且自LPR调整的下个周期首月的借款对应日起，按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率。因此，借款利率具备公允性，信胜机械、信顺精密少数股东将按其持股比例间接承担借款利息成本，不会导致其无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金。 （8）制定《与控股子公司交易管理制度》进一步规范母子公司间的交易 信胜科技制定了《与控股子公司交易管理制度》，对信胜科技与控股子公司信胜机械、信顺精密之间交易的定价原则、决策程序、资金往来、信息披露要求等进行了详细规定： ①定价原则：公司向控股子公司采购商品、接受服务的，应当在相关协议签署前履行市场询价程序，相关报价供应商应当与公司无关联关系且不得低于3家，公司向控股子公司采购商品、接受服务的最终定价应在询价结果最高值与最低值区间内且具备合理性、公允性。 ②决策程序：公司与控股子公司拟实施与主营业务或日常性经营无关的交易的，相关交易协议应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会、股东会审议;公司与控股子公司拟实施与主营业务或日常性经营相关的交易的，成交金额或连续12个月内累计交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；成交金额或连续12个月内累计交易金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会、股东会审议。与日常经营相关的交易可免于审计或者评估。 ③资金往来：募集资金到位后，除本次发行上市的募集资金借款、与主营业务或日常性经营相关的资金往来外，公司不将资金直接或间接地提供给控股子公司使用，包括但不仅限于：A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股子公司使用；B、通过银行或非银行金融机构向控股子公司提供委托贷款；C、为控股子公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；D、代控股子公司偿还债务。 ④信息披露：公司应在董事会决议之日起两个交易日内披露公司与控股子公司发生的交易内容和董事会决议公告，已披露的前述事项出现可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；公司应在半年度报告和年度报告中披露报告期内发生或正在履行中的公司与控股子公司交易事项及进展情况，对于每年公司与控股子公司发生的交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的交易总金额进行合理预计，根据预计交易性质和预计金额提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 通过上述措施，可以有效保障信胜科技与信胜机械/信顺精密之间交易的公允性和透明度，严格管控公司与控股子公司之间的资金往来，避免公司向控股子公司少数股东输送利益，进一步保护发行人与中小投资者的利益。 （9）发行人控股股东、实际控制人出具了《关于自愿为发行人控股子公司债务承担保证担保责任的承诺函》 发行人控股股东、实际控制人承诺： ‘一、本公司/本人知晓发行人拟将本次发行上市的募集资金借款给控股子公司诸暨信胜机械制造有限公司、诸暨市信顺精密机械有限公司，利率为收到借款之日当日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）上浮20%计算并加计增值税及附加，并且自LPR调整的下个周期首月的借款对应日起，按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率，借款期限的到期日应为下述较早发生者：（1）募集资金到位后的第36个月届满之日；（2）借款方重大违反借款协议约定的陈述、保证、承诺、义务和责任，则自出借方发出书面通知之日起第5个工作日；（3）借款方出现重大不利变化，或借款方对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任因违约被要求提前偿还或履行或已到期但不能如期偿还或履行致使借款方履行协议项下的义务的能力已实质受到影响的；（4）根据募投项目实施情况，双方可协商提前偿还。 二、若前述控股子公司不能清偿到期的前述债务，且子公司少数股东也不能承担或全额承担担保责任导致发行人不能全额收回前述借款的，本公司/本人承诺在前述控股子公司及其少数股东不能偿还的范围内承担清偿责任，避免发行人遭受损失。’” 三、查验与结论 （一）查验方式 针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序： （1）取得了信胜机械、信顺精密、融湾投资、顺达机械的工商登记信息，取得了融湾投资、顺达机械各股东/合伙人及李建成的自然人调查问卷；查阅了信胜科技收购信胜机械及信顺精密少数股东股权的董事会决议及相关股权转让协议、股权转让对价支付凭证，对股权转让各方进行了访谈，核查相关股权转让的原因、定价依据、是否存在股权代持、纠纷及潜在纠纷，查看了信胜机械与信顺精密的资产评估报告； （2）对发行人、融湾投资、顺达机械的实际控制人及李建成进行访谈，了解发行人以控股形式与少数股东共同设立子公司的背景与原因，以借款方式实施募投项目的原因，该等少数股东不以同等条件提供借款的原因，核查少数股东与发行人及实际控制人之间的关系； （3）取得了信胜机械、信顺精密少数股东出具的《承诺函》，取得了信胜机械、信顺精密各股东出具的《关于借款及利息偿还前不进行分红的承诺函》，了解主要条款； （4）查阅了信胜机械、信顺精密就母公司信胜科技以募集资金用于向子公司借款实施募投项目事项做出的股东会决议；查阅了发行人、信胜机械/信顺精密及其少数股东签署的附生效条件的借款协议； （5）访谈了发行人总经理，核查管控募集资金的主要措施，核查少数股东不以同等条件提供借款的原因； （6）查阅了发行人《募集资金管理制度》《子公司管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《与控股子公司交易管理制度》《募集资金支付管理办法》等公司治理制度； （7）取得了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于自愿为发行人控股子公司债务承担保证担保责任的承诺函》。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： （1）发行人已按要求补充披露了关于通过向子公司借款实施募投项目的主要情况、发行人及子公司有效管控募集资金使用、防范利益输送、保护发行人及中小投资者利益的相关措施； （2）发行人及子公司采取的相关措施能有效管控募集资金使用、防范向控股子公司少数股东输送利益，能够有效保护发行人及中小投资者的利益。 除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。 回复如下： 本所律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，对涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项进行了梳理，不存在需要补充说明的其他重要事项。 （以下无正文，接签署页） 浙江天册律师事务所 关于 浙江信胜科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（六） 浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西写字楼一座 12楼 310000 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 第一部分 发行人变化情况的更新 .......................................................................... 6 一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 7 三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 7 四、 发行人的设立 ..................................................................................................... 12 五、 发行人的独立性 ................................................................................................. 12 六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ............................................. 12 七、 发行人的股本及演变 ......................................................................................... 13 八、 发行人的业务 ..................................................................................................... 13 九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 27 十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 39 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 47 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 47 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................. 48 十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化 ......................................................... 49 十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 50 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 52 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 55 十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................................... 56 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 56 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 58 二十二、 结论意见 ..................................................................................................... 58 第二部分 第一轮《审核问询函》的回复更新 .................................................... 60 《审核问询函》问题 2.公司独立性及治理有效性 .................................................. 60 《审核问询函》问题 10.其他问题 .......................................................................... 103 第三部分 第二轮《审核问询函》的回复更新 .................................................. 118 《审核问询函》问题 1.关于申工机械 .................................................................... 118 第四部分 《关于落实上市委员会审议会议意见的函》的回复更新 .............. 140 附件一：发行人及控股企业拥有的专利权 ............................................................ 153 浙江天册律师事务所 关于浙江信胜科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（六） 编号：TCYJS2026H0472号 致：浙江信胜科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江信胜科技股份有限公司（以下简称“信胜科技”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2025H0995号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、TCLG2025H1059号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2025H1619”号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、“TCYJS2025H2167”号《浙江天册律师事务所关于信胜科技的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”、“TCYJS2026H0085”号《浙江天册律师事务所事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”、“TCYJS2026H0291”号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（四）（以下简称“《补充法律意见书四》”及 “TCYJS2026H0339”号《浙江天册律师事务所关于浙江信胜科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”。 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2026]第ZF10266号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和信会师报字[2026]第ZF10267号《浙江信胜科技股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告》”）。本所律师对2025年7月1日至2025年12月31日期间（以下简称“补充报告期”）或《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书所称“报告期”指2023年度、2024年度和2025年度，本补充法律意见书所称“报告期末”指2025年12月31日。除非单独说明，《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 第一部分 发行人变化情况的更新 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师核查了发行人董事会及股东大会相关资料。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中详细披露了发行人 2025年4月 18日召开的第三届董事会第四次会议和 2025年 5月 8日召开的 2024年年度股东大会、2025年 5月 30日召开的第三届董事会第七次会议和 2025年 6月15日召开的 2025年第四次临时股东会和 2025年 9月 11日召开的 2025年第五次临时股东会关于本次发行各项议案的批准情况。 发行人于 2025年 12月 23日召开第三届董事会第十五次会议，会议表决审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，根据该议案，根据整体经营发展战略需要，发行人对 2025年 5月 30日公司第三届董事会第七次会议及2025年 6月 15日公司 2025年第四次临时股东会会议已经审议通过的《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》中的“补充流动资金”内容进行调整。 根据北交所于 2026年 3月 12日发布的《北京证券交易所上市委员会 2026年第 23次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 本所律师核查后认为： （1）发行人召开 2024年年度股东大会、2025年第四次临时股东会、2025年第五次临时股东会、第三届董事会第十五次会议作出批准和调整股票发行上市相关事宜的决议，符合法定程序； （2）上述决议的内容合法有效； （3）发行人已取得本次发行上市现阶段所需的批准和授权，本次发行已获北京证券交易所的审核同意，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件，核查了发行人相关股东会决议。 本所律师核查后认为： 截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 3.1 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 3.1.1 根据发行人股东会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3.1.2 发行人 2024年年度股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3.2 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 3.2.1 发行人已依法设立股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3.2.2 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3.2.3 根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 3.2.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 3.3 发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件 3.3.1 经本所律师核查，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 3号》，“二、连续挂牌满 12个月的执行标准”之“（一）“连续挂牌满 12个月”指发行人在本所上市委员会审议时已连续挂牌满 12个月，即自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至本所上市委员会召开审议会议之日，已满 12个月”。发行人于 2024年 9月 24日在全国股转系统挂牌，2025年 5月 20日进入创新层，截至本补充法律意见书出具日，发行人为全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《管理办法》第九条之规定。 3.3.2 本次发行并上市符合《管理办法》第十条规定的下列条件： （1）根据发行人的组织结构图及股东大会/股东会、董事会会议资料，发行人已依据适用的《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会等组织机构，选举了董事（包括独立董事），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定； （2）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定； （3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，立信会计师已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定； （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、本所律师对发行人报告期内营业外支出明细的核查、有关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年规范经营，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定。 3.3.3 根据相关行政主管部门出具的证明文件，发行人在全国股转系统的公告文件以及本所律师对发行人实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员的访谈，在发行人所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等互联网进行信息查询，以及对发行人营业外支出明细等核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的禁止公开发行股票的下列情形： （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内受到中国证监会行政处罚。 3.4 发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的相关条件 3.4.1 经本所律师核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条规定的下列发行条件： （1）经本所律师核查，发行人于 2024年 9月 24日在全国股转系统挂牌，2025年 5月 20日进入创新层，截至本补充法律意见书出具日，发行人为全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项之规定； （2）根据《审计报告》，截至 2025年 12月 31日，发行人净资产为70,962.78万元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项之规定； （3）根据《招股说明书》以及发行人 2024年年度股东大会、2025年第四次临时股东会、2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等议案，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 3,800万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过 4,370万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）项之规定； （4）根据《招股说明书》以及发行人 2024年年度股东大会、2025年第四次临时股东会、2025年第五次临时股东会决议，发行人本次发行前股本总额为10,500万元。本次发行后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项之规定； （5）根据《招股说明书》、发行人 2024年年度股东大会、2025年第四次临时股东会、2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等议案以及中证登公司北京分公司出具的《前 200名全体排名证券持有人名册》，截至 2026年 4月 10日，发行人股东人数为 5名，本次发行股票数量不超过 3,800万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过 4,370万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），以后续的询价或定价结果作为发行底价，发行人本次发行完成后，公司股东人数预计将不少于 200人，公众股东持股比例将不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（六）项之规定； （6）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2024年度及 2025年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 11,752.53万元、21,986.02万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 30.84%、40.87%，加权平均净资产收益率平均不低于8%。 结合发行人的所属行业以及可比公司的估值等情况，基于国信证券对发行人市值的预先评估，发行人的预计市值不低于 2亿元。 综上，本所律师认为，发行人能够满足北交所上市要求，即预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项及第 2.1.3条第一款第（一）项的标准。 3.4.2 本次发行并上市不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的禁止发行并上市的下列情形： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 3.5 查验与结论 本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》规定的申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的条件，结合立信会计师出具的《审计报告》等文件披露的相应内容，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。 本所律师核查后认为： 截至报告期末，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师查阅了发行人全套工商档案，书面审阅了中联评估及立信会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件，核查了发行人之发起人签订的发起人协议、发行人创立大会审议通过的《公司章程》等文件，核查了发行人创立大会及相关董事会、监事会会议决议等文件，并对相关人员进行了访谈。 本所律师核查后认为： 补充事项期间，发行人的设立情况不存在需要更新或补充披露的事项。 五、发行人的独立性 本所律师就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性情况，结合立信会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需，单独或综合采取了必要的书面核查、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。 本所律师核查后认为： 截至报告期末，发行人的独立性未出现重大不利变化。发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立，发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具有面向市场的自主经营能力。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） 本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料、身份证件、公司章程、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人的交付等事项进行了核查验证；书面核查了发行人主要非自然人股东的企业基本信息并追溯至自然人的最终出资人情况，通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的私募基金管理人或私募基金产品登记备案情况，核查了合伙人出具的相关情况说明、调查表和承诺函。 本所律师核查后认为： 补充事项期间，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人现有法人及合伙企业股东均合法存续，现有各自然人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 七、发行人的股本及演变 本所律师查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报告》，查阅了全国股转系统出具的相关文件及公告文件，书面核查了发行人历次增资相关的决议、合同、价款支付凭证，股权转让相关的决议等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况在国家企业信用信息公示系统等网站进行了查询，并对相关股东进行了面谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。 本所律师核查后认为： 补充事项期间，发行人的股本及其股权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制等情形。 八、发行人的业务 补充事项期间，发行人的业务变化情况如下： 8.1 发行人的境外经营 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；报告期内，发行人在中国大陆以外曾拥有 2家子公司越南信胜及新加坡信胜。根据相关境外律师就发行人境外子公司出具的补充法律意见书，并经发行人确认，报告期内发行人在中国大陆以外的经营符合当地法律规定。补充事项期间，发行人在中国大陆以外其他国家或地区设立子公司开展业务经营的情况详见本补充法律意见书“10.1发行人对外股权投资”部分。 8.2 发行人的主营业务 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为电脑刺绣机的研发、生产和销售。 报告期内公司主营业务未发生过变更。根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内公司的主营业务经营状况如下所示： 单位：元 2025年度 2024年度 2023年度 项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1,442,896 992,111,6 666,223,5 主营业务收入 97.32 96.32 94.63 ,235.08 61.99 68.55 39,733,45 37,875,92 37,788,74 其他业务收入 2.68 3.68 5.37 9.28 8.24 7.69 1,482,629 1,029,987 704,012,3 合计 100 100 100 ,694.36 ,590.23 16.24 根据上述财务信息，发行人主营业务突出。 8.3 查验与结论 本所律师书面核查了公司的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的实际控制人、业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其控股企业开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了《审计报告》，抽查了发行人主要业务合同并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。 本所律师核查后认为： 补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营，根据相关境外律师就发行人境外子公司出具的尽职调查报告和法律意见书，发行人报告期内在中国大陆以外设立子公司开展业务经营，相关业务合法合规；发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 9.1 发行人的关联方 补充事项期间，发行人的关联方的变化情况如下： 9.1.1 发行人的董事、高级管理人员、曾任监事及其关系密切的家庭成员 截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员及自报告期前 12个月至本补充法律意见书出具日曾担任发行人的董事、监事和高级管理人员的情况如下： 序号 关联自然人姓名 关联关系 1 王海江 董事长、总经理 2 姚晓艳 董事 3 应江辉 董事、副总经理 4 章伟钢 董事、副总经理 5 李建成 董事 6 蔡洁钟 董事 7 胡旭东 独立董事 8 金贤斌 独立董事 9 伍恒东 独立董事 10 严玉婷 财务总监 序号 关联自然人姓名 关联关系 11 杨蒋伟 董事会秘书 12 骆晓军 报告期内曾担任发行人监事，已于 2025年 11月卸任 13 杨金魁 报告期内曾担任发行人监事，已于 2025年 11月卸任 14 戚辰宇 报告期内曾担任发行人监事，已于 2025年 11月卸任 报告期内曾担任发行人董事、副总经理，已于 2022年 15 郑海龙 7月卸任 报告期内曾担任发行人财务总监，已于 2022年 11月 16 陈海峰 卸任 17 方炬江 报告期内曾担任发行人监事，已于 2022年 2月卸任 18 衡成 报告期内曾担任发行人监事，已于 2022年 2月卸任 报告期内曾担任发行人独立董事，已于 2024年 2月卸 19 刘海生 任 报告期内曾担任发行人董事、副总经理、董事会秘 20 廖凯敏 书、财务总监，已于 2025年 3月卸任 21 蔡建霖 报告期内曾担任发行人监事，已于 2025年 3月卸任 发行人之关联自然人、过往关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）和自报告期前 12个月至本补充法律意见书出具日存在前述情形的自然人。 9.1.2 发行人的控股股东、重要关联自然人的关联企业 控股股东、重要关联自然人施加重大影响的、直接或间接控制的、担任董事或高级管理人员的，除发行人及其控股子公司、发行人控股股东以外的其他企业情况如下： 序号 关联方名称 与发行人关联关系 王海江担任执行事务合伙人的企 1 诸暨海创股权投资合伙企业（有限合伙） 业，并持有发行人 4.76%的股份 2 浙江云腾体育发展有限公司 信胜控股持股 33%的企业 序号 关联方名称 与发行人关联关系 3 诸暨市金统贸易有限公司 姚淑艳担任执行董事的企业 4 诸暨市七大洲置业有限公司 姚淑艳担任经理的企业 章伟钢之配偶曾素静持股 100% 5 诸暨艺丰机械有限公司 并担任执行董事、经理的企业 章伟钢之父亲章国尧经营的个体 6 诸暨市城东国尧副食品店 工商户 李建成和宁波润顺投资合伙企业 （有限合伙）合计持股 100%且 7 浙江润杰机械科技有限公司 寿建儿担任执行董事兼经理的企 业 李建成及其配偶寿建儿合计持股 8 独山中诚商砼有限公司 100%且寿建儿担任执行董事兼 总经理的企业 李建成持股 40%且为第一大股东 9 贵州独山中诚置业有限公司 的企业 李建成担任执行事务合伙人的企 10 宁波润顺投资合伙企业（有限合伙） 业 李建成的配偶寿建儿担任董事的 11 贵州独山上峰水泥有限公司 企业 李建成及其配偶寿建儿合计持股 12 诸暨市润杰文体有限公司 100%的企业 李建成之女李丹霞及其配偶方堂 13 义乌市欧景园艺科技开发有限公司 堂合计持股 100%，且李丹霞担任执行董事兼总经理的企业 李建成之女李丹霞的配偶方堂堂 14 义乌市虹瑞科技有限公司 持股 100%且担任执行董事兼总 经理的企业 李建成之女李丹霞的配偶方堂堂 15 义乌市聚翠斋工艺品商行 经营的个体工商户 李建成之女李丹霞的配偶的母亲 16 义乌市方堂工艺品商行 方银华经营的个体工商户 李建成之女李翀昊的配偶吴金澎 17 杭州苏丽珍餐饮管理有限公司 持股 50%并担任执行董事兼总经 理的企业 序号 关联方名称 与发行人关联关系 李建成之女李翀昊的配偶吴金澎 18 诸暨品习餐饮管理有限公司 持股 50%的企业 李建成之女李翀昊的配偶吴金澎 19 浙江易元宏雷供应链管理有限公司 及其父亲吴建华合计持股 100%且吴建华担任董事兼经理的企业 李建成之女李翀昊的配偶吴金澎 及其母亲赵红凤合计持股 100% 20 浙江君习酒业有限公司 且吴金澎担任执行董事兼总经理 的企业 李建成之女李翀昊的配偶吴金澎 及其母亲赵红凤合计持股 80%且 21 贵州好辰酒业有限公司 吴金澎担任执行董事兼总经理的 企业 李建成之女李翀昊的配偶吴金澎 22 杭州萧山君品雅院餐饮管理服务部 经营的个体工商户 李建成之女李翀昊的配偶的父亲 23 杭州易元宏雷贸易有限公司 吴建华及其配偶赵红凤合计持股 100%的企业 浙江易元宏雷供应链管理有限公 24 杭州习水村酒业有限公司 司持股 100%的企业 李建成之女李翀昊的配偶的母亲 25 诸暨好辰酒业有限公司 赵红凤持股 100%并担任执行董 事兼经理的企业 李建成之女李翀昊的配偶的母亲 26 杭州习友电子商务有限公司 赵红凤持股 65%并担任董事长的 企业 李建成之女李翀昊的配偶的父亲 27 绍兴越樽酒业有限公司 吴建持股 30.00%的企业 李建成之弟李建明经营的个体工 28 诸暨市五一建博针织厂 商户 胡旭东持股 85%并担任董事、经 29 杭州旭仁自动化有限公司 理的企业 新昌数智企业管理咨询合伙企业（有限合 胡旭东担任执行事务合伙人的企30 伙） 业 31 新昌浙江理工大学技术创新研究院有限公司 胡旭东担任董事兼总经理的企业 序号 关联方名称 与发行人关联关系 胡旭东担任董事长兼总经理的企 32 绍兴中砥数字科技有限公司 业 33 浙江天衡信息技术有限公司 胡旭东持股 49%的企业 浙江天衡信息技术有限公司持股 34 兰溪天纵信息技术有限公司 100%的企业 35 杭州与非科技有限公司 胡旭东担任董事的企业 36 杭州永创智能设备股份有限公司 胡旭东担任独立董事的企业 37 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 胡旭东担任独立董事的企业 宁波润泽永旭信息科技合伙企业（有限合 胡旭东之子胡辰旸担任执行事务38 伙） 合伙人的企业 宁波润泽永旭信息科技合伙企业 39 杭州润泽永旭资产管理有限公司 （有限合伙）持股 97%的企业 金贤斌及其配偶柳筱娟合计持股 40 杭州耘业投资管理有限公司 100%且金贤斌担任执行董事兼 总经理的企业 杭州耘业投资管理有限公司持股 41 杭州耐威奇科技有限公司 100%且金贤斌担任执行董事兼 总经理的企业 42 浙江云融创新科技有限公司 金贤斌担任董事的企业 43 杭州更腾网络科技有限公司 金贤斌担任董事的企业 金贤斌之弟金方斌担任执行董事 44 西安多希商贸有限公司 兼总经理的企业 金贤斌之弟金方斌之配偶宋玲玲 45 杭州心晴科技有限公司 持股 80%且金方斌担任董事兼总 经理的企业 46 杭州数创数据信息技术有限公司 金贤斌持股 30%的企业 伍恒东担任董事会秘书、副总经 47 杭州园林设计院股份有限公司 理的企业 48 杭园资本投资（杭州）有限公司 伍恒东担任总经理的企业 49 颉丸动漫文化传播（上海）有限公司 伍恒东担任经理的企业 50 杭州鸿园企业管理有限公司 伍恒东担任董事长的企业 序号 关联方名称 与发行人关联关系 杭园矿业科技（杭州）合伙企业（有限合 伍恒东担任执行事务合伙人的企51 伙） 业 52 上海信志源信息科技有限公司 伍恒东担任董事的企业 53 上海信志源文化传播有限公司 伍恒东担任董事长的企业 54 宿松杭园信息技术有限公司 伍恒东担任总经理兼董事的企业 杨蒋伟的母亲蒋新跃经营的个体 55 诸暨市蒋新跃婚庆礼仪服务部 工商户 杨蒋伟之配偶的母亲蔡秀华经营 56 诸暨市杨梦餐饮店 的个体工商户 杨蒋伟之配偶的母亲蔡秀华经营 57 诸暨市大唐秀华烟花爆竹经营部 的个体工商户 9.1.3 发行人的重要过往关联企业 自报告期前 12个月至本补充法律意见书出具日，重要关联自然人曾施加重大影响的、曾直接或间接控制的、曾担任董事或高级管理人员的其他企业如下： 序 名称 关联关系 关联关系终止原因 号 诸暨瑞驰机械制造有 章伟钢曾担任执行董事、经理的企 1 于 2022年 9月注销 限公司 业 诸暨市昌源置业有限 李建成于 2024年 10 2 李建成曾担任董事的企业 公司 月自该企业离任 浙江润杰铜业科技有 李建成于 2024年 11 3 李建成曾持股 50%的企业 限公司 月自该企业退出 李建成与寿建儿于 李建成及其配偶寿建儿曾持股 100% 独山中诚建材有限公 2025年 3月退出， 4 且寿建儿曾担任执行董事兼总经理 司 寿建儿于 2025年 3 的企业 月自该企业离任 杭州萧山玖易副食品 李建成之子李翀昊经营的个体工商 5 于 2025年 12月注销 商行 户 华控（龙港）企业管 胡旭东曾担任执行事务合伙人的企 6 理咨询合伙企业（有 于 2024年 9月注销 业 限合伙） 序 名称 关联关系 关联关系终止原因 号 新昌纽思达科技有限 胡旭东曾持股 60%并担任执行董事 7 于 2022年 11月注销 公司 兼总经理的企业 浙江布威信息技术有 8 胡旭东曾持股 59%的企业 于 2025年 8月注销 限公司 浙江仙通橡塑股份有 胡旭东于 2022年 12 9 胡旭东曾担任独立董事的企业 限公司 月自该企业离任 德马科技集团股份有 胡旭东于 2024年 2 10 胡旭东曾担任独立董事的企业 限公司 月自该企业离任 杭州万林数链科技服 伍恒东于 2024年 10 11 伍恒东曾担任董事的企业 务有限公司 月自该企业离任 江西乾川生态环境工 伍恒东之配偶的弟弟詹勇斌曾持股 12 于 2024年 4月注销 程有限公司 80%的企业 景德镇新汇置业有限 伍恒东之配偶之弟詹勇斌曾担任总 13 于 2025年 7月注销 公司 经理的企业 浮梁县发展置业有限 伍恒东之配偶之弟詹勇斌曾担任董 詹勇斌于 2025年 214 公司 事的企业 月自该企业离任 金贤斌控制的杭州奥 杭州悦然托育服务有 兹国托育服务有限公 15 金贤斌曾间接控制的企业 限公司 司于 2023年 3月自 该企业退出 浙江创驱智能科技有 金贤斌于 2022年 9 16 金贤斌曾担任董事的企业 限公司 月自该企业离任 杭州奥兹国托育服务 金贤斌曾控制并担任执行董事兼总 17 于 2023年 4月注销 有限公司 经理的企业 深圳金三立视频科技 金贤斌已于 2023年 18 金贤斌曾担任董事的企业 股份有限公司 9月提交辞职报告 浙江钱运资产管理有 19 金贤斌担任董事的企业 于 2025年 3月注销 限公司 浙江中胜融资租赁有 20 金贤斌担任董事的企业 于 2025年 5月注销 限公司 杭州中德企业信用服 金贤斌已于 2026年 21 金贤斌曾担任董事的企业 务有限公司 3月退出 序 名称 关联关系 关联关系终止原因 号 杨蒋伟的母亲蒋新跃曾经营的个体 22 诸暨市铭奥纺织厂 于 2024年 6月注销 工商户 绍兴市越城区铁飞电 蔡建霖之配偶的弟弟吴铁飞经营的 蔡建霖于 2025年 323 子设备经营部 个体工商户 月卸任公司监事 诸暨市春霖针纺有限 蔡建霖持股 100%且担任执行董事兼 蔡建霖于 2025年 324 公司 经理的企业 月卸任公司监事 诸暨市舒建日用百货 蔡建霖于 2025年 3 25 蔡建霖经营的个体工商户 商店 月卸任公司监事 浙江红蜻蜓鞋业股份 刘海生于 2022年 11 26 刘海生曾担任独立董事的企业 有限公司 月自该企业离任 浙江银轮机械股份有 刘海生于 2023年 8 27 刘海生曾担任独立董事的企业 限公司 月自该企业离任 浙江巍华新材料股份 刘海生于 2024年 2 28 刘海生担任独立董事的企业 有限公司 月卸任公司独立董事 浙江金字机械电器股 刘海生于 2024年 2 29 刘海生担任独立董事的企业 份有限公司 月卸任公司独立董事 浙江金冠股份有限公 刘海生于 2024年 2 30 刘海生担任董事的企业 司 月卸任公司独立董事 苏州恒美电子科技股 刘海生于 2024年 2 31 刘海生担任独立董事的企业 份有限公司 月卸任公司独立董事 杭州耘业投资管理有 杭州范恩贸易有限公 杭州耘业投资管理有限公司曾持股 32 限公司已于 2025年 司 100.00%的企业 7月退出 9.1.4 比照关联方披露的企业 出于谨慎性原则，下述企业系除发行人的关联方以外的发行人实际控制人三代以内同、旁系血亲控制的企业，因与发行人在报告期内发生交易，比照关联方披露如下： 序 关联方姓名/名称 关联关系 号 1 实际控制人堂兄王国生控制的企业、公司的供应商 诸暨市申工机械有限公 序 关联方姓名/名称 关联关系 号 司 实际控制人王海江母亲徐和方之弟徐明永经营的个体工 2 诸暨市家伴五金经营部 商户、公司的供应商 诸暨市益锐机械制造有 实际控制人王海江的阿姨王雪方控制的企业、公司的客3 限公司 户 9.2 发行人的关联交易 根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下： 9.2.1 购销商品/劳务的关联交易 （1）采购商品/劳务 单位：元 关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 2023年度 诸暨市申工机 采购商品、接 35,378,620.64 16,025,628.21 7,800,361.80 械有限公司 受劳务 诸暨市家伴五 采购商品 14,500.00 16,859.29 46,689.00 金经营部 杨泽霞 采购商品 19,000.00 - - （2）销售商品 单位：元 关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 2023年度 诸暨市益锐机 械制造有限公 销售商品 - 3,274.34 - 司 信胜控股 销售商品 - 145,092.73 - 诸暨市申工机 销售商品、提 114,892.91 - 40,387.35 械有限公司 供劳务 前述公司与关联方间购销商品/劳务的交易系因公司业务需要而产生，该等交易价格系参照市场价格确定，定价公允。 9.2.2 关联租赁情况 （1）发行人作为出租方： 单位：元 确认的租赁收入 承租方名称 租赁资产种类 2025年度 2024年度 2023年度 信胜控股 房屋建筑物 100,917.43 96,330.28 91,743.12 （2）发行人作为承租方： 单位：元 支付的租金 出租方名称 租赁资产种类 2025年度 2024年度 2023年度 王海江 运输工具 50,495.05 50,495.05 50,495.05 前述公司向关联方信胜控股出租房屋，向关联方王海江承租运输设备，系参照市场价格确定，定价公允。 9.2.3 关键管理人员薪酬 单位：元 项目 2025年度 2024年度 2023年度 1 关键管理人员薪酬 10,380,859.94 7,473,451.29 5,668,679.62 9.2.4 关联方应收应付款项 单位：元 1 2025年 12月 2024年 12月 2023年 12月 项目名称 关联方 31日 31日 31日 2 应收账款 诸暨市申工机械有 35,919.00 - 13,662.75 限公司 信胜控股 110,000.00 105,000.00 100,000.00 应付账款 诸暨市申工机械有 10,349,946.75 9,279,657.00 3,462,845.88 限公司 诸暨市家伴五金经 - - 2,400.00 营部 9.2.5 关联担保 报告期内，关联方为公司提供关联担保的情况如下： 单位：元 截至报告期末担 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经履行 完毕 诸暨市金统投资管 2021年 11月 15 2023年 5月 28 50,050,000.00 是 理有限公司 日 日 9.3 关联交易的决策程序 经本所律师查验，发行人在《公司章程》《关联交易规则》等制度中规定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，补充事项期间，上述关联交易决策程序未发生变化。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认程序。 2 9.4 关联交易决策制度 发行人《公司章程》《关联交易规则》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。 补充事项期间，上述关联交易决策制度未发生变化。 9.5 同业竞争及避免措施 截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。 9.6 查验与结论 本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的承诺，并与发行人高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，取得了控股股东、实际控制人出具的关于关联交易和同业竞争的承诺函，同时查阅了立信会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容，实地调查了发行人及其控股企业的经营场所。 本所律师核查后认为： （1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形； （2）发行人在《公司章程》《关联交易规则》等制度中规定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，补充事项期间，上述关联交易决策程序和制度未发生变化；发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序； （3）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股企业不存在同业竞争情形；发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效； （4）对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而制作的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 发行人及其子公司主要财产情况更新如下： 10.1 发行人对外股权投资 10.1.1 新加坡信胜 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人曾投资的境外子公司新加坡信胜已除名。 根据 AdvoxLawLLC（尚德律师事务所）出具的调查报告，报告期内新加坡信胜除对越南信胜进行股权投资外，不存在实际经营业务，新加坡信胜的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，已经取得其作为法人主体进行股权投资相关的全部资质，无需取得特殊的资质或经营许可，新加坡信胜不存在影响持续经营的法律障碍。根据上述调查报告，截至报告期末，新加坡信胜不存在任何正在进行或已履行完毕的诉讼、仲裁或行政处罚案件。根据新加坡法律，“除名（striking off）”系指依据公司法规定，由新加坡会计与企业监管局（ACRA）将公司名称自公司登记册中移除的一项行政程序。在实践中，当公司停止经营并拟关闭公司时，通常会由公司自行申请启动该等除名程序，但须符合相关法定条件且未收到有关主管机关的反对意见。除名程序完成后，公司即被解散，并不再作为新加坡法律下的独立法人存在。新加坡信胜的除名系依据新加坡相关法律规定的法定程序办理，属于公司主体资格依法终止的情形，不涉及因违法违规行为而被撤销、吊销或强制取消主体资格的情形。 除前述情形外，补充事项期间发行人对外股权投资情况未发生变化。 10.1.2 杭州无界万相数智科技有限公司 杭州无界万相数智科技有限公司系公司全资子公司，成立于2026年4月9日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330110MAKAYK1922”的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢1205-1室，法定代表人为赵波，注册资本为200万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；计算机系统服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机械设备研发；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字广告设计、代理；数字创意产品展览展示服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至补充法律意见书出具日，公司持有杭州无界万相数智科技有限公司100%的股权。 10.2 房产和土地使用权 10.2.1 截至报告期末，发行人及其控股企业拥有的不动产权如下： 土地使 他 房屋建筑 序 权利 用权面 项 权证号 面积 坐落 用途 号 人 积 权 （㎡） （㎡） 利 浙（2019）诸 浙江省诸暨市 发行 工业用 抵 1 暨市不动产权 28,638.20 27,710.21 浣东街道暨东 人 地/厂房 押 第 0012645号 路 537号 浙（2019）诸 浙江省诸暨市 发行 工业用 抵 2 暨市不动产权 30,690.70 28,243.37 浣东街道暨东 人 地/工业 押 第 0024488号 路 537号 浙（2022）诸 浙江省诸暨市 发行 工业用 3 暨市不动产权 38,214.90 26,268.41 浣东街道里联 无 人 地/厂房 第 0018602号 村 陶朱街道友谊 浙（2025）诸 北路与新亭路 信胜 工业用 4 暨市不动产权 60,029.40 - 交叉口西北侧 无 机械 地 第 0035012号 （新亭路 25- 01地块） 土地使 他 房屋建筑 序 权利 用权面 项 权证号 面积 坐落 用途 号 人 积 权 （㎡） （㎡） 利 浙（2023）诸 浙江省诸暨市 信胜 工业用 抵 5 暨市不动产权 48,816.70 38,287.99 陶朱街道千禧 机械 地/厂房 押 第 0010198号 路 20号 浙（2019）诸 浙江省诸暨市 信胜 工业用 抵 6 暨市不动产权 16,308.00 14,002.46 陶朱街道千禧 机械 地/厂房 押 第 0034429号 路 20号 截至报告期末，发行人及其控股企业信胜机械存在部分建筑物或构筑物无法取得相关权证或临时许可的情况，主要为发行人及其控股企业信胜机械正在使用的车棚、雨棚、仓库、卫生间等，发行人及其控股企业信胜机械上述存在主要法律瑕疵的房产面积合计为 8,710.08平方米，占发行人目前使用的房产总面积的比例为 5.81%；发行人浣东街道里联村厂房北侧围墙存在围挡部分里联村泵房及土地的情形，围挡原因为提升浣东街道零号路各厂区外立面建设的协调性，与周围厂区（浙江越隆缝制设备有限公司、浙江润杰绣花机科技有限公司）厂房、围墙等相统一、美观，故而北侧围墙建设延伸到与浙江越隆缝制设备有限公司围墙相连接。相关围挡已经浣东街道办事处和里联村的同意，该里联村厂房围挡圈和“浙（2019）诸暨市不动产权第 0012645号”不动产权证上宗地图上标识的未予确权部分的土地面积合计为 1,861.70平方米，总体面积较小，占发行人目前使用的土地总面积的比例为 0.83%。（未完）  |