[收购]ST龙元(600491):中信建投证券股份有限公司关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购龙元建设集团股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:ST龙元:中信建投证券股份有限公司关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购龙元建设集团股份有限公司之独立财务顾问报告 2026年 8月 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2026年 7月 24日，上市公司公告，宣布收到开海投资出具的《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》，开海投资拟以每股 1.25元的价格向上市公司全体股东发出部分要约，要约收购上市公司 91,786,000股无限售条件流通股股份（占上市公司已发行股份总数的 6.00%）。 中信建投证券股份有限公司接受上市公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告所依据的有关资料由上市公司等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 除上市公司等相关机构及人员提供的资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于上市公司 2023年度、2024年度、2025年度以及 2026年一季度定期报告及资本市场公开数据等。 本独立财务顾问报告仅就本次要约收购发表意见，包括上市公司的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意上市公司董事会援引本独立财务顾问报告相关内容。 截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释和说明； 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................... 6 第一节 收购人的基本情况 .......................................................................................... 7 一、收购人的基本情况 ...................................................................................... 7 二、收购人的控股股东及实际控制人 .............................................................. 7 三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ........................................................................................................... 9 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ........................... 10 五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 ....................................... 10 六、收购人主要人员情况 ................................................................................ 11 七、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 .. 11 八、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况 ......................................................................................................................... 12 九、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ................................................................................ 13 第二节 本次要约收购概况 ........................................................................................ 15 一、要约收购目的 .................................................................................. 15 二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 .................... 15 三、被收购公司名称及收购股份的情况 ................................................. 15 四、本次要约收购价格的计算基础 ........................................................ 16 五、要约收购资金的有关情况 ................................................................ 17 六、要约收购期限 .................................................................................. 18 七、要约收购的约定条件 ....................................................................... 18 八、股东预受要约的方式和程序 ............................................................ 18 九、股东撤回预受要约的方式和程序 ..................................................... 20 十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登 记等事宜的证券公司名称 ....................................................................... 22 十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ................ 22 十二、收购人在未来 12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划 22 第三节 上市公司主要财务数据 ............................................................................... 23 一、主要财务数据 .................................................................................. 23 二、盈利能力分析 .................................................................................. 24 三、营运能力分析 .................................................................................. 24 四、偿债能力分析 .................................................................................. 24 第四节 本次要约收购价格分析 ............................................................................... 26 一、本次要约收购价格的合规性分析 ..................................................... 26 二、上市公司股票价格分析 ................................................................... 27 三、挂牌交易股票的流通性 ................................................................... 27 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ............................................... 28 一、本次要约收购的收购人的主体资格 ................................................. 28 二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ............................................. 28 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 .................................................................................. 29 四、本次要约收购对上市公司的影响 ..................................................... 29 五、本次要约收购的后续计划 ................................................................ 32 六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ........................... 34 七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ..................................................................................................... 34 八、对本次要约收购的结论意见 ............................................................ 35 第六节 本次要约收购的风险提示 ........................................................................... 36 一、股票交易价格出现波动的风险 ........................................................ 36 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ............ 36 三、预受要约股份数量存在不确定性的风险 .......................................... 36 四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ............ 36 第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ......................................................................................................................... 37 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 38 释 义 除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：
第一节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人开海投资的基本情况如下：
（一）收购人的股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，收购人开海投资的股权控制结构如下所示： （二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 1、收购人的控股股东 截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资控股股东为宁波开投，基本信息如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。 （三）收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况 开海投资设立至本独立财务顾问报告签署日，开海投资的控股股东、实际 控制人未发生变化。 三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况 （一）收购人控制的核心企业及主营业务情况 截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 （二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除收购人开海投资外，收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况如下：
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。 五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 收购人开海投资成立于 2026年 7月 2日，截至本独立财务顾问报告签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 开海投资的控股股东宁波开投主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理。核心产业主要包括能源电力、金融与资本运作、商品贸易、城市建设和资产运营等板块。宁波开投最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
六、收购人主要人员情况 截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
七、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁事项 最近五年内，收购人及董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 八、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股 份的情况 截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资未持有其他上市公司股份。 截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资控股股东宁波开投持有其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
司、保险公司等金融机构的情况 截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。 截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资控股股东宁波开投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
第二节 本次要约收购概况 一、要约收购目的 本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 2026年 6月 30日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。 2026年 7月 1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象山海投出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。 2026年 7月 1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意宁波开投出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。 2026年 7月 1日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。 2026年 7月 2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。 截至《要约收购报告书》签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。 三、被收购公司名称及收购股份的情况 1、被收购公司名称：龙元建设集团股份有限公司 2、被收购公司股票名称：ST龙元 3、被收购公司股票代码：600491.SH 4、收购股份的种类：无限售条件流通股 5、支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人开海投资向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 91,786,000股，占上市公司总股本的 6%。具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足 1股的余股，则将按照中登公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。 本次要约收购完成后，开海投资预计将持有 ST龙元 6.00%的股份，仅作为上市公司股东依法享有股东权利，不会成为 ST龙元控股股东或实际控制人，不具备单独决定 ST龙元资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。 四、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币 1.25元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。 2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 1.25元/股。 经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 1.25元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 五、要约收购资金的有关情况 基于要约价格人民币 1.25元/股、预定收购股份数量 91,786,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 114,732,500.00元。 开海投资已于《要约收购报告书摘要》公告后的两个交易日内，将 114,732,500.00元作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。 要约收购期限届满，开海投资将根据中登公司上海分公司临时保管的预受 要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，主要由开海投资股东实缴出资形成，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，收购人具备履约能力。本次要约收购所需资金不存在直接或者间接来源于龙元建设及其关联方的情形，亦不存在通过与龙元建设进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 六、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2026年 7月 28日至 2026年 8月26日。本次要约收购期限内最后 3个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。 七、要约收购的约定条件 本次要约收购为开海投资向龙元建设全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。除《要约收购报告书》披露的要约条件外，无其他约定条件。 八、股东预受要约的方式和程序 （一）申报编号：770006 （二）申报价格：1.25元/股 （三）申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易 时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。 申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号等。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 （五）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则可能造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 （七）收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 （八）竞争要约 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 （九）司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （十）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，开海投资将在上交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。 （十一）余股处理 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量 91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 开海投资从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足 1股的余股，则将按照中登公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。 （十二）要约收购资金划转 开海投资已经将要约收购资金 114,732,500.00元作为履约保证金存入中登公司上海分公司的结算备付金账户，后续将按照规定划入证券资金结算账户。 （十三）要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，开海投资将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，开海投资将凭上交所出具的预受股份过户确认文件到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。 （十四）收购结果公告 在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，开海投资将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 九、股东撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满 3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号等。 本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （二）撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，开海投资将在上交所网站公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。 （四）竞争性要约情形 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 （五）司法冻结或其他权利限制情形 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （六）最后三个交易日撤回限制 在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司上海分公司临时保管的预受要约。 十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 开海投资已委托甬兴证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事宜。 十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。 本次要约收购完成后，开海投资预计仅作为龙元建设持股 6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人，龙元建设的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的 计划 截至本独立财务顾问报告签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或者处置 ST龙元股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 第三节 上市公司主要财务数据 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
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